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Dec 4, 2007

西藏银河科技发展股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则

西藏银河科技发展股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章总则

第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员（以下简称经理人员）的考 核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市 公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委 员会，并制定本议事规则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责研究公司董 事及经理人员的考核标准，进行考核并提出建议；研究、审查公司董事及经理人员 的薪酬政策与方案等，对董事会负责。

第三条本议事规则所称经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会 秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事2 名。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、或二分之一以上独立董事、或全体董 事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员 会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满， 连选可以连 任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上 述第四至第六条规定补足委员人数。

第八条公司董事会办公室向薪酬与考核委员会提供公司有关经营方面的资料及 被考评人员的有关资料，协助筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会 的有关决议。

第三章职责权限

第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限：

• （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性制定薪酬计划

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或方案； 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序、奖励和惩罚的主 要方案和制度等；

（二） 依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事、监事和高级管理 人员的股权激励计划；

（三）负责对股权计划管理，包括但不限于对股权激励计划的人员之资格、授予条 件、行权条件等审查；

（四）审查公司董事及高级管理人员的履职情况并对其进行年度绩效进行考评； （五）对薪酬制度执行情况进行监督；

（六）董事会授权的其他事宜。

第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划（方案）及股权激励计划。

第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划和股权激励计划， 须报 经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬方案须 报董事会批准。

第四章决策程序

第十二条薪酬与考核委员会进行薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，公司 应提供有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三） 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况； （四）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十三条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一） 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效 评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额 和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章议事规则

第十四条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议， 并于会议召开前5 天通知

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西藏银河科技发展股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则

全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。 第十五条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行； 每一 名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十六条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决；会议可以采取通讯表决 的方式召开。

第十七条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人 员列席会议。

第十八条如有必要， 薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意 见，费用由公司支付。

第十九条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时， 当事人应回 避。

第二十条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策 与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第二十一条薪酬与考核委员会会议应当有记录， 出席会议的委员应当在会议记 录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十二条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果， 应以书面形式报公 司董事会。

第二十三条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务， 不得擅自披露有关 信息。

第六章附则

第二十四条本议事规则自董事会决议通过之日起试行。

第二十五条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执 行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相 抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审 议通过。

第二十六条本议事规则解释权归属公司董事会。

2007 年12 月

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