TIBET DEVELOPMENT CO.,LTD — Governance Information 2007

Oct 28, 2007

西藏银河科技发展股份有限公司专项治理活动整改方案

中国证监会西藏监管局于 2007 年 10 月 10 日至 12 日对西藏银河 科技发展股份有限公司(以下简称"公司")进行了现场检查,并于 10 月 16 日下发了《限期整改通知书》。公司对《限期整改通知书》 中提出的意见予以高度重视,并立即组织公司各位董事、监事、高管 人员及相关部门进行了认真的学习和自查。依照《公司法》、《证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公 司章程》,针对公司目前存在的问题制定以下整改方案:

一、规范运作方面

1、董事会专门委员会的设立。

整改措施:公司拟于近期设立审计委员会、薪酬与考核委员会, 并制订《审计委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》,预 计完成时间:2007 年 11 月 30 日前。

2、证券事务代表由财务总监兼任,建议更换。

整改措施:公司董事会拟更换证券事务代表。预计完成时间 2007 年 11 月 15 日前。

3、股东大会对董事会的授权投资范围。

整改措施:鉴于公司目前净资产仅 4 亿多元,规模较小,董事 会认为目前授权范围比较合适,暂不调整。

4、 "三会"资料的管理。

整改措施:公司以前的"三会"资料实行分年份管理,根据"通 知"精神,公司今后将对"三会"资料分册分年份管理,对会议记录 集中成册,单独保存。

5、"三会"会议记录。

整改措施:公司今后的"三会"会议记录将注意记录参会人员 发言情况,保证充分反映决策过程,监事会会议记录由监事完成。

6、董事会、监事会会议召开方式。

整改措施:公司董事会、监事会会议今后审议重大事项将尽量 采用现场会议方式。

二、内部制度管理方面

1、内部管理制度体系。

整改措施:公司将尽快将内部管理制度集中成册保存,并进一 步完善制度体系。

2、内部管理制度。

整改措施:《公司章程》、《内部控制制度》已对对外担保、关联 交易事项作了相关规定,根据通知要求,公司董事会拟在近期制订单 独的《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》,并修订《总经理 工作细则》增加经理议事规则的相应条款。预计完成时间:2007 年 11 月 15 日前。

公司各控股子公司的控制制度将参照母公司内部控制制度体系 进一步完善,预计完成时间:2007 年 12 月 30 日前。

3、修订《募集资金管理办法》。

整改措施:根据中国证券监督管理委员会 2007 年颁布的《关于 进一步规范上市公司募集资金使用的通知》,公司董事会拟对《募集 资金管理办法》实施修订。预计完成时间:2007 年 11 月 15 日前。

4、岗位工作职责

整改措施:公司董事会已于 2007 年 6 月 30 日通过了《内部控 制制度》,根据制度要求,公司将尽快责成人事部门进一步修订各部 门、各单位、各岗位的工作职责。预计完成时间:2007 年 11 月 30 日前。

5、内部审计。

整改措施:公司拟拟于近期设立审计委员会,并制订《内部审 计制度》,拟由审计委员会聘专职内审人员 1-2 名。

6、责任追究机制。

整改措施:公司将在《董事会议事规则》中增设明确董事会责 任追究机制的相关条款,并报董事会、股东大会审议通过。预计完成 时间:2008 年 5 月 1 前。

7、印章管理

整改措施:公司将严格按《印章管理办法》的要求,加强印鉴 使用登记的管理,控制风险。

三、透明度方面

公司需要进一步加强主动信息披露意识

整改措施:公司将进一步加强主动信息披露意识,保障董事会 秘书的知情权和信息披露建议权。

四、投资者关系管理情况

公司虽然建立了投资者网络互动平台,但尚未使用,请公司应

尽快开通该互动平台,加强与广大投资者有效互动。

整改措施:公司将尽快开通投资者网络互动平台,预计完成时间: 2007 年 12 月 30 日前。

根据中国证监会关于公司治理专项活动的要求,整改工作需在 2007 年 10 月 31 日前完成,鉴于公司有关制度的修订和完善需要经 董事会或股东大会的审议,故整改工作完成时间相应延后。

西藏银河科技发展股份有限公司

2007 年 10 月 26 日