TIBET DEVELOPMENT CO.,LTD — Governance Information 2007

Jul 11, 2007

证券代码：000752 证券简称：西藏发展 公告编号：2007-019

西藏银河科技发展股份有限公司

公司治理专项活动自查报告及整改计划

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

经公司第四届董事会审议，自公司治理专项活动开展以来，本公 司按中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对治理专项活动的要 求进行了认真自查后认为，公司在治理上还存在以下几方面不足，需 要不断完善。

（一）公司制度还需进一步完善；

（二）公司的激励机制不够；

（三）公司在资本市场上的创新不够。

二、公司治理概况

公司自上市以来，能够按照《公司法》、《证券法》、公司《章程》 等规定规范运作，在法人治理结构、信息披露、投资者关系管理等方 面取得了一些成效，得到了监管部门和广大投资者的认同，其主要体 现在：

（一）公司与大股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面 分开。

1、业务独立情况：公司独立从事生产经营，对大股东和其他关 联企业不存在依赖关系。公司拥有独立的原材料采购和产品的生产、 销售系统，主要的原材料采购和产品的生产、销售，不依赖大股股东 和其它关联企业。

2、人员分开情况：公司设有专门负责公司劳动人事及工资管理

1

的工作部门，并制定了对员工进行考核管理的有关规章制度。公司高 管人员尚未在本公司和股东单位及股东的分、子公司中双重任职。

3、机构独立情况：公司的内设机构完全独立于大股东，与大股 东的内设机构之间没有直接的隶属关系；公司与大股东及其关联企业 的办公机构和生产经营场所完全分开，不存在混合经营，合署办公的 情况。

4、资产完整情况：公司拥有独立完整的生产系统、辅助生产系 统和配套设施，以及土地使用权、房屋产权、工业产权、非专利技术 等资产。

5、财务独立情况：公司设立了独立的财务部门作为公司的财务 管理机构，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并根据上市 公司有关会计制度的要求，独立进行财务决策；同时对分、子公司的 财务实行垂直直线管理；公司在银行设立了独立账号，依法独立纳税。 （二）信息披露公开、透明。

公司按证监会“关于加强上市公司信息披露”和“加强社会公众 股东权益保护的若干规定”等有关规定进行了信息披露，积极地保护 投资者特别是中小投资者的利益。

（三）“三会”制度健全。

公司建立完善了“三会”（股东大会、董事会、监事会）等制度， 并按相关制度规范运作。

三、公司治理存在的问题及原因

（一）公司制度还需进一步完善。

公司虽已按证监会、深交所有关规定制定了公司《章程》、《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事 工作制度》和《募集资金管理办法》等一系列公司的内控和生产经营

2

管理制度、人事劳动管理奖惩制度，公司已按深圳证券交易所深圳上 [2006]92 号文和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求 进一步地完善制定公司的《内部控制制度》和公司的《公开信息披露 制度》。公司今后将继续不断完善公司有关制度。

（二）公司激励机制还需完善。

公司在员工的考核、绩效挂钩、奖惩方面虽然已制订了薪酬考核 办法，对员工也进行了奖惩挂钩，实施了绩效考核，但在激励的方式 和奖惩的力度上还不够，仅靠目前的激励办法还不能够充分地调动公 司管理人员和核心员工的积极性。因此，在如何进一步充分发挥公司 管理层和骨干人员的积极性方面，公司还需探索新的办法，比如对公 司的管理层和核心员予以持股、实施期权、股权等激励机制。

（三）公司在资本市场上的创新还不够。

公司自上市以来主要是以稳健经营来进行持续发展，在生产经营 上，虽取得了较好的经营业绩，但没有充分利用和发挥资本市场的作 用和功能。作为一家公众的上市公司，在资本市场上的创新方面还做 得不够。为了抓住先机，求得更快的发展，公司应适当加快在资本市 场的发展步伐，不断地把公司做大做强，为投资者创造更多的回报。

四、公司的整改措施、整改时间及责任人

针对上述自查存在的差距、问题和不足，公司拟定以下整改计划 和措施。

（一）公司已按照深圳证券交易所的规定在2007 年6 月30 日之 前完善建立公司的《内部控制制度》和《信息披露制度》，并将上述 两制度提交董事会审议通过后实施。

该项整改措施的落实由公司总经理于宏卫先生和公司的董事会 秘书马继刚先生分别负责。

3

(二)在激励机制的建立和完善上，公司将借鉴其它上市公司的 成功经验，结合公司实际情况，积极探索，处理好股东与管理者之间 的关系，适时地推出适合公司特点的激励机制，更好、更有效地调动 各方面的积极性。

该项整改措施的落实由公司董事会负责进行。

（三）在今后的工作中，公司将在抓好生产经营的同时，积极重 视资本市场的巨大作用，及时了解和掌握资本市场的新政策、新动向， 加强资本经营，促进实体产业的发展，不断地将公司做大做强。

该项整改措施的落实由公司董事会和公司经营管理层共同负责 进行。

（四）公司治理专项活动公众评议邮箱

深圳证券交易所：

http://www.szse.cn/main/disclosure/bulliten/gszlwjcy/ 西藏证监局:baiynb@csrc.gov.cn

五、有特色的公司治理做法

（一）公司董事会的组成结构合理。在现有的九名董事中，有股 东代表董事三人,独立董事三人,生产经营管理层董事三人。由于公司 董事会决策机构组成的合理，较好地促进了公司在法人治理和内部控 制、经营管理等方面的规范运作。

（二）为确保公司按照《公司法》、《公司章程》及各项制度的要 求规范运作，有效防范风险，公司在董事会决策时充分发挥独立董事、 监事的作用，加强公司的法人治理，加强公司内部监管，向广大投资 者负责。

（三）公司根据其行业特点和自身实际在内部管理上，为了加强 财务监管，除在各分、子公司均设立了独立的财务部外，而且在管理

4

上明确由公司总部财务部进行直线职能式垂直管理（包括财务人员的 任免、调动、业务培训等）。

（四）公司总部除各部门、各业务板块开展的日常经营专项管理 外，在每月初还要定期召开经营活动分析会，对公司各项业务的经营 情况、财务状况进行实时监控，对经营和财务状况异常的分、子公司 进行重点分析，现场研究解决。

公司通过一系列内控制度的建立和实施，有效地保障了公司的资 产安全，及时地解决了生产经营管理中存在的问题，促进了公司持续 稳健发展。

综上，公司将根据证监会、交易所的有关规定，以此次治理专项 活动为契机，增强公司董、监事及高管人员的规范意识，规范运作， 不断完善公司的法人治理结构，进一步搞好公司的信息披露工作，在 新一届董事会的领导下，努力提高公司质量，不断地将公司做大做强。

西藏银河科技发展股份有限公司 二○○七年七月

5