TIBET DEVELOPMENT CO.,LTD — Governance Information 2007

Jul 11, 2007

西藏银河科技发展股份有限公司

关于公司治理情况的自查报告

根据中国证监会证监公司字[2007]28 号文《关于开展加强上市公司治理专 项活动有关事项的通知》（以下简称“通知”）的要求，西藏银河科技发展股份有 限公司（以下简称“公司”）组织相关人员针对通知中提出的问题,对照《公司法》、 《证券法》等有关法律、行政法规以及《公司章程》等内部规章制度，对公司治理 情况进行了自查，现将公司治理情况的自查报告如下：

一、公司基本情况、股东状况

（一）公司的发展沿革、目前基本情况：

西藏银河科技发展股份有限公司为深圳证券交易所上市的上市公司，股票简称： 西藏发展，股票代码：000752。公司注册资本26375 万元，法定代表人：闫清江， 公司成立时间：1997 年6 月20 日，公司注册地址：西藏自治区拉萨市色拉路36 号。

原公司之前身拉萨啤酒厂始建于1988 年，经中国证券监督管理委员会证监发字 [1997]273、274 号文批准，公司于1997 年6 月向社会公众成功发行人民币普通股 股票2500 万股，发行价3.38 元/股，公司社会公众股于1997 年6 月25 日在深圳证 券交易所挂牌上市。

经公司1998 年度股东大会审议通过,并经西藏自治区证券监督管理委员会以藏 证监发字[1999]06 号文同意,中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]70 号文复 审通过,公司于2000 年3 月对全体股东配售发行股票753.9 万股，配售价格10 元。

经2001 年8 月18 日召开的公司2001 年第一次临时股东大会审议通过，并经西 藏自治区人民政府批准，公司名称由“西藏拉萨啤酒股份有限公司”变更为“西藏 银河科技发展股份有限公司”。

公司上市以来股本变化情况如下:

除权时间	变化前总股本	变化原因	变化后总股本
2006年11月7日	175,838,995	每10股送0.46股转增4.54股	263,758,491

2000年6月6日	119,739,000	以11,220万股为基数，每10送2股、转增3股	175,838,995
2000年3月20日	112,200,000	以11,220万股为基数，每10配1.764股	119,739,000
1999年5月21日	66,000,000	每10送1股、转增6股	112,200,000

（二）公司控制关系和控制链条：

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（三）公司的股权结构情况：

	本次变动后	本次变动后
	数量	比例
	131,634,074	49.91%
一、有限售条件股份
1、国家持股		0.00%
	51,709,102	19.60%
2、国有法人持股
	79,924,972	30.30%
3、其他内资持股
	79,882,679	30.29%
其中：境内法人持股
境内自然人持股	42,293	0.02%
4、外资持股		0.00%
其中：境外法人持股		0.00%
境外自然人持股		0.00%
	132,124,417	50.09%
二、无限售条件股份
	132,124,417	50.09%
1、人民币普通股
2、境内上市的外资股		0.00%
3、境外上市的外资股		0.00%
4、其他		0.00%
	263,758,491	100.00%
三、股份总数

前10名有限售条件股东持股数量及限售条件

单位：股

					单位：股
	有限售条件股东名	持有的有限售条件股	可上市交易	新增可上市交易股
序号					限售条件
	称	份数量	时间	份数量
1	四川光大金联实业 有限公司	77,509,962	2009-09-04	77,509,962	十二个月不交易或转让， 三十六个月内不通过交 易所交易转让。
2	西藏自治区国有资 产经营公司	51,709,102	2009-09-04	51,709,102	十二个月不交易或转让， 三十六个月内不通过交 易所交易转让。
3	五洲明珠股份有限 公司	962,326	2007-09-04	962,326	12个月内不交易或转让
4	西藏自治区矿业发 展总公司	715,142	2007-09-04	715,142	12个月内不交易或转让
5	圣地亚食品有限公 司	374,472	2007-09-04	374,472	12个月内不交易或转让
6	四川英达科技有限 公司	320,777	2007-09-04	320,777	12个月内不交易或转让

四川光大金联实业有限公司为公司第一大股东，该公司成立于1993年5月13日， 法定代表人：吴建华，注册资本为110,000千元，其主要经营范围为：房地产开发、 经营及旅游娱乐设施建设与经营管理。

（四）控股股东或实际控制人不存在“一控多”现象。

• （五）机构投资者情况及对公司的影响：

截至2007年3月31日，公司股东总数35,477户；前10名无限售条件的流通股股东 中有三家机构投资者，持有公司无限售条件的流通股1,628,987股，占总股本的 0.62%，不会对公司产生重大影响。

（六）《公司章程》是否严格按照证监会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》予以修改完善:

2006年6月30日，公司2005年度股东大会已审议通过严格按照证监会发布的《上 市公司章程指引（2006 年修订）》规定全面修改的《西藏银河科技发展股份有限公 司章程》。

二、公司规范运作情况

（一）股东大会

1、公司股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《公司 章程》及《西藏银河科技发展股份有限公司股东大会议事规则》等法律法规和规章

制度的规定。

2、公司股东大会的通知时间、授权委托符合《公司法》、《证券法》、《公 司章程》及《西藏银河科技发展股份有限公司股东大会议事规则》等法律法规和规 章制度的规定。

3、股东大会提案审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《西 藏银河科技发展股份有限公司股东大会议事规则》的规定，能够确保中小股东的话 语权。

• 4、公司无单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临

• 时股东大会的情形，亦无监事会提议召开股东大会的情形。

• 5、自公司成立以来，无单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况：

6、公司股东大会记录能够严格按照《西藏银河科技发展股份有限公司股东大会 议事规则》的规定执行，会议记录完整，保存安全；会议决议能够充分及时予以披 露。

• 7、公司严格按《公司章程》关于各项决策权限的规定，规范运作，不存在重大

• 事项绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情况。

• 8、公司不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

（二）董事会

• 1、公司已制定了《董事会议事规则》、《独立董事制度》等完善的内部管理制

• 度

2、董事会的构成与来源情况：

公司董事会由闫清江、岳志强、齐发清、王健、魏晓刚、刘琪、邹牧、陈涛、 周克清等9名董事组成，其中邹牧、陈涛、周克清3人为独立董事，闫清江为董事长。 董事会成员中闫清江先生来自公司第一大股东四川光大金联实业有限公司；董事齐 发清先生来自公司第二大股东西藏国有资产经营管理公司；董事王健先生为公司实 际控制人；岳志强先生、魏晓刚先生、刘琪先生为内部董事；3名独立董事为独立人 士。

3、现任董事长的情况：

①董事长闫清江先生简历：

先后任北京市彩色印刷厂副厂长，北京轻联皮革集团公司副经理，北京百花集 团总经理助理，北京百花光大投资有限公司董事长、总经理，四川光大金联实业有 限公司副总经理等职。

②兼职情况：

董事长闫清江先生现兼任四川光大金联实业有限公司董事。

③制约监督情况：

《公司章程》及《西藏银河科技发展股份有限公司董事会议事规则》规定了董 事长的职责权限，董事长未有越权事项发生。

4、公司董事任职资格、任免情况：

公司董事任职资格符合担任上市公司董事的条件，没有被中国证监会确定为市 场禁入者的情况；各董事的任免程序完全符合《公司法》、《证券法》和《公司章 程》的规定。

5、董事的勤勉尽责情况：

公司董事能够按照公司和股东利益最大化的要求诚信、勤勉地履行职责，认真 参加董事会和股东会。公司董事无既不出席现场会议，亦不委托其他董事代为表决 的情况。

6、董事专业水平、明确分工以及在公司重大决策以及投资方面发挥专业作用的 情况：

公司董事中博士生3人，占公司董事33%；所有董事均拥有高级职称，整体素质 较高，全体董事在公司重大决策以及投资方面发挥了良好的作用。

7、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否 存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当：

公司兼职董事2人，分别在股东单位担任职务，董事的兼职对公司运作不存在影 响，与公司不存在利益冲突。

8、公司董事会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《西藏银河 科技发展股份有限公司董事会议事规则》的规定。

9、公司董事会的通知时间、授权委托符合《公司法》、《公司章程》及《西藏 银河科技发展股份有限公司董事会议事规则》的规定。

10、鉴于公司的管理工作实际情况，从提高效率、减少成本的角度考虑，公司未 设立董事会专门委员会。

11、董事会会议记录严格按照《西藏银河科技发展股份有限公司董事会议事规则》 的规定记录完整，保存安全；会议决议能够充分及时予以披露。

12、公司董事会决议签字严格按照《公司法》、《公司章程》及《西藏银河科技 发展股份有限公司董事会议事规则》的相关规定执行，不存在他人代为签字情况。 13、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况：

公司董事会决议严格按照《公司法》、《公司章程》及《西藏银河科技发展股份 有限公司董事会议事规则》的规定产生，不存在篡改表决结果的情况。

14、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与 考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用：

公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等的有关规 定，严格履行其职责，对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其 薪酬与考核、内部审计等方面起到了一定的监督咨询作用。

• 15、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响：

公司独立董事能够独立地履行职责，未受到公司主要股东、实际控制人等的影响。 16、独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配 合：

公司独事董事履行职责时能够得到充分保障，也能够得到公司相关机构、人员的 配合。公司能够及时提供独立董事做出判断需要的依据资料，对于独立董事提出的 要求和意见，公司能够予以满足和改正。

17、是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处 理：

公司不存在独立董事任期届满前,被免职的情形。

18、独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3 次未亲自参会的情况： 公司现任独立董事的工作时间安排基本适当，不存在连续3 次未亲自参会的情 况。

• 19、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何：

公司董事会秘书是公司高管人员，董事会秘书负责处理董事会日常事务，认真履 行工作职责。

20、股东大会是否对投资有授权，该授权是否合理合法，是否得到有效监督：

公司股东大会授权董事会对外投资权限：不超过公司最近一期经审计净资产50% 的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财及其他的动用公司资金、资产、 资源事项。

公司股东大会的授权合理，公司监事会和独立董事能够对董事会的投资决策事 项进行监督，并出具独立意见。

（三）监事会

1、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度：

2006年6月30日，公司2005年度股东大会审议通过了公司监事会根据新《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2006 年修订）》等法律法规、规范 性文件的要求以及《公司章程》的规定，修订的《西藏银河科技发展股份有限公司 监事会议事规则》。

2、监事会的构成与来源：

公司监事会由4名监事组成，监事长1人，职工监事2人。

现任监事会成员中，监事徐帆女士来自公司第一大股东四川光大金联实业有限公 司，监事李春明先生来自公司第二大股东西藏国有资产经营公司，职工监事为俄嘎 先生和尼玛次仁先生。

3、监事的任职资格、任免情况：

监事的任职资格、任免情况符合《公司法》、《公司章程》及《西藏银河科技发 展股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。

4、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定：

公司监事会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《西藏银河科技 发展股份有限公司监事会议事规则》的相关规定。

5、监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定：

公司监事会的通知时间、授权委托等符合《公司法》、《公司章程》及《西藏银 河科技发展股份有限公司监事会议事规则》的规定。监事会会议通知，能够做到在

《公司章程》规定的时间前发出，未出席监事的授权委托均有明确的表决意见，符 合有关规定的要求。

• 6、监事会近3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务

• 报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为：

• 公司监事会近3 年不存在对董事会决议否决的情况，未发现公司财务报告的不实

• 之处，未发现董事、总经理履行职务时的违法违规行为。

• 7、监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露： 公司监事会会议记录完整，保存安全；会议决议能够充分及时予以披露。

• 8、在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责：

• 公司监事会能够勤勉尽责，在日常工作中根据法律、法规及《公司章程》授予的

• 职权，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规 性进行了监督。

（四）经理层

• 1、公司制定有《总经理工作细则》。

• 2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否 形成合理的选聘机制：

公司总经理由董事长提名，报董事会审议后聘用，经理层其他高管人员由总经理 提名，报董事会审议后聘任。

• 3、现任总经理于宏卫先生未曾在第一大股东或其关联单位任职，简历如下： 于宏卫先生历任山东省计划委员会综合处副处长，西藏自治区计划经济委员会综

• 合计划处副处长，四川省计划委员会综合计划处副处长，四川省证券监督管理办公 室上市稽核处副处长、稽核处处长，中国证监会成都证管办稽查处负责人、期货处 处长，中国证监会成都稽查局案件调查处处长、天富基金管理公司筹备小组副组长。 4、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制：

• 公司就子公司管理制订了较为严密的控制制度，各子公司均有公司经营层成员出

• 任董事长、董事或者总经理，经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制。 5、经理层在任期内是否能保持稳定性：

• 经理层在任期内能保持稳定性。于宏卫先生自2004年任公司总经理至今；岳志强

先生自2005年任公司副总经理至今；张国珍女士先生自2003年任公司副总经理至今。

6、经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是 否有一定的奖惩措施：

公司制定了《高管人员考核办法》。对公司高管人员按经营目标予以考核；年初 核定业绩指标、考核基数和奖励幅度，完成或超额完成考核基数，兑现基本年薪与 奖励，未完成考核基数扣发基本年薪。

7、经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实 施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向：

经理层未有越权行使职权的行为，董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的 监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。

8、经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确：

根据《总经理工作细则》，公司实行总经理负责制，总经理受董事会的委托，全 面主持公司日常生产经营和管理工作,组织实施股东大会和董事会决议,对董事会负 责，接受监事会监督。根据公司董事会决议，由总经理和二名副总经理组成公司经 营管理班子。副总经理由总经理提名，报董事会任免。副总经理在总经理领导下， 根据总经理的分工和授权进行工作，并将工作进展情况及时向总经理汇报，直接对 总经理负责。

公司管理人员的责权明确，能够维护公司的正常经营情况。

9、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益， 未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处：

经理层等高级管理人员能够忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。

10、过去3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果 存在，公司是否采取了相应措施：

过去3 年不存在董事、监事、高管人员违规买卖公司股票的情况。公司董事会秘 书能够将有关政策及时通报相关人员。相关人员帐户资料已报深圳证券交易所和中 国证券登记有限责任公司深圳分公司，若有违规情况发现，监管部门将即时察觉。 （五）公司内部控制情况

• 1、公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯

彻执行：

公司建立了完善的内部管理制度，主要包括财务管理制度、股权管理制度、投资 管理制度，并得到有效地贯彻执行。

2、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全：

公司已按规定建立健全会计核算体系，全面实施企业会计准则，并按企业会计准 则修订了公司《财务会计制度》。

• 3、公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行： 公司严格执行财务制度有关授权、签章管理的规定，从岗位设置、部门设置、经

• 营班子成员分管配套了相应的组织机构，并明确了相应的岗位职责。

• 4、公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况：

公司公章、印鉴严格按管理权限管理和使用。公司公章由行政人事部经理负责保 管，按工作程序完成内部联签，最后由总经理审核签发，行政人事部经理盖章，并 由经办人签字备案使用情况。

• 5、公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立

• 性：

公司与控股股东存在性质、地域、业务等各方面差异，因此，内部管理制度没有 与控股股东趋同。公司制度建设严格按照上市公司规定执行，确保独立性。

6、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营 有何影响：

公司不存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况。

• 7、公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在

• 失控风险：

公司建立了对控股子公司监管的各项内部管理制度，设立专职部门履行对子公司 的日常管理和控制职责，采取向控股子公司推荐董事、监事和高管人员等措施，不 断加强监管力度，严格按内部管理制度实施子公司有效管理和控制。

• 8、公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险：

公司按照中国证监会的有关规定，不断完善法人治理结构，建立健全内部控制制 度，股东会、董事会、监事会严格按照议事程序审议公司经营发展中的重大事项，

规范公司运作；公司经营班子严格执行董事会各项决议，密切关注公司经营中遇到 的各种机遇与挑战，建立健全并严格执行内部控制制度；公司聘请常年法律顾问， 对公司生产经营中的重大合同和重大事项进行法律审查，保障公司的合法权益；公 司聘请专业审计机构对公司的经营情况进行年度审计和专项审计，采取积极有效措 施，有效降低经营风险。

9、公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效：

公司设立了审计部门，制定了《内部审计工作规定》，审计部门在董事会的领导 下开展内部审计工作。

10、公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障 公司合法经营发挥效用如何：

公司未设立专职法律事务部门，相关事务由行政人事部专人负责。公司聘请了常 年法律顾问，对重要合同和经营活动进行法律审查，有效地保障公司的合法经营。

11、审计师未出具过《管理建议书》，2001年5月，公司聘请的四川君和会计师 事务所为公司出具了《内部控制评价报告》，认为：未发现公司内部控制系统存在 重大缺陷。

12、公司是否制定募集资金的管理制度：

公司已制订募集资金管理制度，募集资金将严格按照有关法律法规执行。 13、公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益：

公司的前次募集资金为2000年配股，截至2000年配股资金全部到位，并按计划投 入使用，取得了良好的经济效益。

14、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由 是否合理、恰当：

经公司股东大会审议通过，公司的前次募集资金有部分投向变更，公司前次募集 资金投向的变更符合相关规定。

15、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利 益的长效机制：

公司不断完善法人治理结构，股东会、董事会、监事会严格按议事程序审议公司 重大投资、经营事项，公司内部建立健全了重大投资、关联交易等相关管理制度并

严格执行，通过股权结构的不断优化，有效地防止大股东及其附属企业占用公司资 金、侵害公司利益。

三、公司独立性情况

• 1、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关

• 联企业中有无兼职：

公司除董事长在股东单位任职外，经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人 员在股东及其关联企业中没有兼职。

2、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工：

公司根据经营发展需要，自主招聘经营管理人员和职工，按董事会批准的经营计 划组织生产经营。

• 3、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是

• 否存在与控股股东人员任职重叠的情形：

公司根据经营管理需要设置职能部门，规范部门职责和人员岗位规范，依法独立 进行生产经营活动。由于大股东与公司的地域差异，有效避免了与控股股东人员任 职重叠的情形。

• 4、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情

• 况：

公司发起人投入股份公司的资产的权属明确，不存在资产未过户的情况。 5、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东：

大股东与公司异地办公，公司的生产经营场所及土地使用权完全独立于大股东。 6、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立：

公司的辅助生产系统和配套设施完整、独立。

• 7、公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立

• 于大股东：

公司依法进行商标注册与使用，工业产权、非专利技术等无形资产独立于大股东。 8、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何：

公司设立计划财务部，负责公司财务会计核算工作。根据企业会计准则，公司建 立健全了财务会计制度和会计核算体系，对公司生产经营活动进行独立财务核算。

• 9、公司采购和销售的独立性如何：

公司按照董事会批准的经营计划，独立进行采购、销售等经营运作。

• 10、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立

• 性产生何种影响：

公司与控股股东或其关联单位没有资产委托经营。

• 11、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独

• 立性影响如何：

公司对控股股东或其他关联单位不存在依赖性。

• 12、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争：

公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。

• 13、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；

• 关联交易是否履行必要的决策程序：

公司与控股股东或其控股的其他关联单位无重大关联交易，关联交易全部按照 《关联交易管理制度》履行必要的决策程序。

14、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有 何种影响：

公司无重大关联交易，关联交易对公司生产经营的独立性无影响。

• 15、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其

• 风险：

公司业务不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖。

16、公司内部各项决策是否独立于控股股东：

公司根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等内控制 度规定的程序和权限全面执行公司股东会、董事会批准的各项决议，通过经营班子 会议决策日常生产经营中的有关事项，内部各项决策独立于控股股东。

四、公司透明度情况

• 1、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，

• 是否得到执行：

公司已制订了《信息披露管理制度》，并得到严格执行。

2、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来 定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保 留意见，其涉及事项影响是否消除：

公司制定了定期报告的编制、审议、披露程序，公司近年来定期报告披露准确及 时，无推迟的情况，年度财务报告没有被出具非标准无保留意见的情况。

3、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如 何：

公司制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，公司已严格按公司制定的 重大事件的报告、传递、审核、披露规定程序执行。

4、董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障： 公司董事会秘书的知情权和信息披露建议权有保障。

• 5、信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为： 公司信息披露工作保密机制相对完善，未发生泄漏事件或发现内幕交易行为。 6、是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况： 公司信息披露事项未发生过“打补丁”情况。

7、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被 处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了 相应的整改：

公司近年来除接受西藏证监局的巡检外，未接受过监管部门的现场检查，不存在 信息披露不规范而被处理的情形。

• 8、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施： 公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施的情形。 9、公司主动信息披露的意识如何：

公司严格遵从《上市公司信息披露管理办法》的规定，能够主动、及时、完整、 充分地披露应披露的公司信息。

五、公司治理创新情况及综合评价。

• 1、公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何（不 包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议）：

公司召开的股东大会未采取过网络投票形式。

• 2、公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形（不包括股权分置改革

• 过程中召开的相关股东会议）：

公司召开的股东大会未发生过征集投票权的情形。

• 3、公司在选举董事、监事时未采用累积投票制：

• 4、公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度，

• 具体措施有哪些：

公司尚未制定投资者关系管理工作制度。

• 为做好公司投资者关系管理工作，公司要求具体工作人员做好以下方面的工作： （1）深入了解公司经营状况和发展战略，策划和组织各类投资者关系管理活动；

• （2）以电话、电子邮件、传真、信函和接待来访等方式，与机构投资者、证券

• 分析师及中小投资者保持经常沟通和联系，及时回复询问，提高投资者对公司的关 注；

• （3）做好网上信息披露工作，及时更新公司网站相关栏目内容；

• （4）密切关注有关公司的各类信息，并及时向董事会及管理层反馈；

• （5）与证券监管部门、行业协会、证券交易所等保持密切联系，形成良好的沟

• 通关系；

• （6）与其他上市公司的投资者关系管理部门、专业的投资者关系管理顾问建立

• 良好的合作、交流关系，学习优秀经验，多开展有利于改善投资者关系管理的活动。 5、公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施：

公司对企业文化建设较为注重，公司经常为员工提供学习机会，组织员工参加各 种培训和文化活动，丰富员工的文化生活，公司的企业文化建设是公司加强管理、 提升业绩的重要保障。

• 6、公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权

• 激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何： 公司尚未建立股权激励机制。

• 7、公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度

• 有何启示；

公司尚未有成熟的其他公司治理创新措施。

• 8、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。 完善公司治理结构应注重实效，解决实际问题。

西藏银河科技发展股份有限公司

2007 年7月