TIBET DEVELOPMENT CO.,LTD — Governance Information 2005

Jul 1, 2005

西藏银河科技发展股份有限公司章程

西藏银河科技发展股份有限公司 章 程

西藏银河科技发展股份有限公司章程

目录

第一章总则 第二章经营宗旨和范围 第三章股份

第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会 第三节 股东大会提案 第四节 股东大会决议 第五章董事会

第一节 董事 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会秘书 第六章经理 第七章监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任

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第九章通知和公告

第一节 通知 第二节 公告 第十章合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二节 解散和清算 第十一章修改章程 第十二章附则

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第一章 总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本 章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简 称“公司”）。

公司经西藏自治区人民政府藏政函(1996)53号文批准， 以社会募集方式设

• 立；在西藏自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

第三条公司于1997年5月28日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公 众发行人民币普通股2500万股。其中， 公司向境内投资人发行的以人民币认购的 内资股为2500万股，于1997年6月25日在深圳证券交易所上市。

第四条公司注册名称：西藏银河科技发展股份有限公司

• TIBET GALAXY SCLENCE & TECHNOLOGY DEVELOPMENT

• CO.,LTD.

第五条公司住所：西藏自治区拉萨市色拉路36号，邮编850001。 第六条公司注册资本为人民币17583.9万元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条董事长为公司的法定代表人。

第九条公司全部资产分为等额股份， 股东以其所持股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。 股东可以依据公司 章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、 经理和其他高级 管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东； 股东可以依据公司章程起诉公司的 董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、 财务总 监、公司副经理。

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第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：立足西藏，以区内外市场为依托， 努力开拓国 际市场；充分利用企业资产，进行经营活动；促进西藏经济发展， 提高经济效 益，为国家增加收入，为企业谋取合法权益和为股东谋取合法的丰厚报酬。 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：生产销售啤酒、饮料、 饲料，养殖业、娱乐服务；藏红花系列产品的开发、加工、销售；计算机硬件软 件、通讯产品、系统集成产品、网络产品及信息技术产品的研制、生产、销售。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则， 同股同权，同 股同利。

第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股票均在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中托管。

第十九条 公司经批准发行的普通股总数为6600万股， 成立时向发起人西藏 拉萨啤酒有限责任公司、西藏明珠股份有限公司、 西藏自治区矿业发展总公司、 四川英达资讯信息有限公司、圣地亚（食品）有限公司发行4100万股， 占公司可 发行普通股总数的62.12%。

第二十条 国家股股东、法人股股东可以用货币出资，也可用实物、工业产 权、非专利技术、土地使用权等有形或无形资产折价入股。以前述资产折价入股 时，应依法估定其价值，土地使用权的评估作价，依照法律行政法规的规定办 理。以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过公司注册资本的百分之二

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十（国家对采用高新技术成果有特别规定的除外）。

第二十一条 公司的股本结构为：普通股17583.8995万股，其中发起人持有 10241.3045万股，其他内资股股东持有7342.5930万股。

第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加股本：

• （一）向社会公众发行股份；

• （二）向现有股东配售股份；

• （三）向现有股东派送红股；

• （四）以公积金转增股本；

• （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十四条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。 公司减少注册资

• 本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

• 第二十五条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过， 并报国家有关

• 主管机构批准后，可以购回本公司的股票：

• （一）为减少公司资本而注销股份；

• （二）与持有本公司股票的其他公司合并。

• 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

第二十六条 公司购回股份，可以按下列方式之一进行：

• （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

• （二）通过公开交易方式购回；

• （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。 第二十七条 公司购回本公司股票后， 自完成回购之日起十日内注销该部分股

• 份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

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第三节 股份转让

第二十八条 公司的股份可以依法转让。

第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第三十条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。 董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内， 定期向公司 申报其所持有的本公司股份； 在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持 有的公司的股份。

第三十一条 公司股份的转让必须在依法设立的证券交易所进行， 并由公司将 受让人的姓名或全称及住所记载于股东名册， 但公司自股东大会召开前三十日内 或公司决定分配股利的基准日前五日内， 不办理前述有关股东名册的变更登记。 第三十二条 任何个人不得持有公司千分之五以上发行在外的普通股， 超过部 份按法律规定的程序、价格由公司购买。

第三十三条 发起人以外的任何法人直接或间接持有公司发行在外的普通股达 到百分之五以上时和其后增减变化达到公司发行在外股票总额的百分之二时，应 当自该事实发生之日起三个工作日内， 向公司和有关部门作出书面报告并通告。 第三十四条 公司为筹集生产经营资金，由公司董事会制订方案， 股东大会作 出决议，报有关部门批准，可以依法发行公司债券。

第三十五条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东， 将其所持有的公 司股票在买入之日起六个月以内卖出， 或者在卖出之日起六个月以内又买入的， 由此获得的利润归公司所有。

前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监 事、经理和其他高级管理人员。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

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第三十六条 公司股东为依法持有公司股份的人。

股东按其持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享 有同等权利，承担同种义务。

第三十七条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

第三十八条 公司与证券登记机构签订股份保管协议， 定期查询主要股东资料 以及主要股东的持股变更（包括股权出质）的情况。 公司依据证券登记机构提供 的凭证建立股东名册。

第三十九条 公司召开股东大会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股权的 行为时，由董事会决定某一日为股权登记日， 股权登记日结束时的在册股东为公 司股东。

第四十条 公司股东享有下列权利：

• （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

• （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；

• （三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

• （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

• （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的 股份；

• （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

• １、缴付成本费用后得到公司章程；

• ２、缴付合理费用后有权查阅和复印：

• （１）本人持股资料；

• （２）股东大会会议记录；

• （３）中期报告和年度报告；

• （４）公司股本总额、股本结构。

• （七）按其股份比例优先购买新股；

• （八）公司配股时，股东可按持股比例享有配股权；

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（九）公司终止或者清算时， 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配；

• （十）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第四十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。

第四十二条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规， 侵犯股东合法 权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 第四十三条 公司股东承担下列义务：

• （一）遵守公司章程；

• （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

• （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

• （四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第四十四条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份 进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

第四十五条 公司的控股股东在行使表决权时， 不得作出有损于公司和其他 股东合法权益的决定。

第四十六条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众 股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十七条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

• （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

• （二）此人单独或者与他人一致行动时， 可以行使公司百分之三十以上的表 决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

• （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份； （四）此人单独或者与他人一致行动时， 可以以其它方式在事实上控制公 司。

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本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或 者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权， 以达到或者巩固控 制公司的目的的行为。

第二节 股东大会

第四十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• （一）决定公司经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

• （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

• （四）审议批准董事会的报告；

• （五）审议批准监事会的报告；

• （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （九）对发行公司债券作出决议；

• （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

• （十一）修改公司章程；

• （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提 案；

• （十四）审议法律、 法规和公司章程规定应当由股东大会的决定的其他事

• 项。

第四十九条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。 股东年会每年至少召 开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

第五十条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会：

• （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于6 人时；

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• （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

• （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时；

• （四）董事会认为必要时；

• （五）监事会提议召开时；

• （六）二分之一以上独立董事提议召开时；

• （七）公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第五十一条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

第五十二条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。 董事长因故 不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持； 董事长和副董事长 均不能出席会议，董事长也未指定人选的， 由董事会指定一名董事主持会议；董 事会未指定会议主持人的， 由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果 因任何理由，股东无法主持会议， 应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东 （或股东代理人）主持。

第五十三条 股东大会审议下列事项时，须经股东大会表决通过，同时应当向 股东提供网络形式的投票平台，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半 数以上通过，方可实施或提出申请：

• (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权

• 证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承 诺全额现金认购的除外)；

• (二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值

• 溢价达到或超过20％的；

• (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

• (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

• (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

第五十四条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日前以公告方 式通知股东。公司计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括会议

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召开公告日。

公司股东大会审议本章程第五十三条所列事项的；应当在股权登记日后三日 内再次公告股东大会通知。

第五十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东 参与股东大会的比例。

第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：

• （一）会议的日期、地点和会议期限；

• （二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会， 并可以委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

• （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

• （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

• （六）会务常设联系人姓名、电话号码。

第五十七条 股东可以亲自出席股东大会， 也可以委托代理人代为出席和表 决。

股东应当以书面形式委托代理人， 由委托人签署或者由其以书面形式委托的 代理人签署；委托人为法人的， 应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签 署。

第五十八条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征 集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集 人充分披露信息。

第五十九条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证和持股凭证；委 托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明和 持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

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第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容：

（一）代理人的姓名；

• （二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指 示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权， 如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示；

• （五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印 章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示， 股东代理人是否可以按自己的意思 表决。

第六十一条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于 公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托书由委托人授权他人签 署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东会议。

第六十二条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。 签名册载明参加会议 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十三条 监事会或者股东要求召集临时股东大会时， 应当按照下列程序 办理：

（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求， 提请董事会召集临时股 东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后， 应当尽快发出召集临 时股东大会的通知。

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（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告， 提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意 后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。 召集的程序应 当尽可能与董事会召集股东大会的程序相同。

监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由 公司给予股东或者监事会必要协助，并承担会议费用。

第六十四条 股东大会召开的会议通知发出后， 除有不可抗力或者其它意外 事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间； 因不可抗力确需变更股东大 会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。

第六十五条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数， 或者少于章 程规定人数的三分之二， 或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事 会未在规定期限内召集临时股东大会的， 监事会或者股东可以按照本章第六十三 条规定的程序自行召集临时股东大会。

第三节 股东大会提案

第六十六条 公司召开股东大会， 持有或者合并持有公司发行在外有表决权 股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。

第六十七条 股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触， 并且属于公司经营范围和 股东大会职责范围；

• （二）有明确议题和具体决议事项；

• （三）以书面形式提交或送达董事会。

第六十八条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则， 按照本 节第六十七条的规定对股东大会提案进行审查。

第六十九条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股 东大会上进行解释和说明， 并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股 东大会决议一并公告。

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提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议 的， 可以按照本章程第六十三条的规定程序要求召集临时股东大会。

第四节 股东大会决议

第七十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。

第七十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

• 股东大会作出普通决议， 应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议， 应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。

第七十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• （一）董事会和监事会的工作报告；

• （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• （四）公司年度预算方案、决算方案；

• （五）公司年度报告；

• （六）除法律、 行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的

其他事项。

第七十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• （一）公司增加或者减少注册资本；

• （二）发行公司债券；

• （三）公司的分立、合并、解散和清算；

• （四）公司章程的修改；

• （五）回购本公司股票；

• （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。

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第七十四条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、 经理和其它 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人员负责的合 同。

第七十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第七十六条 股东大会采取记名方式、网络方式或符合规定的其他投票方式 第七十七条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监 事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

股东通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应与现场投票的表 决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入股东大会的表决权总 数。须同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东 的表决权总数和表决结果。投票表决结束后，公司应对每项议案合并统计现场投 票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果。

第七十八条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过， 并应 当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第七十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所 投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票， 出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的， 有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当即时点票。

第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票 表决。其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告 应当充分披露关联股东回避表决的情况以及非关联股东的表决情况。如有特殊情 况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行 表决， 并在股东大会决议公告中作出详细说明。

第八十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外， 董事会和监事 会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第八十二条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

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（二）召开会议的日期、地点；

• （三）会议主持人姓名、会议议程；

• （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

• （五）每一表决事项的表决结果；

• （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的签复或说明等内容；

• （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十三条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名， 并作公司档案 由董事会秘书保存。保存期限5年。

第八十四条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托 书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事宜， 可作公 证。

第八十五条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持 (代理)股份总数及占上市公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表 决结果。同时应当说明参加表决的社会公众股东人数、所持股份总数、占公司社 会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持 股和表决情况。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比 例和提案内容。

第五节 股东大会网络投票机制

第八十六条 公司召开股东大会，除现场会议投票外，可以通过网络服务方 式向股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统，方便股东行使表决 权。

公司股东大会审议本章程第五十三条所列事项时需要征得社会公众股股东单 独表决通过，除现场会议投票外，公司应当向股东提供符合前款要求的股东大会网 络投票系统。

第八十七条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大 会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规 定的其他投票方式中的一种表决方式。

第八十八条 公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应

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当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。 股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3： 00 并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大 会结束当日下午3：00。

第八十九条 公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提 案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未 经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

第九十条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决 权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。

公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结 果。

第九十一条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决 权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决 票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。

股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还 应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

第九十二条 股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场 投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。

在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、上市公司及其主 要股东对投票表决情况均负有保密义务。

第五章 董事会

第一节 董事

第九十三条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

第九十四条 《公司法》第57条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定 为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

第九十五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满， 可连

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选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第九十六条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责， 维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时， 应当以公司和股 东的最大利益为行为准则，并保证：

• （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

• （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准， 不得同本公司 订立合同或者进行交易；

• （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

• （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害公司利益的活 动；

• （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

• （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机 会；

• （八）未经股东大会在知情的情况下批准， 不得接受与公司交易有关的佣 金；

• （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

• （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十一）未经股东大会在知情的情况下同意， 不得泄漏在任职期间所获得的 涉及本公司的机密信息；但在下列情形下， 可以向法院或者其他政府主管机关披 露该信息：

• １、法律有规定；

• ２、公众利益有要求；

• ３、该董事本身的合法利益有要求。

第九十七条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利， 以保 证：

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（一）公司的商业行为符合国家的法律、 行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

• （二）公平对待所有股东；

（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告， 及时了解公司业务经营管 理状况；

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵； 非经法 律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准， 不得将其处置权转授 他人行使；

• （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第九十八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权， 任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时， 在第三方合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下， 该董事应当事先声明其立场和身 份。

第九十九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）， 不论有关事项 在一般情况下是否需要董事会批准同意， 均应当尽快向董事会披露其关联关系的 性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露， 并且董事会 在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项， 公司有权 撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第一百条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、 安排前以 书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、 交易、 安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内， 有关董事视为做了本章前条款所 规定的披露。

第一百零一条 董事连续二次未能亲自出席， 也不委托其他董事出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。

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第一百零三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时， 该 董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事应当尽快召集临时股东大会， 选举董事填补因董事辞职产生的空 缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前， 该提出辞职的董事以及余任董事会 的职权应当受到合理的限制。

第一百零四条 董事提出辞职或者任期届满， 其对公司和股东负有的义务 在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内， 以及任期结束的合理期间内并 不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效， 直至该秘 密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定， 视事件发生与 离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百零五条 任职尚未结束的董事， 对因其擅自离职使公司造成的损 失，应当承担赔偿责任。

第一百零六条 公司不以任何形式为董事纳税。

第一百零七条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、 经理和其他 高级管理人员。

第二节 董事会

第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负责。

第一百零九条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三人，设董事长一 人，副董事长两人。

第一百一十条 董事会行使下列职权：

• （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

• （二）执行股东大会的决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

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• （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

• （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、 资产抵押及其他担保 事项；

• （九）决定公司内部管理机构的设置；

• （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名， 聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

• （十一）制订公司的基本管理制度；

• （十二）制订公司章程的修改方案；

• （十三）管理公司信息披露事项；

• （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

• （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的

有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则， 以确保董事会的工作 效率和科学决策。

第一百一十三条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进 行评审，并报股东大会批准。

公司拟收购、出售资产符合以下标准之一的，由公司董事会批准：

一、被收购、出售资产的总额（按最近一期经审计的财务报表或评估报告）占 公司最近经审计总资产10%-50%；

二、与被收购、 出售资产相关的净利润或亏损（按最近一期经审计的财务报 表），占公司最近经审计净利润的10%-50%；

若无法计算被收购、出售资产的利润，则本款不适用；若被收购、 出售资产 是整体企业的部分所有者权益，则被收购、 出售资产的利润以与这部分产权相关 净利润计算。

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三、上市公司收购、出售资产时，其应付、应收金额为公司最近经审计的净资 产总额10%-50%。

第一百一十四条 董事长和副董事长由公司董事担任， 以全体董事的 过半数选举产生和罢免。

第一百一十五条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• （二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下， 对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。

第一百一十六条 公司根据需要由董事会授权董事长在董事会闭会期

• 间， 行使董事会部份职权，前述授权应明确授权范围。

第一百一十七条 董事长不能履行职权时， 董事长应当指定副董事长 代行其职权。

第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会 议召开十日以前书面通知全体董事。

第一百一十九条 有下列情形之一的，董事长应在30 个工作日内召集 临时董事会会议：

（一）董事长认为有必要时；

• （二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）二分之一以上独立董事提议召开时；

（四）监事会提议时；

• （五）经理提议时。

第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话或传真；通 知时限为：10天。

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如有本章第一百一十九条第（二）、（三）、（四）规定的情形， 董事长不 能履行职责时， 应当指定一名副董事长或者一董事代其召集临时董事会会议；董 事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的， 可由副董事长或者二 分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

• （三）事由及议题；

• （四）发出通知的日期。

第一百二十二条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举 行。 每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通 过。

第一百二十三条 董事会审议有关关联交易时，有利害关系的董事或关联 董事不应当参与投票表决，并不计入表决通过所需的法定人数，但在计算出席董 事会法定人数时，该董事应被计入。

第一百二十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下， 可以用电话传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的， 可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限， 并由委托人签 名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十六条 董事会决议表决方式为：举手表决或签字表决。 每名董 事有一票表决权。

第一百二十七条 董事会会议决议事项与某位董事有利害关系时， 该董事 无表决权，但在计算出席会议的法定董事人数时，该董事应予计入。 公司董事会 可以决定由董事会成员兼任公司经理或副经理。

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第一百二十八条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人， 应 当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议的发言作出 说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限5年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容：

• （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程；

• （四）董事发言要点；

• （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权 的票数）。

第一百三十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的， 参与决议的董事对 公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可 以免除责任。

第一百三十一条 公司根据需要，可以设独立董事。 独立董事不得由下列人员 担任：

• （一）公司股东或股东单位的任职人员；

• （二）公司的内部人员（如公司的经理或公司雇员）；

• （三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。

第三节 独立董事

第一百三十二条 本公司实行独立董事制度。

第一百三十三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中 至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要 关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

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第一百三十四条 本公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有独立性，即不具有本章程第一百三十五条规定的任何一种情形；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验；

（五）最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地 履行独立董事的职责；

（六）公司股东大会确定的其他任职条件。

第一百三十五条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董 事：

（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳 女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经有前三项所列举情形的人员；

（五）为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）中国证监会认定的其他人员。

第一百三十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股 份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第一百三十七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等 情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与 公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事

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的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第一百三十八条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提 名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会西藏监管局和深圳证券交易 所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意 见。中国证监会在十五个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对 中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候 选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被 中国证监会提出异议的情况进行说明。

第一百三十九条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二 分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开 临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票 权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘 请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公 司承担。

第一百四十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股 东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

• （二）聘任或解聘高级管理人员；

• （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司 是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公

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司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事 会应将各独立董事的意见分别披露。

第一百四十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经 营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，独立董事应当向 公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对履行职责的情况进行说明。 第一百四十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事 提供必要的条件：

（一）公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董 事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董 事提供相关材料和信息。定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察

（二）凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并 同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名 以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开 董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料， 公司及独立董事本人应当至少保存五年。

（三）独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应 及时到证券交易所办理公告事宜。

（四）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或 隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（五）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担；

（六）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股 东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该公 司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百四十三条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，连 选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第一百四十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会 提议股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的

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情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特 别披露事项予以披露。

第一百四十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东 和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低 人数的，在改选独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程 的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不 召开股东大会，独立董事可以不再履行职务。

第四节 董事会秘书

第一百四十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员， 对公司和董事会负责，并作为公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。 第一百四十七条 董事会秘书应由具有大学专科以上毕业文凭， 从事秘书、 管理、股权事务等工作三年以上，年龄不得低于25周岁的自然人担任。

第一百四十八条 董事会秘书应掌握（或经培训后掌握）有关财务、税收、 法律、金融、企业管理等方面专业知识，具有良好的个人品质， 严格遵守有关法 律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责， 并且有良好的沟通技巧和灵活的处 事能力。

第一百四十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验， 由董事会委 任。

本章程第九十四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十条 董事会秘书的主要职责是： (一)负贵公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联 络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

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• (二)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信 息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证 券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

• (三)协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公 司已披露的资料；

• (四)筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件； (五)参加董事会会议，制作会议记录并签字；

• (六)负责保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关 信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易 所报告；

• (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有 公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

• (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、规则、 证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

• (九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规和公司章程 时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作 出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即 向证券交易所报告；

(十)证券交易所要求履行的其他职责。

第一百五十一条 公司董事（独立董事除外）或者其他高级管理人员可兼任 公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不 得兼任公司董事会秘书。

第一百五十二条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 董事 兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时， 则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第五节 投资者关系管理

第一百五十三条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式 主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。

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第一百五十四条 公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

第六章 经理

第一百五十五条 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。 董事受聘兼任经 理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、 副经理或者其他高级管理人员 职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百五十六条 《公司法》第57条、第58 条规定的情形以及被中国证监会 确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。 第一百五十七条 经理对董事会负责，行使下列职权：

• （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

• （二）组织实施董事会决议和董事会批准实施的公司年度计划和投资方案；

• （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

• （四）拟订公司的基本管理制度并报董事会批准；

• （五）制订公司的具体规章；

• （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

• （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

• （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩， 决定公司职工的聘用和解聘，并 报董事会备案；

• （九）提议召开董事会临时会议；

• （十）公司章程或董事会授予的其他职权。

第一百五十八条 经理列席董事会会议， 非董事经理在董事会上没有表决

权。

第一百五十九条 经理应当根据董事会或者监事会的要求， 向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。 经理必须 保证该报告的真实性。

经理有权在经董事会核定的年流动资金范围内安排日常经营管理工作。

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重要的借贷、担保等合同的订立、变更和终止， 应在不超出董事会核定的流 动资金以内，超出部份，应由董事会授权。

公司收购、出售资产、受托经营、承包、 租赁基建等合同金额一次性超过 500 万元以上应报董事会核准。

经理在安排日常经营管理工作时， 应按照深圳证券交易所颁布的最新《上市 规则》的规定， 当出现符合《上市规则》第四节“其他应当及时批露的重大事 件”的规定条款时，及时报董事会备案，以便进行必要的信息批露。

第一百六十条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时， 应当事先听 取工会和职代会的意见。

第一百六十一条 经理应制订经理工作细则，经董事会批准后实施。 第一百六十二条 经理工作细则包括下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、 监事会 的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百六十三条 公司经理应当遵守法律、 行政法规和公司章程的规定，履 行诚信和勤勉的义务。公司经理、副经理在行使职权时， 不得变更股东和董事会 的决议或超越授权范围。公司经理适用于上述第九十六条的有关规定。

第一百六十四条 经理每届任期三年，可连聘连任。 经理可以在任期届满以 前提出辞职。 有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规 定。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百六十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。 公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。

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第一百六十六条 《公司法》第57条、第58 条规定的情形以及被中国证监会 确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

第一百六十七条 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百六十八条 监事每届任期3年，可以连选连任。股东担任的监事由股东 大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换， 监事可以连 选连任。

第一百六十九条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的， 视为不能履行 职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第一百七十条 监事可以在任期届满以前提出辞职， 章程第五章有关董事 辞职的规定，适用于监事。

第一百七十一条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定， 履行诚 信和勤勉的义务。

第二节 监事会

第一百七十二条 公司设监事会。监事会由四名监事组成，， 设监事会主席 一名。监事会主席不能履行职权时，应指定一名监事代行其职权。 第一百七十三条 监事会行使下列职权：

• （一）检查公司的财务；

• （二）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、 法规或 者章程的行为进行监督；

• （三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时， 要求其 予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

• （四）提议召开临时股东大会；

• （五）列席董事会会议；

• （六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百七十四条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、 会计师 事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第一百七十五条 监事会每年至少召开一次会议。 会议通知应当在会议召开

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十日前以书面送达全体监事。

第一百七十六条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、 地点和 会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

第三节 监事会决议

第一百七十七条 监事会的议事方式为：讨论、传真。

第一百七十八条 监事会的表决程序为：以举手的方式表决，每名监事享有 一票表决权，监事会作出决议应有全体监事过半数表决通过方为有效。

第一百七十九条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人， 应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限5年。

第八章 对外担保

第一百八十条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务 风险，并应通过严格的审批程序，审查被担保对象的资信标准。

第一百八十一条 公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供 债务担保。

第一百八十二条 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表 净资产的50%。

第一百八十三条 公司对外担保要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方 应当具有实际承担能力。

第一百八十四条 公司对外担保，应履行如下程序：

（一）根据深圳证券交易所上市规则及公司章程等规定应提交董事会审议 的对外担保，须取得董事会全体成员2/3以上签署同意；

（二）公司对外担保单笔金额超过最近一个会计年度合并会计报表净资产 的30%，应当提交股东大会审议通过；

（三）根据深圳证券交易所上市规则及公司章程等规定应提交股东大会审

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议的对外担保，与该担保事项有利害关系的股东或授权代表应当回避表决；

第一百八十五条 公司应当严格根据深圳证券交易所上市规则及公司章程等规 定，认真履行对外担保的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全 部对外担保事项。

第九章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百八十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。

第一百八十七条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司 的中期财务报告； 在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报 告。

第一百八十八条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报 告，包括下列内容：

• １、资产负债表；

• ２、利润表；

• ３、利润分配表；

• ４、财务状况变动表（或现金流量表）；

• ５、会计报表附注；

公司不进行中期利润分配的， 中期财务报告包括上款除第３项以外的会计报 表及附注。

第一百八十九条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、 法规的规定 进行编制。

第一百九十条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。 公司的资 产，不以任何个人名义开立帐户存储。

第一百九十一条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

• １、弥补上一年度的亏损；

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• ２、提取法定公积金百分之十；

• ３、提取法定公益金百分之十；

• ４、提取任意公积金；

• ５、支付股东股利。

以上具体方案由董事会依照国家有关法律、 行政法规及公司经营状况和发展 需要拟定，由股东大会审议通过。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的， 可以不再提 取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。 公司不 在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

第一百九十二条 股东大会决议将公积金转为股本时， 按股东原有股份比例 派送新股。但法定公积金转为股本时， 所留存的该项公积金不得少于注册资本的 百分之二十五。

第一百九十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百九十四条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

第一百九十五条 公司向股东分配股利时，应当按照中国税法的规定， 根据 分配的金额代扣并代缴个人股东股利收入的应纳税金。

第一百九十六条 公司应实施积极的利润分配办法：

• （一）公司的利润分配应重视对股东的合理投资回报；

• （二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原

• 因，独立董事应当对此发表独立意见。

第二节 内部审计

第一百九十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百九十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责， 应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

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第三节 会计师事务所的聘任

第一百九十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 聘期一年，可以 续聘。

第二百条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第二百零一条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、 经理或者 其他高级管理人员提供有关的资料和说明；

（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说 明；

（三）列席股东大会， 获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信 息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

第二百零二条 如果会计师事务所职位出现空缺， 董事会在股东大会召开 前，可以委托会计师事务所填补该空缺。

第二百零三条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 董事会委任填补空 缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。

第二百零四条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并 在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因， 并报中国证监会和中国注册会 计师协会备案。

第二百零五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10 天事先通 知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 会计师事务所认为公 司对其解聘或者不再续聘理由不当的， 可以向中国证监会和中国注册会计师协会 提出申诉。会计师事务所提出辞聘的， 应当向股东大会说明公司有无不当情事。

第十章 通知和公告

第一节 通知

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第二百零六条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行； （四）公司章程规定的其他形式。 第二百零七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告， 视为所 有相关人员收到通知。 第二百零八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第二百零九条 公司召开董事会的会议通知，以电话、 邮件或传真方式进 行。

第二百一十条 公司召开监事会的会议通知，以电话、 邮件或传真方式进 行。

第二百一十一条 公司通知以专人送出的， 由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的， 自交付邮 局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登 日为送达日期。

第二百一十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第二百一十三条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》及深圳证券交易 所指定网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊及网站。 今后根据公司的 需要可由董事会决定改变或增加其它报刊和网站作为刊登广告和其他需要披露信 息的指定报刊和网站。

第十一章 合并、分立、解散和清算

第一节 合并或分立

第二百一十四条 公司可以依法进行合并或者分立。

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公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

第二百一十五条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：

• （一）董事会拟订合并或者分立方案；

• （二）股东大会依照章程的规定作出决议；

• （三）各方当事人签订合并或者分立合同；

• （四）依法办理有关审批手续；

• （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

• （六）办理解散登记或者变更登记。

第二百一十六条 公司合并或者分立， 合并或者分立各方应当编制资产负债 表和财产清单。 公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权 人，并于三十日内在《中国证券报》上公告三次。

第二百一十七条 债权人自接到通知书之日起三十日内， 未接到通知书的自 第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司 不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。

第二百一十八条 公司合并或者分立时， 公司董事会应当采取必要的措施保 护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

第二百一十九条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理， 通过 签订合同加以明确规定。

公司合并后，合并各方的债权、 债务由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。

公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

第二百二十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的， 依法向公司登 记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依 法办理公司设立登记。

第二节 解散和清算

第二百二十一条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

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• （一）营业期限届满；

• （二）股东大会决议解散；

• （三）因合并或者分立而解散；

• （四）不能清偿到期债务依法宣告破产；

• （五）违反法律、法规被依法责令关闭。

第二百二十二条 公司因有本节前条第（一）、 （二）项情形而解散的，应 当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条（三）项情形而解散的， 清算工作由合并或者分立各方当 事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

公司因有本节前条（四）项情形而解散的， 由人民法院依照有关法律的规 定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

公司因有本节前条（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东， 有关 机关及专业人员成立清算组进行清算。

第二百二十三条 清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。 清算期 间，公司不得开展新的经营活动。

第二百二十四条 清算组在清算期间行使下列职权：

• （一）通知或者公告债权人；

• （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

• （三）处理公司未了结的业务；

• （四）清缴所欠税款；

• （五）清理债权、债务；

• （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

• （七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百二十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人， 并于六十日 内在至少一种中国证监会指定报刊上公告

第二百二十六条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债 权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债 权进行登记。

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第二百二十七条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

第二百二十八条 公司财产按下列顺序清偿：

• （一）支付清算费用；

• （二）支付公司职工工资和劳动保险费用；

• （三）交纳所欠税款；

• （四）清偿公司债务；

• （五）按股东持有的股份比例进行分配。

公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。

第二百二十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 认为公司财产不足以清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法 院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百三十条 清算结束后，清算组应当制作清算报告， 以及清算期间收支 报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。

清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依 法向公司登记机关办理注销公司登记手续，并公告公司终止。

第二百三十一条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务， 不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔 偿责任。

第十二章 修改章程

第二百三十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

• （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后， 章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触；

• （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

• （三）股东大会决定修改章程。

第二百三十三条 修改公司章程应按下列程序进行：

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• １、由董事会提出修改章程的议案，并提出修改条款；

• ２、由股东大会通过修改章程的决议及修改的章程条款。

第二百三十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批

的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，应依法办理变更登记。

第二百三十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。

第二百三十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息， 按规定 予以公告。

第十三章 附则

第二百三十七条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。 章程细则不 得与章程的规定相抵触。

第二百三十八条 本章程以中文书写， 其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时， 以在西藏自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。

第二百三十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数； “不满”、“以外”不含本数。 第二百四十条 本章程由公司董事会负责解释。

西藏银河科技发展股份有限公司 2005 年6 月30 日