TIBET DEVELOPMENT CO.,LTD — Capital/Financing Update 2021

Oct 12, 2021

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股票代码：000752 股票简称：*ST 西发 公告编号：2021-110

西藏发展股份有限公司

关于资金占用解决方案暨债权转让的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

西藏发展股份有限公司拟将因资金占用事项对西藏天易隆兴投资有限公司享有的债权以 7,365,468.91 元的价格转让予公司控股股东西藏盛邦控股有限公司。 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

本次交易已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，关联董事对该议案回避表决，将 提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

（一）交易概述

西藏发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）原控股股东西藏天易隆兴 投资有限公司（以下简称“天易隆兴”）分别于2017 年8 月28 日、2018 年2 月9 日从上市 公司账户划转480 万元、500 万元；天易隆兴时任法人、执行董事王承波于2017 年8 月以上 市公司名义与吴小蓉签订《借款合同》，借款金额为2,980 万元，该笔资金未流入上市公司， 转入了天易隆兴账户。上述资金划转及借款金额构成天易隆兴对上市公司的非经营性资金占 用，金额共计3,960 万元。截至目前，资金占用余额为7,365,468.91 元。为维护公司权益， 公司已就上述资金占用事项提起诉讼。鉴于诉讼进程以及天易隆兴实际状况，预计无法在短 期内收回剩余占用资金。

根据公司规范运行需要，为尽快消除天易隆兴对公司资金占用的不利影响，公司控股股 东西藏盛邦控股有限公司（以下简称“西藏盛邦”）拟通过代偿方式帮助解决剩余资金占用。 上市公司拟与西藏盛邦签订《债权转让协议》(以下简称“协议”)，将因资金占用事项对天 易隆兴享有的债权以7,365,468.91 元的价格转让予西藏盛邦，并就债权转让事项通知天易隆

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兴。

（二）关联关系

截至本公告披露日，西藏盛邦持有公司33,613,192 股股票，占公司总股本的12.74%， 为公司控股股东，是公司关联方。

（三）审批程序

本次债权转让事宜已经公司于2021 年10 月11 日召开的第九届董事会第六次会议审议通 过，涉及的关联董事在相关议案审议时回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。公司独 立董事已发表了同意的事前认可意见和独立意见,待提交股东大会审议。本次关联交易不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

二、关联方介绍

（一）西藏盛邦基本情况

企业名称	西藏盛邦控股有限公司
注册地址	拉萨经济技术开发区林琼岗东一路7号西欣大厦720-007号
法定代表人	罗 希
注册资本	30000万人民币
统一社会信用代码	91540091MA6TCWAW2X
企业类型	有限责任公司（自然人独资）
股东情况	罗希持股100%
经营范围	企业管理与咨询（不含投资管理和投资咨询业务）、商务咨询、市场信息咨询、 企业形象策划、市场营销策划、会议及展览服务；软件开发及服务、货物及技 术进出口、食品经营；电子产品、通讯设备、环保设备、仪器仪表、预包装食 品、保健食品、冷冻食品、食糖、粮、食用油、酒类的销售。【依法需经批准 的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】
成立日期	2019年1月15日
经营期限	长期

（二）业务情况

西藏盛邦成立于 2019 年 1 月 15 日，主要业务为企业管理与咨询等，除主要投资西藏发

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展外未开展其他经营活动。

（三）最近一年简要财务情况

单位：万元

项目	2020年12月31日	2019年12月31日
资产总额	30,425.21	10,117.80
负债总额	326.51	180.96
所有者权益	30,098.70	9,936.83
项目	2020年度	2019年度
营业收入	-	-
净利润	161.87	-63.17

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易的标的为西藏发展因资金占用事项对天易隆兴享有的7,365,468.91元债

权，本次交易以债权账面原值作为交易价格。

四、协议主要内容

甲方（转让方）:西藏发展股份有限公司

乙方（受让方）：西藏盛邦控股有限公司

第一条 甲方将其对天易隆兴享有的7,365,468.91 元（大写：柒佰叁拾陆万伍仟肆佰陆 拾捌元玖角壹分）债权（以下简称“标的债权”）转让给乙方，乙方同意受让。

第二条 标的债权转让对价的支付时间及方式：

• 1、转让对价总额：7,365,468.91 元（大写：柒佰叁拾陆万伍仟肆佰陆拾捌元玖角壹分）。 2、乙方于2021 年10 月30 日前一次性向甲方支付转让对价。

第三条 本协议生效后，甲方即将其享有的对上述债权转让给乙方，乙方取代甲方成为天 易隆兴新的债权人。

第四条 甲方的权利和义务

• 1、依照约定向乙方收取标的债权转让价款；

• 2、保证标的债权的真实、合法、有效，对标的债权拥有完全处分权并自愿承担相关法律

• 责任；

3、由于甲方正在就标的债权进行诉讼，本协议生效后，甲方接受乙方委托继续以甲方名 义参与诉讼、主张权利，并在判决生效后将债权转让相关事宜书面通知天易隆兴。

• 4、若天易隆兴在甲方通知债权转让事宜前，主动向甲方履行还款义务的，甲方应在收到

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天易隆兴还款后3 个工作日内将所收到的款项转交给乙方。

第五条 乙方的权利义务

• 1、本合同生效后，乙方作为天易隆兴债权人依法享有标的债权。

• 2、按照约定支付转让对价。

第六条 本协议生效之日起，甲方与债务人天易隆兴的债权债务关系即终止，乙方与债务 人天易隆兴的债权债务关系成立并生效。

五、与该关联方本次交易对公司的影响

本次债权转让有助于尽快消除公司资金占用事项，不存在损害公司及股东利益的情形。 六、独立董事意见

公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：

上市公司拟与控股股东西藏盛邦签订协议，将上市公司因资金占用事项对天易隆兴享有 的债权以 7,365,468.91 元的价格转让予西藏盛邦，西藏盛邦受让后于 2021 年 10 月 30 日前一 次性向上市公司支付转让对价，即西藏盛邦通过代偿方式帮助解决剩余资金占用，有助于尽 快消除公司剩余资金占用，不损害公司及公司股东利益。

七、备查文件

• 1.第九届董事会第六次会议决议；

• 2．西藏发展股份有限公司与西藏盛邦控股有限公司签订的《债权转让协议》；

• 3.独立董事关于第九届董事会第六次会议的事前认可意见及相关事项的独立意见。 特此公告。

西藏发展股份有限公司董事会

2021 年10 月12 日

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