TIBET DEVELOPMENT CO.,LTD — Capital/Financing Update 2021

Jun 15, 2021

西藏发展股份有限公司独立董事

关于公司第九届董事会第二次会议审议非公开发行股票 相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，作为西藏发展股份有 限公司（以下简称 “ 公司 ” ）独立董事，我们认真审阅了公司相关文件，基于独立 判断的立场，对公司第九届董事会第二次会议审议的相关事项发表独立意见如下： 一、关于非公开发行股票

（一）关于《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》 的独立意见 经审阅，我们认为：根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “ 《公司法》 ” ）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称 “ 《证券法》 ” ）、《上市公司证券发行管 理办法》（以下简称 “ 《发行管理办法》 ” ）、《上市公司非公开发行股票实施细 “ ” —— 则》（以下简称 《实施细则》 ）、《发行监管问答 关于引导规范上市公司 再融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称 “ 《监管问答》 ” ） 等相关法律、 法规及规范性文件的规定，公司符合非公开发行A 股股票的各项条件。

我们同意上述议案并同意将该等议案提交公司股东大会审议。

（二）关于《关于公司2021 年度非公开发行A 股股票方案的议案》和《关 于公司2021 年度非公开发行A 股股票预案的议案》的独立意见

经审阅，我们认为：公司本次非公开发行方案、预案符合《公司法》、《证 券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律法规的规定，内容合理、 切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展阶段、财务状况、资金需求等情况， 有助于优化公司财务结构、提升盈利能力、增强发展潜力，不存在损害公司和股 东利益的情形。

我们同意上述议案并同意将该等议案提交公司股东大会审议。

（三）关于《关于公司2021 年度非公开发行A 股股票募集资金使用可行性 分析报告的议案》的独立意见

经审阅，我们认为：公司本次非公开发行股票募集资金的使用符合相关法律

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法规的规定以及公司长远发展，有利于改善公司财务状况，提升盈利能力，符合 公司及全体股东的利益。

我们同意上述议案并同意将该等议案提交公司股东大会审议。

（四）关于《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》的独立意见

经审阅，我们认为：公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度， 且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集现金 的情况，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司本次 非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所 就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

我们同意上述议案并同意将该等议案提交公司股东大会审议。

（五）关于《关于2021 年度非公开发行股票涉及关联交易的议案》的独立意见 经审阅，我们认为；本次非公开发行的发行对象中，西藏盛邦控股有限公司 （以下简称 “ 西藏盛邦 ” ）为公司控股股东，罗希先生为公司董事长、实际控制人， 根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，西藏盛邦、罗希先生为上市公 司关联方，其参与认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。本次发行的定 价符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等法律法规 的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

我们同意上述议案并同意将该等议案提交公司股东大会审议。

（六）关于《关于拟与西藏盛邦控股有限公司、罗希先生签署附条件生效的 股份认购协议的议案》的独立意见

经审阅，我们认为：公司本次非公开发行股票发行对象符合《发行管理办法》、 《实施细则》等法律法规规定的条件。公司拟分别与西藏盛邦、罗希先生签署《西 藏发展股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，股份认购 协议的条款符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。上述 发行对象拟以人民币现金认购公司本次非公开发行股票的全部股票，其承诺自本 次发行结束之日起36 个月内不得转让。本次非公开发行股票募集资金净额全部 用于偿还公司债务，有利于公司扭转当前经营困境，实现可持续发展，有利于保 护上市公司和中小股东合法权益，不存在损害公司及股东利益的情形。

我们同意上述议案并同意将该等议案提交公司股东大会审议。

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（七）关于《关于提请公司股东大会批准西藏盛邦控股有限公司、罗希先生 免于以要约方式增持公司股份的议案》的独立意见

经审阅，我们认为：根据公司本次非公开发行股票方案等文件，按照认购上 限计算，本次发行完成后，罗希先生及其控制公司西藏盛邦拥有上市公司表决权 的比例将超过30%。鉴于罗希先生及西藏盛邦已承诺自本次非公开发行结束之日 起三十六个月内不转让其增持的股份，罗希及西藏盛邦符合《上市公司收购管理 办法》规定的可提请公司股东大会批准免于发出要约的情形。

我们同意上述议案并同意将该等议案提交公司股东大会审议。

（八）关于《关于2021 年度非公开发行A 股股票摊薄即期回报与采取填补 措施及相关主体承诺的议案》的独立意见

经审阅，我们认为：公司本次发行股票摊薄即期回报、采取的填补回报措施 及相关主体承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事 项的指导意见》及其他相关法律法规的规定，填补回报措施合理、可行，相关主 体出具保证填补回报措施能够得到切实履行的承诺。

我们同意上述议案并同意将该等议案提交公司股东大会审议。

（九）关于《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股 票相关事宜的议案》的独立意见

经审阅，我们认为：就公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非 公开发行相关事宜议案，授权内容在股东大会职权范围内，相关授权安排有利于 推动本次非公开发行的实施，有助于高效有序办理本次发行事宜，符合公司和股 东利益。

我们同意上述议案并同意将该等议案提交公司股东大会审议。

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