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Jun 15, 2021

股票代码:000752 股票简称:*ST 西发 公告编号:2021-062

西藏发展股份有限公司

第九届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

西藏发展股份有限公司(以下简称"公司")第九届董事会第二次会议于 2021 年 6 月 15 日以通讯表决方式召开。本次会议于 2021 年 6 月 13 日以邮件方式发出会议通知及相关材 料。本次会议由董事长罗希先生主持,会议应到董事 9 人,实到董事 9 人,会议召集和召开 程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经过与会董事认真审议,形成如下决议:

1、 审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券 法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司证券发行管理办法(2020 年修订)》(以下 简称"《证券发行管理办法》")、《上市公司非公开发行股票实施细则(2020 年修订)》 (以下简称"《实施细则》")、《发行监管问答—关于引导规范上市公司再融资行为的监 管要求(修订版)》(以下简称"《监管问答》")等相关法律法规及规范性文件的规定, 公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求,对公司的实际经营情况及相关事 项进行了逐项自查,认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定,具备非公开发行股票的 条件。

表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

独立董事对该事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见,详见同日披露于巨潮资讯 网(http://www.cninfo.com.cn)和《中国证券报》、《证券时报》的相关公告。

2、 逐项审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》

与会董事逐项审议并同意公司向特定对象非公开发行(以下称"本次发行")股票方案, 具体如下

2.1 发行股票种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。 表决结果:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权,关联董事罗希、陈婷婷回避表决。

2.2 发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式,在获得中国证监会核准的有效期内择机发 行。

表决结果:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权,关联董事罗希、陈婷婷回避表决。

2.3 发行对象和认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东西藏盛邦控股有限公司(以下简称"西 藏盛邦")、公司董事长罗希先生,发行对象以人民币现金认购方式参与股票认购。

表决结果:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权,关联董事罗希、陈婷婷回避表决。

2.4 定价方式及发行价格

本次非公开发行 A 股股票的发行价格为 3.97 元/股。公司本次非公开发行股票的定价基 准日为公司本次非公开发行的董事会决议公告日,本次非公开发行股票的发行价格不低于定 价基准日(公司第九届董事会第二次会议决议公告日)前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价 基准日前 20 个交易日股票交易总量),即每股 3.97 元。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除 息事项,本次发行价格作相应调整,调整公式如下:

派息/现金分红:P1=P0-D;

送股或转增股本:P1=P0/(1+N);

两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)。

其中,P0 为调整前发行价格,D 为每股派发现金股利,N 为每股送红股或转增股本数,P1 为调整后发行价格。

表决结果:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权,关联董事罗希、陈婷婷回避表决。

2.5 发行数量

本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出,且不超

过本次非公开发行前公司总股本的 30%,最终以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件 为准。截至第九届董事会第二次会议召开之日,上市公司总股本为 263,758,491 股,按此计 算,本次非公开发行股票数量不超过 79,127,547 股(含本数)。

公司本次非公开发行的股票全部由西藏盛邦控股有限公司(以下简称"西藏盛邦")、罗 希先生以现金认购。按照发行对象的认购股数及本次非公开发行价格计算,发行对象拟认购 股数和金额如下:

序号	发行对象	拟认购股数上限(股)	拟认购金额上限(元)
1	西藏盛邦控股有限公司	70,000,000	277,900,000
2	罗希	9,127,547	36,236,362
	合计	79,127,547	314,136,362

注:各发行对象拟认购金额=发行价格×各发行对象拟认购股数

若公司在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等 导致本次发行前公司总股本发生变动的事项,本次非公开发行股份数量的上限将作相应调整。 最终发行股票数量将在上述范围内由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销 商协商确定。

表决结果:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权,关联董事罗希、陈婷婷回避表决。

2.6 限售期

西藏盛邦、罗希先生认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不 得转让。若后续因相关法律法规修订对限售期的要求进行调整,则上述限售期将作相应调整。 发行对象所取得本次非公开发行的股份,若因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式衍 生取得股份,亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深交易所届时的有 关规定执行。

表决结果:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权,关联董事罗希、陈婷婷回避表决。

2.7 募集资金总额及用途

本次非公开发行募集资金总额预计不超过 314,136,362 元(含本数),扣除发行费用后 的募集资金净额全部用于偿还公司债务。

公司债务形成的主要原因为:公司时任董事长兼总经理王承波等人员利用职权,越过公 司内部控制相关程序,私自以上市公司名义对外承诺或担保、开具电子商业承兑汇票、向非

金融机构借款,所涉金额巨大,致使公司面临巨大的债务。

截至 2020 年 12 月 31 日,公司负债总额为 55,610.35 万元,其中其他应付款 50,039.08 万元,预计负债余额 3,291.88 万元;负债总额中涉诉金额为 50,127.04 万元。2018 年至 2020 年,公司累计计提的涉诉债务利息为 10,014.43 万元,财务负担沉重,无法全部偿还,对公 司经营拖累较大,公司发展受到严重制约。

本次发行募集资金到位前,公司必要时可实际情况先行偿还部分债务,并在募集资金到 位后予以置换。若本次发行的募集资金净额无法偿还公司全部债务,不足部分由公司自筹解 决。

表决结果:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权,关联董事罗希、陈婷婷回避表决。

2.8 滚存未分配利润安排

本次非公开发行股票完成后,公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。 表决结果:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权,关联董事罗希、陈婷婷回避表决。

2.9 上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权,关联董事罗希、陈婷婷回避表决。

2.10 决议有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内。 表决结果:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权,关联董事罗希、陈婷婷回避表决。 本议案需提交公司股东大会审议。

本次非公开发行股票方案经公司股东大会审议通过后,尚需经中国证监会核准后方可实 施,并以中国证监会核准的方案为准。

独立董事对上述事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见,详见同日披露于巨潮资 讯网(http://www.cninfo.com.cn)和《中国证券报》、《证券时报》的相关公告。

3.审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》

公司根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》及《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告 书》等相关法律法规的规定,结合公司具体情况,编制了《西藏发展股份有限公司 2021 年度 非公开发行股票预案》。

表决结果:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权,关联董事罗希、陈婷婷回避表决。上述议案

尚需提交公司股东大会审议,并报中国证监会核准本次发行后方可实施,并以中国证监会核 准的预案为准。

独立董事对该事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见。《西藏发展股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案》、独立董事事前认可意见以及独立意见详见同日披露于巨潮 资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 和《中国证券报》、《证券时报》的相关公告。

4.审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的 议案》

根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规范 性文件的规定,公司编制了《西藏发展股份有限公司关于本次非公开发行 A 股股票筹集资金 使用的可行性分析报告》。公司董事会认为本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关 法律法规、政策以及未来公司整体战略发展规划,具备必要性和可行性。本次募集资金的到 位和投入使用有助于解决目前公司面临的财务困难,缓解资金压力,增强公司可持续发展能 力,为公司后续发展提供重要支撑和保障。本次非公开发行股票募集资金的用途合理、可行, 符合公司及全体股东的利益。

表决结果:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权,关联董事罗希、陈婷婷回避表决。本议案需 提交公司股东大会审议。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

《西藏发展股份有限公司 2021 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》及 独立董事意见详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn )和《中国证券报》、 《证券时报》的相关公告。

5.审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字〔2007〕 500 号)的有关规定,鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度,最近五个 会计年度公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况,公司本次非 公开发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告。

表决结果:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权,关联董事罗希、陈婷婷回避表决。本议案需 提交公司股东大会审议。

《西藏发展股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况的说明公告》详见同日披露 于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn )和《中国证券报》、《证券时报》的相关公告。

6.审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行股票涉及关联交易的议案》

鉴于公司本次非公开发行的对象为控股股东西藏盛邦和公司董事长罗希先生,根据《深 圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,西藏盛邦、罗希先生为公司关联方,其认购公司 本次非公开发行的股票构成关联交易。

上述关联交易事交易价格合理、公允,符合相关法律法规的规定,不存在损害公司及其 他股东特别是中小股东利益的情形。

表决结果:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权,关联董事罗希、陈婷婷回避表决。此议案需 提交公司股东大会审议。

独立董事对该事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见。《西藏发展股份有限公司 关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》、独立董事事前认可意见以及独立意见详见同日 披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和《中国证券报》、《证券时报》的相关公告。

7.审议通过了《关于公司与西藏盛邦控股有限公司、罗希先生签署附条件生效的股份认 购协议的议案》

根据公司本次非公开发行股票方案,公司拟与西藏盛邦、罗希先生分别签署《西藏发展 股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

表决结果:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权,关联董事罗希、陈婷婷回避表决。此议案需 提交公司股东大会审议。

独立董事对该事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见。

公司与西藏盛邦控股有限公司、罗希先生签署的附条件生效的股份认购合同、独立董事 事前认可意见以及独立意见详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)和《中国证券报》、 《证券时报》。

8.审议通过了《关于提请公司股东大会批准西藏盛邦控股有限公司、罗希先生免于以要 约方式增持公司股份的议案》

根据公司本次非公开发行股票方案等文件,按照认购上限计算,本次发行完成后,罗希 先生及其控制公司西藏盛邦控股有限公司拥有上市公司表决权的比例将超过 30%。鉴于罗希 先生及西藏盛邦控股有限公司已承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其增 持的股份,罗希及西藏盛邦控股有限公司符合《上市公司收购管理办法》规定的可提请公司 股东大会批准免于发出要约的情形。

表决结果:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权,关联董事罗希、陈婷婷回避表决。此议案需

提交公司股东大会审议。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

《西藏发展股份有限公司关于提请公司股东大会批准西藏盛邦控股有限公司、罗希先生免 于以要约方式增持公司股份的公告》、独立董事意见详见巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 和《中国证券报》、《证券时报》。

9.审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施 及相关主体承诺的议案》

为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 (国办发〔2013〕110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国 发〔2014〕17 号)以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事 项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31 号)等文件的相关要求,维护中小投资者利益,公 司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,公司控股股 东及其实际控制人、公司董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了 相应承诺。

表决结果:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权,关联董事罗希、陈婷婷回避表决。此议案需 提交公司股东大会审议。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

《西藏发展股份有限公司关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施和 相关主体承诺的公告》及独立意见详见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和《中 国证券报》、《证券时报》的相关公告。

10.审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关 事宜的议案》

为保证公司本次非公开发行股票事宜的顺利进行,根据《公司法》、《证券法》等法律 法规以及《公司章程》的有关规定,公司董事会同意提请公司股东大会授权董事会在有关法 律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜,包括但不限于:

(1)授权董事会根据具体情况制定、批准和实施本次非公开发行股票的具体方案,在股 东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发 行、具体认购办法、认购比例等与本次非公开发行方案有关的一切事宜;

(2)授权董事会制作、修改、批准、签署、申报、执行本次非公开发行股票有关的全部

文件(包括但不限于申请报告、会议决议及其他相关文件),并根据监管机构的反馈或审核 意见,回复相关问题、修订、补充和完善相关申请文件;

(3)办理本次非公开发行股票募集资金专项存放账户设立或变更事宜;

(4)授权董事会聘请本次非公开发行股票的保荐机构(主承销商)、律师事务所、会计 师事务所等中介机构,根据法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议,制作、修 改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件,包括但 不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等;

(5)在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整;

(6)如法律法规或监管机构对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化, 除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,授权董事会对本 次非公开发行股票的具体方案等相关事项进行相应调整;

(7)在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜;

(8)授权董事会根据公司本次非公开发行股票的进程适时修改《公司章程》中的相关条 款,并办理工商变更登记和备案手续;

(9)授权董事会根据股东大会授权范围转授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理 及处理与本次非公开发行股票有关的事务;

(10)除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,授 权董事会办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜,包括但不限于修改、补充、签署 与本次非公开发行有关的一切协议和文件;

(11)本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。

表决结果:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权,关联董事罗希、陈婷婷回避表决。此议案需提交 公司股东大会审议。

独 立 董 事 对 该 事 项 发 表 了 同 意 的 独 立 意 见 , 详 见 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网 (www.cninfo.com.cn)和《中国证券报》、《证券时报》的相关公告。

11.审议通过了《关于择期召开股东大会的议案》

公司将择期召开股东大会,审议 2021 年度非公开发行股票的有关事项。

表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

三、备查文件

1、第九届董事会第二次会议决议;

2、独立董事关于第九届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见;

3、独立董事关于第九届董事会第二次会议相关事项的独立意见。 特此公告。

西藏发展股份有限公司董事会

2021 年 6 月 16 日