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Apr 12, 2012

西藏银河科技发展股份有限公司拟出售股权 涉及的四川西藏天缘科技发展风险投资有限公司 股东全部权益价值资产评估报告书 厦大评估评报字 (2012) 第 SC005 号

厦门市大学资产评估有限公司 二 O 一二年三月十日

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〃 四川西藏天缘科技发展风险投资有限公司股东全部权益价值评估报告书 目录

四川西藏天缘科技发展风险投资有限公司

股东全部权益价值评估报告书

目 录

注册资产评估师声明 ................................................. 2 股东全部权益价值评估报告书摘要 ..................................... 3 股东全部权益价值评估报告书正文 ..................................... 5 一、绪言 .......................................................... 5 二、委托方、产权持有者和委托方以外的其他评估报告使用者概况 ........ 5 三、评估目的 ...................................................... 8 四、评估对象和评估范围 ............................................ 8 五、价值类型及其定义 .............................................. 9 六、评估基准日 .................................................... 9 七、评估依据 ...................................................... 9 八、适用评估方法的分析判断 ....................................... 11 九、评估程序实施过程和情况 ....................................... 15 十、评估假设 ..................................................... 16 十一、评估结论 ................................................... 17 十二、特别事项说明 ............................................... 18 十三、评估报告使用限制说明 ....................................... 20 十四、评估报告提出日期 ........................................... 21

股东全部权益价值评估报告书附件

附件一 评估对象涉及的资产评估汇总表及明细表 附件二 其他与评估有关的文件

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〃 四川西藏天缘科技发展风险投资有限公司股东全部权益价值评估报告书 声明

注册资产评估师声明

一、注册资产评估师恪守独立、客观和公正的原则，遵循有关法律、法规 和资产评估准则的规定，并承担相应的责任。

二、注册资产评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益，同时与委托 方和相关当事方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。

三、注册资产评估师本人或其业务助理人员对评估对象进行了现场勘查。

四、注册资产评估师执行资产评估的目的是对评估对象价值进行估算并发 表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评 估对象可实现价格的保证。

五、遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发 表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供的资料 的真实性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

六、注册资产评估师对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予了必 要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，上述工作 并不构成对评估对象及其所涉及资产的法律权属的任何保证。

七、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定 条件的限制，评估报告使用者应当特别关注本评估报告正文“十二、特别事项说 明”以及“十三、评估报告使用限制说明”，充分考虑评估报告中载明的假设、限 定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

八、本评估报告仅供特定使用者基于特定目的使用，未经同意,本评估报告 的全部或部分内容不得提供给其他任何单位或个人，也不得见诸于公开媒体。 特定使用者具体见本评估报告正文“二、委托方、产权持有者和委托方以外的其 ” “ ” 他评估报告使用者 ，特定目的具体见本评估报告正文 三、评估目的 。

九、本评估报告的最终解释权归属本评估机构。

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厦门市大学资产评估有限公司 第2页

〃 四川西藏天缘科技发展风险投资有限公司股东全部权益价值评估报告书 摘要

四川西藏天缘科技发展风险投资有限公司 股东全部权益价值评估报告书摘要

厦大评估评报字(2012)第SC005号

重要提示

以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目 的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文 。

厦门市大学资产评估有限公司接受西藏银河科技发展股份有限公司的委托， 根据国家有关资产评估的有关规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按 照公认的资产评估方法，对西藏银河科技发展股份有限公司拟出售持有的四川 西藏天缘科技发展风险投资有限公司股权的经济行为所涉及的四川西藏天缘科 技发展风险投资有限公司截止 2011 年 10 月 31 日经审计后的全部资产和负债进 行了评估，对四川西藏天缘科技发展风险投资有限公司的股东全部权益价值（净 资产）在评估基准日 2011 年 10 月 31 日所表现的市场价值做出了公允反映。本 报告所称“市场价值”是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强 迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。根据 对四川西藏天缘科技发展风险投资有限公司的基本情况进行分析，本次对四川 西藏天缘科技发展风险投资有限公司股东全部权益价值（净资产）采用成本法 进行评估，成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债 的基础上确定评估对象价值的评估思路。评估中在假设四川西藏天缘科技发展 风险投资有限公司持续经营的前提下，采用与委托评估资产相适应的具体评估 方法分别对四川西藏天缘科技发展风险投资有限公司的各项资产及负债进行评 估，以评估后资产减负债确定四川西藏天缘科技发展风险投资有限公司股东全 部权益价值（净资产）。经评估，截止评估基准日 2011 年 10 月 31 日，在公开市 场和资产持续使用前提下，四川西藏天缘科技发展风险投资有限公司的股东全 部权益价值（净资产）所表现的市场价值反映如下：

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〃 四川西藏天缘科技发展风险投资有限公司股东全部权益价值评估报告书 摘要

资产账面价值 4,982.70 万元，评估价值 12,714.03 万元，评估增值 7,731.33 万元，增值率 155.16 %；

负债账面值 64.87 万元，评估价值 64.87 万元，无评估增减值； 净资产账面价值 4,917.23 万元，评估价值 12,649.16 万元，评估增值 7,731.33 万元，增值率 157.21 %。

采用成本法评估，四川西藏天缘科技发展风险投资有限公司的股东全部权 益在评估基准日的市场价值为 12,649.16 万元（人民币大写 壹亿贰仟陆佰肆拾玖 万壹仟陆佰元整） ，较审计后账面股东权益 4,917.83 万元增值 7,731.33 万元、增 值率 157.21 %。评估结果详细情况参见四川西藏天缘科技发展风险投资有限公 司的《资产评估结果汇总表》和各项《资产评估明细表》。 本评估报告使用者在应用本评估结论时应注意特别关注本报告书正文第 十二项“特别事项说明”以及第十三项“评估报告使用限制说明”对评估结论 的影响。

本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，并且只能用于评 估报告载明的评估目的和用途。除依据法律需公开的情形外，未征得出具评估 报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。

本报告评估结论的有效期为一年，从评估基准日起计算。超过一年，或虽 未超过一年,但被评估资产的市场价格标准出现较大波动,需重新进行资产评估。 本评估报告于二〇一二年三月十日提交委托方。

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〃 四川西藏天缘科技发展风险投资有限公司股东全部权益价值评估报告书 正文

四川西藏天缘科技发展风险投资有限公司 股东全部权益价值评估报告书正文

厦大评估评报字(2012)第SC005号

一、绪言

厦门市大学资产评估有限公司接受西藏银河科技发展股份有限公司的委托， 根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认 的资产评估方法，对西藏银河科技发展股份有限公司拟出售持有的四川西藏天缘 科技发展风险投资有限公司股权的经济行为所涉及的四川西藏天缘科技发展风险 投资有限公司截止2011年10月31日经审计后的全部资产和负债进行了评估工作。 本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地查勘、 市场调查与询证，对四川西藏天缘科技发展风险投资有限公司的股东全部权益价 值（净资产）在2011年10月31日所表现的市场价值做出了公允反映，现将资产评 估情况及评估结果报告如下：

二、委托方、产权持有者和委托方以外的其他评估报告使用者概况

（一）委托方概况

• 1、公司名称：西藏银河科技发展股份有限公司

• 2、公司住所：拉萨市色拉路 36 号

• 3、公司法定代表人：闫清江

• 4、公司注册资本：（人民币）贰亿陆仟叁佰柒拾伍万捌仟肆佰玖拾壹元整

• 5、公司实收资本：（人民币）贰亿陆仟叁佰柒拾伍万捌仟肆佰玖拾壹元整

• 6、公司类型：股份有限公司（上市）

• 7、公司所属行业性质：饮料制造业

8、公司历史沿革：西藏银河科技发展股份有限公司（以下简称西藏发展）的 前身—西藏拉萨啤酒股份有限公司是 1996 年 12 月 16 日经西藏自治区人民政府以 藏政函（1996）第 53 号文批准，以西藏拉萨啤酒有限责任公司为主体，联合西藏

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厦门市大学资产评估有限公司 第5页

〃 四川西藏天缘科技发展风险投资有限公司股东全部权益价值评估报告书 正文

明珠股份有限公司、西藏自治区矿业发展总公司、四川英达资讯信息公司、圣地 亚（食品）有限公司四家共同作为发起人并向社会公众募集设立的股份有限公司， 并于 1997 年 6 月 20 日经工商登记注册成立。2001 年 8 月 30 日，西藏拉萨啤酒股 份有限公司更名为西藏银河科技发展股份有限公司。

9、公司经营范围：生产、销售啤酒、饮料；养殖业；藏红花系列产品开发， 计算机软硬件系统集成产品、网络及信息技术产品的研制、开发、生产、销售、 进出口业务（以上项目涉及行政许可的，凭行政许可证或审批文件经营）。

（二）被评估企业概况

• 1、公司名称：四川西藏天缘科技发展风险投资有限公司

• 2、企业法人营业执照注册号：51000000165871

• 3、公司住所：成都市武侯祠大街 258 号

• 4、公司法定代表人：于宏卫

• 5、公司注册资本：（人民币）叁仟万元人民币

• 6、公司实收资本：（人民币）叁仟万元人民币

• 7、公司类型：其他有限责任公司

8、历史沿革：四川西藏天缘科技发展风险投资有限公司（以下简称“西藏天 缘科技”或“本公司”）其前身为四川拉啤投资开发有限公司，由西藏拉萨啤酒股 份有限公司（委托方西藏发展的前身）和成都拉萨啤酒供销有限公司两个企业法 人股东共同出资组建，公司初始注册资本为 3,000.00 万元。其中西藏拉萨啤酒股 份有限公司以都江堰青城休闲中心经北京市中正评估公司评估的实物资产 2700 万 元及货币资金 120 万元出资，成都拉萨啤酒供销有限公司以货币资金 120 万元出 资，西藏拉萨啤酒股份有限公司持有 94.00％股份，成都拉萨啤酒供销有限公司持 有 6.00％股份，四川省华益会计师事务所为公司初设注册资本进行审验并出具川 华会验（99）002 号《验资报告》。公司成立后各投资人的投资总额及持股比例如 表 1：

表 1 各投资人的投资总额及持股比例明细表

股东名称	投入金额（元）	持股比例（%）
西藏拉萨啤酒股份有限公司	28,200,000.00	94.00

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〃 四川西藏天缘科技发展风险投资有限公司股东全部权益价值评估报告书 正文

成都拉萨啤酒供销有限公司	1,800,000.00	6.00
合 计	30,000,000.00	100.00

2000 年 5 月 29 日经四川省工商行政管理局《企业名称变更核准通知书》（（川） 名称变核内字[2000]第 1182 号）核准，公司名称由四川拉啤投资开发有限公司变 更为现用名四川西藏天缘科技发展风险投资有限公司。

2001 年 8 月 30 日西藏天缘科技的控股股东西藏拉萨啤酒股份有限公司经深圳 证券交易所批准名称变更为：“西藏银河科技发展股份有限公司”，天缘投资公司 在工商登记机关完成了控股股东名称变更的工商登记。

2005 年 4 月 4 日经公司股东会决议和修改后章程规定，公司原股东成都拉萨 啤酒供销有限公司将其持有的公司 6.00%股权全部转让给西藏藏红花生物科技开 发有限公司，本次股权转让后的公司的股东为西藏银河科技发展股份有限公司和 西藏藏红花生物科技开发有限公司，公司完成了相应的工商登记变更。变更后的 各股东投资总额及持股比例如表 2：

表 2 各投资人的投资总额及持股比例明细表

股东名称	投入金额（元）	持股比例（%）
西藏银河科技发展股份有限公司	28,200,000.00	94.00
西藏藏红花生物科技开发有限公司	1,800,000.00	6.00
合 计	30,000,000.00	100.00

9、公司经营范围：科技风险投资，项目投资，资产经营管理。

10、公司经营现状：公司成立后承接了原控股股东西藏拉萨啤酒股份有限公 司与都江堰青城美国乡村俱乐部有限公司签订的将青城休闲中心所有资产租赁给 都江堰青城美国乡村俱乐部有限公司经营的《资产租赁经营协议书》，公司的主要 收益来源为青城休闲中心所有资产的租赁收入，但随着都江堰青城美国乡村俱乐 部有限公司退出和四川恒生科技发展有限公司全面整合青城山高尔夫业务，天缘 投资公司近年已无收入来源，西藏发展希望通过出售西藏天缘科技股权以减少资 产贬值风险，获得现金后以便挖掘新的较高利润的投资方向。截至本次评估基准 日西藏天缘科技目前已根据《公司法》及有关规定，实行董事会领导下的总经理 负责制，建立了董事会、监事会和经营班子“二会四权”相互制衡的法人治理结 构。

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〃 正文

（三）产权持有者：

截至本次评估基准日西藏银河科技发展股份有限公司持有企业 94.00%的股 权，西藏藏红花生物科技开发有限公司持有企业 6.00%的股权。

（四）委托方以外的其他评估报告使用者：

除委托方外，国家法律规定为实现本次评估目的而需要使用本报告者为其他 评估报告使用者。

三、评估目的

西藏发展根据企业自身发展的需要，拟出售持有的西藏天缘科技股权。为此 西藏发展委托厦门市大学资产评估有限公司对西藏天缘科技纳入评估范围的各项 资产和负债进行评估，在此基础上对西藏天缘科技的股东全部权益价值（净资产） 在评估基准日所表现的市场价值发表专业意见，为该经济行为提供价值参考意见。

四、评估对象和评估范围

西藏发展已委托信永中和会计师事务所有限责任公司对西藏天缘科技截止 2011 年 10 月 31 日的会计报表进行审计，信永中和会计师事务所有限责任公司出 具了“XYZH/2011CDA1076 号”无保留意见的《审计报告》。

评估对象为西藏天缘科技股东全部权益价值，评估对象涉及的评估范围是西 藏天缘科技截止 2011 年 10 月 31 日经审计后资产负债表中反映的全部资产和负债， 即西藏天缘科技填制的资产清单中包括的资产总额 4,982.70 万元，负债总额 64.87 万元，其中：流动资产 770.97 万元，长期股权投资 1,796.56 万元，固定资产净额 1,606.86 万元，无形资产土地使用权 808.31 万元，流动负债 64.87 万元。

纳入评估范围的资产、负债与委托方及被评估单位申报评估的资产、负债范 围一致，与审计结果一致，详细情况见《资产清查评估明细表》。

西藏天缘科技承诺纳入本次评估范围内的所有资产均未设定抵押担保，且无 诉讼保全限制和其它限制，也不存在可纳入评估范围的其它账外资产、共用资产、 异地存放资产及或有事项、产权纠纷等情况。

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〃 正文

五、价值类型及其定义

资产评估的价值类型取决于评估特定的目的、市场条件和评估对象的使用状 况。本次评估是在持续经营假设前提下，通过充分考虑评估目的、市场条件、评 估对象自身条件等因素，评估西藏天缘科技股东全部权益价值。本次评估对市场 条件和评估对象的使用等无特别限制和要求，因此选择的评估价值类型为市场价 值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下， 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

六、评估基准日

为保证评估所需资料的真实性、完整性、公允性以及评估报告的时效性，经与 委托方商定，本次评估基准日为 2011 年 10 月 31 日。 评估中的一切取价均为评 估基准日有效的价格标准。

七、评估依据

一 ( )行为依据：

委托方与本评估机构签订的《资产评估业务约定书》。

(二)法律法规依据：

• 1、国务院 1991 年 11 月第 91 号令,《国有资产评估管理办法》及《国有资产

• 评估管理办法施行细则》；

• 2、国务院国有资产监督管理委员会，国资委第 12 号令，《企业国有资产评估

• 管理暂行办法》；

• 3、国务院国有资产监督管理委员会，国资委产权[2006]274 号文《关于加强

• 企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》；

• 4、《中华人民共和国公司法》；

• 5、《中华人民共和国土地管理法》；《中华人民共和国土地管理法实施细则》；

• 6、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和出售持有的暂行条例》；

• 7、《中华人民共和国城市房地产管理法》；

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〃 正文

• 8、《城市房地产出售持有的管理规定》（中华人民共和国建设部令第 45 号）；

• 9、中华人民共和国国家标准 GB/T 18508-2001《城镇土地估价规程》；

• 10、中华人民共和国国家标准 GB/T 50291-1999《房地产估价规范》；

• 11、原城乡建设、环境保护部 1984 年 11 月 8 日发布的《房屋完损等级评定 标准》；

12、《企业会计准则》。

(三)准则依据

• 1、《资产评估准则－基本准则》和《资产评估职业道德准则－基本准则》； 2、《资产评估准则-不动产》；

• 3、《资产评估准则-评估报告》、《资产评估准则-业务约定书》、《资产评估准则

• 评估程序》、《资产评估准则 工作底稿》；

• 4、《企业价值评估指导意见（试行）》、《注册资产评估师关注评估对象法律权

• 属指导意见》、《资产评估价值类型指导意见》。 (四)权属依据

1、西藏天缘科技提供的国有土地使用权证；

• 2、西藏天缘科技提供的房屋所有权证及权属说明；

• 3、西藏天缘科技提供的委估资产清单、评估基准日财务报表等相关资料；

• 4、其他权属证明材料。

(五)取价依据

1、《2011 年中国机电产品报价手册》；

• 2、《最新资产评估常用数据与参数手册》；

• 3、西藏天缘科技有关人员对委估资产情况的介绍、说明；

• 4、评估人员收集的当前市场价格信息资料；向有关生产厂家查询的近期价格

• 资料及网上询价，以及企业提供的有关价格资料；

• 5、国家标准《建设工程工程量清单计价规范》（GB50500-2003）；四川省建设

• 厅川建价发[2004]27 号“关于颁发《四川省建设工程工程量清单计价定额》的通 知”；

• 6、四川省建设厅、财政厅、物价局川建发[2004]62 号“关于转发《建设部、

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〃 四川西藏天缘科技发展风险投资有限公司股东全部权益价值评估报告书 正文

财政部关于印发〈建筑安装工程费用项目组成〉的通知》的通知”；

7、四川省建设厅川建价发[2004]72 号“关于印发《四川省建设工程工程量清 单计价管理试行办法》的通知”；

8、《四川省物价局、四川省财政厅关于贯彻〈国家计委、财政部关于全面整 顿住房建设收费取消部分收费项目的通知〉的通知》（川价字非[2001]1157 号）) ；

9、原城乡建设环保部颁发的《房屋建筑物完损等级评定标准》；

10、信永中和会计师事务所有限责任公司出具的“XYZH/2011CDA1076 号” 无保留意见的《审计报告》；

11、委托方与西藏天缘科技共同撰写的《关于进行资产评估有关事项的说明》； 12、评估人员现场勘察及市场调查情况；

13、其它相关资料。

八、适用评估方法的分析判断

根据资产评估行业的有关规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应 当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和 成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法 进行评估。经评估人员分析判断，本次采用成本法评估结果作为西藏天缘科技股 东全部权益（净资产）价值。评估方法的分析选择原因如下：

（一）经过对企业、市场及相关行业的了解和分析，我们认为目前国内股权 市场尚未完全公开，相关股权公平交易案例较少，难于选取具有可比性的参照物， 因此不具备采用市场法进行西藏天缘科技企业价值评估的条件。

（二）西藏天缘科技成立后主要对青城山休闲中心资产租赁经营，随着原承 租方的退出和四川恒生科技发展有限公司对高尔夫业务的整合，西藏天缘科技近 年已经没有收入来源，申报资料显示西藏天缘科技历年亏损严重，2010 年度累计 亏损 110.00 余万元，评估人员结合西藏天缘科技账面利润为负值的现状，主要分 析导致其历年亏损的原因，评估人员认为账面亏损的主要原因是西藏天缘科技没 有经营主业。作为资产评估，企业经营大的环境要基于评估基准日的现状，对于 本次股权出售的资产评估而言，评估工作应基于出售前被评估单位的现状进行评

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〃 正文

估，评估人员认为基于西藏天缘科技现状，西藏天缘科技资产所带来的未来预期 收益不能够用货币准确衡量，资产所有者所承担的风险也不能够用货币准确衡量， 同时也无法对其未来预期收益进行准确预测，因此不具备采用收益法的条件。

（三）根据对西藏天缘科技的基本情况进行分析，本次对西藏天缘科技股东 全部权益价值（净资产）评估采用成本法进行评估。主要原因如下：

1、西藏天缘科技目前的主要资产是都江堰大观乡保全村 116,667.25 平方米 土地使用权以及地面建筑物，评估人员通过对企业拥有的不动产进行价值评估， 能够较准确的反映评估基准日西藏天缘科技主要资产的市场价值。

2、在会计师事务所审计的基础上，对流动资产和负债科目进行相关评估程 序，能比较准确的反映评估基准日的市场价值，从而能较准确的体现西藏天缘科 技的企业价值。

3、考虑到本次评估的目的为西藏发展出售股权的经济行为提供价值参考， 评估结果不作为财务建账的依据。

基于上述因素，评估人员认为，采用成本法评估的结果，更能反映出西藏 天缘科技现有资产的真实价值，因此选择成本法评估结果作为西藏发展股权出售 经济行为的价值参考依据。

成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上 确定评估对象价值的评估思路。评估中在假设西藏天缘科技持续经营的前提下， 采用与企业各项资产和负债相适应的具体评估方法分别对西藏天缘科技的各项资 产及负债进行评估，以评估后的总资产减去总负债确定股东全部权益价值（净资 产）评估价值。

各单项资产具体评估过程及评估方法说明如下：

（一）流动资产的评估

1、货币资金的评估

经审计后的货币资金包括现金和银行存款。

库存现金，评估人员在核对库存现金总账、日记账的基础上，会同财务主 管、出纳按面值盘点，并以盘点日现金实际存量倒推计算至评估基准日的库存现 金余额，经盘点计算，结果与申报评估的账面值相符。对人民币现金以清查核实

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厦门市大学资产评估有限公司 第12页

〃 正文

后账面值作为评估值。

银行存款在账账、账表核实和核对银行对账单及发函询证相符的基础上确 定评估值。

2、其他应收款的评估

评估人员在核对账账、账表、清单一致的基础上，对其款项的发生时间、具 体内容、形成原因及债务人的情况进行了解分析，对大额债权进行了函证，同时 评估人员采用了审核财务账簿及抽查原始凭证等替代程序，经分析核实后根据每 笔款项可能收回的数额确定评估值。

3、其他流动资产

其他流动资产全部系与关联方形成的往来款项。

评估中，在核对账账、账表、清单一致的基础上，对其他流动资产全部进行 了函证，函证结果相符。评估人员在对关联方欠款核实真实性的基础了，通过了 解关联公司情况和查询欠款单位财务资料。认为款项回收不存在风险。按核实无 误后账面值确认评估值。

（二）长期股权投资的评估

纳入本次评估范围的长期投资全部为 2 项长期股权投资。

评估人员对长期股权投资的形成原因、账面值和实际状况等进行了取证核实， 并查阅了股权投资协议和有关会计记录及被投资企业营业执照、章程和验资报告 等，以确定长期股权投资的真实性和准确性。

根据取得的被投资单位评估基准日资产负债表列示的净资产报表数乘以占被 投资单位的股权比例确定其股权投资的评估值。

（三）房屋建筑物的评估

对列入本次评估范围的房屋建筑物，采用重臵成本法进行评估，房地费用分 界线按照资产不重不漏原则划分，确定出本次房屋建筑物评估计价为自宗地红线 内“场平”（不含）至竣工投产全过程的工程费和按政策应交纳的各种税费，其计 算公式为：

评估价值＝重臵价值×成新率

1、重臵价值确定：

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厦门市大学资产评估有限公司 第13页

〃 正文

重臵价值＝重臵单价×建筑面积（或工程数量）

重臵单价=工程造价+工程建设应计的各类税费+资金成本

（1）工程造价确定：

根据四川省工程定额及评估基准日当地建材市场价格，结合收集到的工程竣 工结算资料进行结算调整得到工程造价，或向当地建设主管部门及建设单位和开 发商调查、咨询近期类似工程的预决算资料，结合工程具体情况确定工程造价。 （2）工程建设应计的各类税费确定：

工程建设应计的各类税费包括特大城市市政基础设施配套费、勘察设计费、 质量监督费、施工监理费等。

A、市政基础设施配套费

根据成都市的规定，市政基础设施配套费为 118 元/㎡。

B、勘察设计费

根据国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知（计 价格[2002]10 号）等文件规定计取。

C、开发过程中的税费

根据建设工程监理与相关服务收费标准及当地有关部门规定计取。

D、开发过程中建设单位管理费用

根据财建[2002]394 号计取。

（3）工程建设的资金成本确定：

根据国家有关部门对合理建设工期的规定，结合四川西藏天缘科技发展风险 投资有限公司申报的全部建筑物（项目）工程规模，其合理建设工期确定为 12 个 月，并且假定建设资金均匀投入使用。

单位面积的资金成本=（市政基础设施配套费+勘察设计费）×建设工期×同期 银行贷款利率+（工程造价+开发过程中的税费+开发过程中建设单位管理费用） ×1/2×建设工期×同期银行贷款利率

2、成新率的确定：

（1）重要房屋采用打分法和耐用年限法两种方法进行测定。参照建设部规定 的建筑物耐用年限和土地使用权年限，确定出建筑物的尚可使用年限，采用年限

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〃 四川西藏天缘科技发展风险投资有限公司股东全部权益价值评估报告书 正文

法计算成新率；通过勘察建筑物的结构装修情况，使用现状，再根据建设部颁发 的《房屋完损等级及评定标准》采用打分法确定成新率；最后根据房屋的结构、 维护改造情况，采用算术或加权平均值作为该房屋的综合成新率。

（2）一般非主要建筑物，直接采用年限法确定其成新率。

（四）土地使用权的评估

根据《城镇土地估价规程》，现行的地价评估方法有市场比较法、收益还原法、 剩余法、假设开发法、成本逼近法和基准地价修正法等。评估方法的选择应按照 地价评估技术规程，根据当地地产市场发育状况，并结合该项目的具体特点及估 价目的等，选择适当的评估方法。评估人员通过实地调查，认真分析调查收集到 的有关资料，在确定上述估价原则的基础上，根据估价对象的实际情况，结合本 次评估目的，决定采用市场比较法评估。

对估价对象采用现行市价标准，按市价法进行评估。将估价对象和市场近期 已成交的相类似地块进行对照比较，找出估价对象与每个参照物之间在地块价值 影响诸因素方面的差异，并据此对参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多 个参考值，再通过综合分析，调整确定估价对象评估值。

（五）流动负债的评估

流动负债主要为其他应付款。

评估中在核对账账、账表一致和相关合同文件及发函询证的基础上，对负债 逐项进行核实，按评估基准日企业需实际承担的负债项目及金额分别确定评估值。

九、评估程序实施过程和情况

我们接受西藏银河科技发展股份有限公司评估委托后，随即选派资产评估先 遣人员进场，配合企业进行资产评估前期准备工作，制订资产评估前期工作计划。 随后资产评估组正式进驻现场，开展资产评估工作。

本次评估于 2011 年 12 月下旬开始进行前期工作， 2012 年 2 月 8 日进驻现场， 最终于 2012 年 3 月 10 日出具正式资产评估报告。我们根据资产评估的有关原则和 规定，对评估范围内的资产进行了评估，整个评估工作分四个阶段进行：

一 ( ) 评估前期准备工作阶段：接受项目委托、确定评估目的、确定评估对象及

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范围、选定评估基准日和拟定评估方案；

• ( 二 ) 资产清查阶段：指导被评估单位清查资产与收集准备资料、检查核实 资产与验证资料的过程；

( 三 ) 评定估算阶段：选择评估方法、收集市场信息、具体计算；

1 、听取企业有关人员对企业情况以及委估资产历史和现状的介绍；

• 2 、对企业填报的资产评估申报表进行征询、鉴别，并与企业有关财务记录数

• 据进行核实。

• 3 、根据资产评估申报表的内容到现场进行实物核实，并对资产状况进行察看、

• 记录；并与资产管理人员进行交谈，了解资产的经营、管理状况；

4 、根据委估资产的实际状况和特点，制订各类资产的具体评估方法；

• 5 、查阅委估资产的产权证明文件，设备购臵合同以及有关往来帐目、发票等

• 财会资料；

• 6 、查阅工程概预算及决算材料，调阅资产移交清册、维修及事故记录等有关

• 资料；

7 、开展市场调研、询价工作；

8 、对企业实物资产及债权债务进行评估，测算其评估价值；

( 四 ) 评估汇总及提交报告阶段：评估结果汇总、评估结论分析、撰写说明与报 告、内部复核。确认无误后，向委托方提交正式资产评估报告书。

十、评估假设

（一）本评估报告成立的前提条件和假设条件：持续经营假设、公开市场假 设。即对评估的资产是在持续经营和在公开市场的价格标准下进行作价评定；

（二）假设现有资产（权利）在评估基准日后能继续正常使用；

（三）本报告所依据的各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性和合法

性；

（四）假设西藏天缘科技没有或有资产和或有负债；

（五）西藏天缘科技所遵循的中国有关法律、法规、政策、制度无重大改变；

• （六）西藏天缘科技所处的社会、经济、政治环境保持稳定，无重大改变；

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〃 四川西藏天缘科技发展风险投资有限公司股东全部权益价值评估报告书 正文

（七）西藏天缘科技在存续期内持续经营，被评估资产按目前的用途和使用 的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用；

• （八）委估资产在其经济寿命期限内被正常地继续使用。

（九）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

本评估报告及评估结论是依据上述评估假设和限制条件，以及本评估报告中 确定的原则、依据、条件、方法和程序得出的结果，若上述前提条件发生变化时， 本评估报告及评估结论一般会自行失效 。

十一、评估结论

经评估，截止评估基准日 2011 年 10 月 31 日，在公开市场和资产持续使用前 提下，西藏天缘科技股东全部权益（净资产）表现出来的公允价值反映如下：

资产账面价值 4,982.70 万元，评估价值 12,714.03 万元，评估增值 7,731.33 万 元，增值率 155.16 %；

负债账面值 64.87 万元，评估价值 64.87 万元，无评估增减值；

净资产账面价值 4,917.23 万元，评估价值 12,649.16 万元，评估增值 7,731.33 万元，增值率 157.21 %。详见下表 3 ：

四川西藏天缘科技发展风险投资有限公司资产评估结果汇总表

表3 评估基准日：2011 年 10 月 31 日 金额单位：人民币万元

	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=F/A×100%
1	流动资产	770.97	770.97	-
2	非流动资产	4,211.73	11,943.06	7,731.33	183.57
3	其中：可供出售金融资产			-
4	持有至到期投资			-
5	长期应收款			-
6	长期股权投资	1,796.56	2,020.55	223.99	12.47
7	投资性房地产	-	-	-
8	固定资产	1,606.86	1,487.47	-119.39	-7.43
9	在建工程	-	-	-

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	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=F/A×100%
10	工程物资			-
11	固定资产清理	-	-	-
12	生产性生物资产			-
13	油气资产			-
14	无形资产	808.31	8,435.04	7,626.73	943.54
15	开发支出			-
16	商誉			-
17	长期待摊费用	-	-	-
18	递延所得税款资产	-	-	-
19	其他非流动资产			-
20	资产总计	4,982.70	12,714.03	7,731.33	155.16
21	流动负债	65.47	64.87	-
22	非流动负债	-	-	-
23	负债总计	65.47	**64.87 **	-
24	净资产总计	4,917.23	12,649.16	7,731.33	157.21

如上表：采用成本法评估，四川西藏天缘科技发展风险投资有限公司的股东

全部权益在评估基准日的市场价值为 12,649.16 万元（人民币大写 壹亿贰仟陆佰肆 拾玖万壹仟陆佰元整 ），较审计后账面股东权益 4,917.83 万元增值 7,731.33 万元、 增值率 157.21 % 。 评估结果详细情况参见四川西藏天缘科技发展风险投资有限公司 的《资产评估结果汇总表》和各项《资产评估明细表》。

本评估报告使用者在应用本评估结论时应注意特别事项对评估结论的影响。

十二、特别事项说明

（一）在执行本评估项目过程中，我们对委托方和被评估单位提供的评估对 象法律权属资料及其来源进行了必要的查验，但对评估对象的法律权属我们不发 表意见，也不作确认和保证。本报告所依据的权属资料之真实性、准确性和完整 性由委托方和被评估单位负责。

（二）本报告是在委托方及被评估单位提供基础文件数据资料的基础上做出

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的。委托方和被评估单位对所提供会计记录、会计凭证、会计报表以及相关数据 的真实性和可靠性及完整性负责，对申报材料负完全的法律责任与会计责任，对 所填报资产的完整性、合法性和真实性负责，对其提供的文件资料的真实性承担 法律责任。

（三）针对本次评估目的，西藏发展已委托信永中和会计师事务所有限责任 公司对西藏天缘科技截止 2011 年 10 月 31 日的会计报表进行审计，信永中和会计 师事务所有限责任公司出具了“ XYZH/2011CDA1076 号”无保留意见的《审计报告》。

本次评估是在审计后且企业申报的资产与负债的基础上进行的，以委托方和 被评估单位申报评估的资产为限，评估机构和签字的注册评估师对委托方所定评 估范围以外的资产不承担发表意见的责任。

（四） 重大期后事项的处理

1 、评估基准日后有效期内资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产 额进行相应调整；

2 、资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价值已产生了严重影响时，委 托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值；

3 、委托方在评估基准日至评估报告提出日期之间，资产如发生变化所产生的 诉讼及法律责任，由委托方承担；

4 、发生评估基准日期后重大事项时，不能直接使用本评估结论。

（五）评估结论系根据上述原则、依据、前提、方法、程序得出的，只有在 上述原则、依据、前提存在的条件下成立；评估结论不应当被认为是对评估对象 可实现价格的保证。

（六）上述评估结论是本评估机构出具的，受本机构评估人员的执业水平和 能力的影响。

（七）根据资产评估的要求，评估测算中所依据的，部分是现行的政策条款， 部分是评估时常用的行业惯例、统计参数或通用参数。当未来经济环境发生较大 变化时，评估人员将不承担由于前提条件变化而导致与本次评估结果不同的责任。 以上特别事项，提请报告使用者予以关注。

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十三、评估报告使用限制说明

（一）本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，在假设被评估单位 持续经营的前提下，根据公开市场的原则确定现行公允市价，没有考虑特殊的交 易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价格的影响，也未考虑国家宏观经济 政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以 及评估中遵循的持续经营及产权主体变动的原则等其它情况发生变化时，评估结 果一般会失效。

（二）根据现行有关规定，本评估报告书有效期为一年，自评估基准日 2011 年 10 月 31 日起计算，至 2012 年 10 月 30 日止。通常只有当评估基准日与经济行 为实现日相距不超过一年时，才可以使用评估报告书，超过一年，或虽未超过一 年，但被评估资产的价格标准出现较大波动，需重新进行资产评估。

（三）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，并且只能用 于评估报告载明的评估目的和用途。由于评估报告滥用或错误使用可能导致的后 果与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。

（四）未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、 引用或披露于公开媒体。

（五）本评估机构对本估价报告拥有最终解释权。

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〃 四川西藏天缘科技发展风险投资有限公司股东全部权益价值评估报告书 正文

十四、评估报告提出日期

本评估报告提交委托方的时间为二〇一二年三月十日。

谨此报告！

评估机构： 厦门市大学资产评估有限公司

法定代表人：

注册资产评估师：

注册资产评估师：

二 O 一二年三月十日

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〃 四川西藏天缘科技发展风险投资有限公司股东全部权益价值评估报告书 附件

四川西藏天缘科技发展风险投资有限公司 股东全部权益价值评估报告书附件

厦门市大学资产评估有限公司

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〃 四川西藏天缘科技发展风险投资有限公司股东全部权益价值评估报告书 附件

重要声明：

关于《资产评估报告书附件》

使用范围的声明

本资产评估附件仅供财产评估主管机关、企业主管部门审查资产评估报告 书和检查评估机构工作之用，非为法律、行政法规规定，附件的全部或部分内 容不得提供给其他任何单位或个人，也不得见诸于公开媒体。

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厦门市大学资产评估有限公司

〃 四川西藏天缘科技发展风险投资有限公司股东全部权益价值评估报告书 附件一

附件一 评估对象涉及的资产评估汇总表及明细表

厦门市大学资产评估有限公司

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〃 四川西藏天缘科技发展风险投资有限公司股东全部权益价值评估报告书 附件二

附件二 其他与评估有关的文件

有关经济行为文件；

委托方与被评估单位营业执照复印件； 被评估企业 2011 年 10 月 31 日经审计后的会计报表；

评估对象所涉及的主要权属证明资料或产权证明文件复印件； 委托方和相关当事方的承诺函；

资产评估人员和评估机构的承诺函；

资产评估机构资格证书复印件； 评估机构营业执照复印件； 资产评估人员资格证书复印件。

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