TIBET DEVELOPMENT CO.,LTD — Capital/Financing Update 2012

Apr 12, 2012

股票代码：000752 股票简称：西藏发展 公告编号：2012—003 西藏银河科技发展股份有限公司出售资产公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 交易概述

1．公司及公司子公司西藏藏红花生物科技开发有限公司（以下简称“藏红 花公司”）于2012年4月10日与北京汇智骏发投资有限公司（以下简称“丙方”或 “北京汇智”）签定“股权转让协议”，公司及藏红花公司拟向丙方出售公司及藏 红花公司持有的四川西藏天缘科技发展风险投资有限公司(以下简称“西藏天 缘”)100%股权，本次出售股权实施后公司不再持有西藏天缘的股权。本协议项 下的股权转让交易价格以经具有证券从业资格的评估机构厦门市大学资产评估 有限公司出具的《厦大评估评报字(2012)第SC005号》确认的西藏天缘净资产评 估值12,649.16 万元作为定价基准，经交易各方协商确认西藏天缘100%股权的最 终交易价格为12,650万元。本次出售股权事项不构成关联交易，本次出售股权事 项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、2012年4月10日召开的公司第五届董事会第二十次会议已全票审议通过 “关于同意公司出售四川西藏天缘科技发展风险投资有限公司100%股权的议 案”，独立董事发表意见如下：

“本次交易不涉及关联交易，有关的交易行为合法，整个过程遵守了国家有 关法律、法规及规章的规定；本次交易的定价以具有证券业务资产评估资格的评 估事务所对西藏天缘评估后的净资产评估值作为股权转让价格确定的基准，交易 定价公平、公正，不存在损害公司全体股东利益的行为；四川西藏天缘科技发展 风险投资有限公司近年来无实际运营，继续持有该项资产不符合投资者利益，通 过本次出售股权能优化公司资产结构，改善公司财务状况，提高现金流。”

3、本次出售股权事项无需经过股东大会或政府有关部门批准，无需征得其 他第三方同意，交易实施的审批程序已完善，交易不存在重大法律障碍。 二、 交易对方的基本情况

股权受让方：北京汇智骏发投资有限公司

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1

公司法定地址：北京市海淀区学清路23 号院1 号楼5 层A503-1 公司登记类型：有限责任公司 注册资本：1000 万元 法定代表人：邱镇城 营业执照注册号：110108013761396

经营范围：投资管理、资产管理、企业管理咨询等

控股股东及实际控制人：邱镇城持有该公司权益比例为100%。

该公司主要从事投资管理、资产管理、企业管理咨询等业务领域。实际控制 人为邱镇城。该公司为新设公司，成立日期2011年4月12日，暂无财务数据。

北京汇智骏发投资有限公司与本公司之间不存在上市公司对其利益倾斜的 关系；根据北京汇智骏发投资有限公司出具的承诺函，该公司与本公司前十名股 东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关系，也不存在可能或已经造 成上市公司对其利益倾斜的其他关系；北京汇智骏发投资有限公司实际控制人邱 镇城与本公司、本公司控股股东西藏光大金联实业有限公司及实际控制人范志明 之间均不存在关联关系。

公司对北京汇智骏发投资有限公司及其控股股东的资信情况、资本实力进行 了调查了解，董事会认为北京汇智骏发投资有限公司及其控股股东的资信情况良 好、资本实力较强，具备交易履约能力。

三、 交易标的基本情况

1．标的资产概况

本次交易标的为四川西藏天缘科技发展风险投资有限公司100%的股权，交 易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，交易标的不存在涉及有关资产的 重大争议、诉讼或仲裁事项，交易标的不存在查封、冻结等司法措施的情况。四 川西藏天缘科技发展风险投资有限公司概况如下：

公司名称：四川西藏天缘科技发展风险投资有限公司

成立日期：1999 年1 月13 日

公司法定地址：成都市武侯祠大街258 号

公司登记类型：有限责任公司

注册资本：3000 万元

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2

法定代表人：于宏卫

经营范围：项目投资；物业管理；批发、零售酒等。

股权结构：本次交易前公司持有四川西藏天缘科技发展风险投资有限公司 94%的股权，公司子公司西藏藏红花生物科技开发有限公司持有西藏天缘6%的股 权；本次交易后公司及藏红花公司不再持有四川西藏天缘科技发展风险投资有限 公司股权。

四川西藏天缘科技发展风险投资有限公司于 1999 年成立，由西藏拉萨啤酒 股份有限公司（即本公司的原名）和成都拉萨啤酒供销有限公司出资组建，公司 注册资本为 3000 万元，其中本公司持有 94%股份，成都拉萨啤酒供销有限公司 持有 6%股份。

2005 年4 月经西藏天缘股东会决议通过后，西藏天缘原股东成都拉萨啤酒 供销有限公司将其持有的6%股权全部转让给西藏藏红花生物科技开发有限公 司，本次股权转让后股东持股情况为：本公司持有94%股份，西藏藏红花生物科 技开发有限公司持有6%股份。

该公司与四川恒生科技发展有限公司无关系。

2．标的资产财务情况

该公司近年来无实际运营。

截止2011 年12 月31 日（未经审计），四川西藏天缘科技发展风险投资有限 公司总资产4968 万元、负债66 万元、应收账款0 元，净资产4901 万元、营业 收入0 元、净利润-95 万元，经营活动产生的现金流量净额-0.36 元，无或有事 项（包括担保、诉讼与仲裁事项）。

本次评估基准日，2011 年10 月31 日经信永中和会计师事务所有限责任公 司审计，并出具了XYZH/2011CDA1076”无保留意见的《审计报告》，截止2011 年10 月31 日四川西藏天缘科技发展风险投资有限公司总资产4983 万元、负债 65 万元、应收账款0 元，净资产4918 万元、营业收入0 元、净利润-79 万元， 经营活动产生的现金流量净额-0.34 元，无或有事项（包括担保、诉讼与仲裁事 项）。

3．交易标的资产评估情况

四川西藏天缘科技发展风险投资有限公司资产已由具有证券从业资格的评

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3

估机构厦门市大学资产评估有限公司评估，并出具《厦大评估评报字(2012)第 SC005号》，交易标的资产评估情况如下：

评估基准日为2011年10月31日；

评估方法为对四川西藏天缘科技发展风险投资有限公司股东全部权益价值 （净资产）采用成本法进行评估，成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业 各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

经评估，截止评估基准日2011 年10 月31 日，在公开市场和资产持续使用 前提下，四川西藏天缘科技发展风险投资有限公司的股东全部权益价值（净资产） 所表现的市场价值反映如下：

资产账面价值4,982.70 万元，评估价值12,714.03 万元，评估增值7,731.33 万元，增值率155.16 %；负债账面值64.87 万元，评估价值64.87 万元，无评估 增减值；净资产账面价值4,917.23 万元，评估价值12,649.16 万元，评估增值 7,731.33万元，增值率157.21 %。

四川西藏天缘科技发展风险投资有限公司资产评估结果汇总表

表3 评估基准日：2011 年10 月31 日 金额单位：人民币万元

	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=F/A×100%
1	流动资产	770.97	770.97	-
2	非流动资产	4,211.73	11,943.06	7,731.33	183.57
3	其中：可供出售金融资产			-
4	持有至到期投资			-
5	长期应收款			-
6	长期股权投资	1,796.56	2,020.55	223.99	12.47
7	投资性房地产	-	-	-
8	固定资产	1,606.86	1,487.47	-119.39	-7.43
9	在建工程	-	-	-
10	工程物资			-
11	固定资产清理	-	-	-
12	生产性生物资产			-
13	油气资产			-
14	无形资产	808.31	8,435.04	7,626.73	943.54
15	开发支出			-

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4

	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=F/A×100%
16	商誉			-
17	长期待摊费用	-	-	-
18	递延所得税款资产	-	-	-
19	其他非流动资产			-
2
	资产总计	4,982.70	12,714.03	7,731.33	155.16
21	流动负债	65.47	64.87	-
22	非流动负债	-	-	-
2
	负债总计	65.47	64.87	-
2
	净资产总计	4,917.23	12,649.16	7,731.33	157.21

无形资产评估增值7,626.73万元，增值率943.54%，评估增值主要原因是： 四川西藏天缘科技发展风险投资有限公司取得土地时间较早，其账面成本较低， 近10年来都江堰市土地总体价格水平上涨是本次土地使用权评估增值的主要原 因。

西藏天缘无形资产中相关土地取得时间为1999年2月5日，原始成本1285万 元，土地证编号为“都国用（1999）字第0118号”，所有权人为四川拉啤投资开 发有限公司（四川西藏天缘科技发展风险投资有限公司原名四川拉啤投资开发有 限公司，土地使用证上登记的土地使用者尚未变更）。该宗土地面积为116,667.25 平方米，本次对该宗土地的评估确认的土地单价为723元/平米，土地评估后确认 无形资产价值为8435万元。临近土地的价格对比如下表，详细分析请参照评估报 告土地权评估技术说明。

项目\参照物 地理位臵 交易单价（元/㎡） 交易日期 交易方式 面积 用途 来源性质 可使用期限 繁华程度及产业聚集程度	评估对象	A 案例：	B 案例：	C 案例：
	大观乡保全村	都江堰市玉堂镇 南华村1、2 组， 白马村3 组，白玉 村6 组	都江堰市中兴 镇新益村5、 7、8 组	都江堰市中兴 镇新益村1、5、 7、8 组
	723	878.11	915.31	921.16
	2011 年10 月	2012 年1 月	2012 年3 月	2012 年3 月
	协议转让	挂牌出让	挂牌出让	挂牌出让
	116,667.25	208,145.00	175,647.00	138,263.00
	旅游业	住宿餐饮用地	其他商服用地	其他商服用地
	出让	出让	出让	出让
	40	40	40	40
	产业聚集程度一	产业聚集程度较	产业聚集程度	产业聚集程度

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5

	般	差	较高	较高
基础设施配套程度	较完善	较完善	较完善	较完善
公共设施配套程度	一般	一般	较齐全	较齐全
距市中心距离	22 公里	7 公里	11 公里	11 公里
交通便捷程度	较便捷	便捷	较便捷	较便捷
环境质量、周围景观	较好	较好	一般	一般
区域规划附合程度	符合	符合	符合	符合

• 4．本次交易不涉及债权债务转移。

• 5．有优先受让权的其他股东已承诺放弃对上述股权的优先受让权。

• 6．本公司不存在为四川西藏天缘科技发展风险投资有限公司提供担保、委 托该公司理财，以及该公司占用上市公司资金等方面的情况。

四、 交易协议的主要内容

1．本协议项下的股权转让交易价格以经具有证券从业资格的评估机构厦 门市大学资产评估有限公司出具的《厦大评估评报字(2012)第SC005号》确认的 西藏天缘净资产评估值12,649.16 万元作为定价基准，经交易各方协商确认西藏 天缘100%股权的最终交易价格为12,650万元。

2．股权转让价款的支付方式

交易各方一致同意，本协议项下股权转让价款的支付方式如下：

自《股权转让协议》生效后一月内，由丙方向甲方支付股权转让价款的10% 即1265 万元；

关于本协议项下股权转让的工商变更登记注册完毕后一个月内，由丙方向甲 方支付股权转让价款的50%即6325 万元；

股权转让款余额5060万元丙方应在本协议生效后一年内全部支付完毕。 3．生效条件

本协议的生效条件为：本协议及本次股权转让事宜经甲方董事会审议通过并 公告后生效。

4．保证

甲方（本公司）保证：自《股权转让协议》生效后且丙方向甲方支付第一笔 款项（1265 万元）后，甲方负责开始办理西藏天缘的股权转让过户及工商登记 事宜。

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6

丙方（北京汇智）保证拥有足够的资金来源来履行本协议项下的股权转让款 的支付，如在约定期限内未能按时（根据本协议第四条约定期限）付款，则甲方 有权无偿收回西藏天缘全部股权，同时丙方将向甲方支付伍仟万元人民币作为违 约罚金。

五、 涉及关联交易的其他安排

本次交易及交易后不涉及关联交易，本次交易不涉及人员安臵、土地租赁、 债权债务重组情况。

六、 本次交易对公司的影响

本次交易有利于公司进一步整合资产，调整资源配臵，交易后公司将获得一 定的现金流入，因交易价格相对股权账面价值有较大升值预计将增加公司2012 年度非经常性损益7700万元左右。

鉴于本次交易涉及他方向公司支付款项，董事会本着审慎原则已对付款方及 其实际控制人的资信情况、支付能力等作了全面调查，并在股权转让协议中设臵 了“无偿收回、巨额罚款”等条款，董事会认为付款方及实际控制人资信情况良 好、具有支付股权收购款的能力、该等款项的收回不存在或有风险。

七、 备查文件

• 1．《股权转让协议》。

• 2、第五届董事会第二十次会议决议

• 3、《厦大评估评报字(2012)第SC005 号》评估报告

西藏银河科技发展股份有限公司

2012 年4 月10 日

董事长签字：闫清江

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