TIBET DEVELOPMENT CO.,LTD — Capital/Financing Update 2011

Aug 9, 2011

西藏银河科技发展股份有限公司

非公开发行股票募集资金运用的可行性分析

根据西藏银河科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行 股票预案，就本次非公开发行股票募集资金使用情况进行了初步的可行性分析， 具体情况如下：

一、本次募集资金使用计划

1、收购德昌厚地稀土矿业有限公司的股权

该项目主要为向德昌厚地稀土矿业有限公司其他股东收购其持有的德昌厚 地稀土矿业有限公司的股权，通过股权收购拟达到持股50%以上，成为德昌厚地 稀土矿业有限公司的控股股东。公司正与相关股东进行股权收购的谈判，并拟聘 请资产评估机构对德昌厚地稀土矿业有限公司资产进行评估，将根据评估值确定 股权收购的价格。

2、补充流动资金

二、标的公司情况

（一）基本情况

公司名称：德昌厚地稀土矿业有限公司

住所：德昌县凤凰大道三段

法定代表人：刘国辉

注册资本：75,000 万元

成立日期：2011 年 3 月 25 日

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：购销：稀土精矿、锶、钡、铅、萤石、硅镁。（凭许可证在有效 期内经营）

目前，厚地稀土的主营业务为稀土矿的开采及销售。

（二）股权结构

截至 2011 年 6 月 30 日，厚地稀土的股权结构如下：

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出资方	出资额（万元）	出资权比例
西藏发展	20,000.00	26.67%
刘国辉	13,752.50	18.34%
马克勤	17,497.50	23.33%
广地绿色	18,750.00	25.00%
德昌志能	5,000.00	6.66%
合 计	75,000.00	100.00%

本次收购完成后，公司将持有厚地稀土不低于 50%的股权。 （三）主营业务发展状况

厚地稀土全资控股拥有德昌大陆槽稀土矿的西昌志能实业有限公司（以下简 称“西昌志能”），西昌志能的主要业务为稀土的开采与销售。西昌志能成立于 1994 年，但一直没有持续经营。厚地稀土成立后，西昌志能已于 2011 年 6 月恢 复生产，当月实现销售 1,899.06 万元，实现净利润 1,082.25 万元。

（四）主要资产权属情况

截至 2011 年 6 月 30 日，厚地稀土主要资产为其日常生产经营所使用的固 定资产、无形资产等。厚地稀土的土地、房屋、设备、无形资产等主要资产均拥 有权属证明文件，其中无形资产主要为采矿权

（五）采矿权情况

截至 2011 年 6 月 30 日，厚地稀土主要资产为其日常生产经营所使用的固 定资产、无形资产等。厚地稀土的土地、房屋、设备、无形资产等主要资产均拥 有权属证明文件，其中无形资产主要为采矿权，具体情况如下：

采矿权人为西昌志能实业有限责任公司（厚地稀土全资子公司）；地址：凉 山州德昌县；发证机关：四川省国土资源厅；证书编号：5100000820498；开采 矿种：轻稀土矿；开采方式：露天开采；有效期限：2008 年 10 月至 2016 年 10 月；矿区面积：0.317 平方公里；生产规模：20 万吨/年。

（六）稀土矿资源储量核实情况

2007 年 7 月，四川省核工业地质局二八一大队在西昌志能所属德昌县大陆槽 稀土矿进行了地质勘查工作，并于 2007 年 9 月编制了《四川省德昌县大陆槽稀 土矿资源储量核实报告》，该报告于 2007 年 11 月通过四川省矿产资源储量评审 中心评审，并出具了评审意见书（川评审[2007]132 号）。2007 年 12 月，四川省

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国土资源厅以川国土资储备字[2007]115 号文予以备案。

四川省矿产资源储量评审中心评定西昌志能德昌县大陆槽稀土矿截止 2007 年 9 月底，保有以下资源储量：矿山已累计查明（122b）+（333）矿石量 186.1 万吨，REO 为 99526 吨。矿山已累计开采动用储量（122b）矿石量 33.3 万吨， REO 为 17970 吨；控制的经济基础储量（122b）矿石量 75.0 万吨，REO 为 39551 吨，平均品位 5.27%；推断的内蕴经济资源量（333）矿石量 77.8 万吨，REO 为 42005 吨，平均品位 5.15%；（122b）+（333）矿石量 152.8 万吨，REO 为 81556

吨。

（七）对外担保和资金占用情况

截至 2011 年 6 月 30 日，厚地稀土无对外担保情况和资金占用情况。 （八）简要财务报表

1、简要资产负债表（未经审计）

单位：万元

	单位：万元
项 目	2011 年6 月30 日
流动资产	5,933.74
长期股权投资	64,041.44
固定资产	6,630.80
总资产	76,608.37
流动负债	526.12
所有者权益	76,082.25

2、简要利润表（未经审计）

单位：万元

		单位：万元
项	目	2011 年1~6 月
营业收入		1,899.06
营业利润		1,444.34
利润总额		1,443.34
净利润		1,082.25

（八）审计、评估情况

公司聘请的会计师事务所和资产评估机构尚未完成对厚地稀土的审计评估 工作，待完成相关评估、审计工作后，公司将及时补充披露相关信息。

三、本次募集资金使用的可行性分析

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（一）我国稀土行业具有可持续发展的前景

稀土不仅是重要的战略资源，也是战略性新兴产业发展中许多行业所必需的 一个重要材料，随着科学技术的迅猛发展，稀土在我国的战略地位越显重要，在 新兴产业如电子、电脑、传感器、机电一体化设备、国防军工等方面，稀土用量 已占到稀土总用量的一半以上。随着新能源汽车，风电，节能设备的发展，全球 对稀土的需求将持续高增长势头。

目前中国稀土行业应用基础研究、稀土材料的原创专利和技术方面较薄弱， 稀土下游应用的研发和投入有很大的发展空间。在稀土的高科技应用方面，我国 已经取得了一些成就，很多领域的应用已经达到国际水平。稀土行业产品结构正 在向高技术、高附加值经济方向转变，深加工能力不断增强，新材料产品产量逐 年增加，应用水平不断提高，形成了向下游产业链延伸的良好发展态势，稀土新 材料的生产和应用有了很大的进展。

（二）稀土行业资源整合有利于提高产业集中度

经过多年发展，我国稀土开采、冶炼分离和应用技术研发取得较大进步，产 业规模不断扩大。但稀土行业发展过程中仍存在结构不合理、增长方式粗放、科 技水平低、资源浪费严重、环境治理滞后、历史遗留问题较多等突出问题。随着 国民经济的发展，国内稀土需求总量不断增加，资源、环境压力进一步加大，影 响行业健康发展。

为了加快转变稀土行业发展方式，促进稀土行业持续健康发展，国务院于 2011年5月10日下发了《国务院关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》（国 发〔2011〕12号），坚持保护环境和节约资源，对稀土资源实施更为严格的保护 性开采政策和生态环境保护标准，尽快完善稀土管理法律法规，依法打击各类违 法违规行为；坚持控制总量和优化存量，加快实施大企业大集团战略，积极推进 技术创新，提升开采、冶炼和应用技术水平，淘汰落后产能，进一步提高稀土行 业集中度；坚持统筹国内国际两个市场、两种资源，积极开展国际合作；坚持与 地方经济社会发展相协调，正确处理局部与整体、当前与长远的关系。形成合理 开发、有序生产、高效利用、技术先进、集约发展的稀土行业持续健康发展格局。

（三）公司拟收购的优质稀土资源具有较好盈利前景

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本次募集资金项目实施后，公司拥有的厚地稀土股权将不低于 50%，通过 控股厚地稀土，公司将不断扩大优质稀土资源储备，同时进一步通过技改提升稀 土生产能力，落实公司增加稀土业务为利润增长点的发展战略。

本次发行募集资金投资项目完成后，公司将充分利用现有厚地稀土的稀土资 源平台和资本市场的融资平台，继续收购其他优质稀土资源，进一步扩大稀土资 源储备，加大矿山整治及选矿厂技术改造，并投入资金用以稀土深加工生产线建 设项目。力争 3-5 年内，公司成为技术装备先进、环境和安全有保障的骨干稀土 采矿及深加工综合企业。

综上所述，公司董事会认为，本次增持厚地稀土股权是公司落实向稀土业务 多元发展战略中关键环节，是响应国家产业政策，参与稀土资源整合整体进程中 的关键一步，将极大地充实公司的优质稀土矿资源储备，为未来公司的未来发展 奠定良好基础。本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司整体战 略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益，募集资金的用途合理、可行，符 合本公司及本公司全体股东的根本利益。

四、本次收购对公司未来经营的影响

（一）本次发行对公司业务的影响

本次发行募集资金投资项目完成后，公司将拥有厚地稀土不低于 50%的股 权，通过控股厚地稀土和西昌志能拥有德昌大陆槽稀土矿采矿权。公司将拥有年 产 20 万吨的稀土产能，成为具有一定储量和一定开采规模的稀土企业。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，公司的资产负债率和财务风险将有较大幅度降 低，公司的财务结构将进一步改善，短期偿债能力得到增强。此外，由于募集资 金拟投资项目盈利能力良好，将有效提高公司的利润水平，进一步改善公司的财 务状况。

（三）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行有助于公司进一步延伸产业链，继续扩大生产规模，更好地发挥资

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源能源优势和产业链一体化优势。本次募集资金投资项目具有良好的盈利前景， 有助于提高公司利润水平，增强公司发展后劲。

西藏银河科技发展股份有限公司

2011 年 8 月 8 日

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