TIBET DEVELOPMENT CO.,LTD — Capital/Financing Update 2011

Mar 14, 2011

股票代码：000752��������股票简称：西藏发展�������公告编号：2011—009�

西藏银河科技发展股份有限公司对外投资公告�

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。�

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况�

2011 年3 月12 日，西藏银河科技发展股份有限公司（以下简称“本公司” 或“公司”）与西昌志能实业有限责任公司（以下简称“西昌志能”）、德昌志能 稀土有限责任公司（以下简称“德昌志能”）签订《出资协议书》。约定三方共同 出资设立“德昌厚地稀土矿业有限公司”（名称预核准，以下简称“厚地稀土” 或“新公司”）。新公司的注册资本为7.5 亿元人民币，其中，本公司以现金20000 万元出资，持有新公司26.67%的股权；西昌志能以其拥有的“德昌大陆槽稀土 矿”采矿权价值中的50000 万元出资，持有新公司66.67%的股权；德昌志能 以现金5000 万元出资，持有新公司6.66%的股权。�

德昌大陆槽稀土矿位于中国主要的稀土资源带之一四川省凉山州，也是最 大的民营稀土矿之一，采矿权为西昌志能实业有限责任公司所有。2011 年2 月 21 日，四川立诚矿业评估咨询有限公司对该矿权出具《采矿权评估报告书》，确

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认该采矿权的价值为人民币63686.21 万元。�

厚地稀土正式成立后，将进一步向西昌志能、德昌志能购买采矿权、现有 采矿及选矿成套设备、土地使用权、厂房等固定资产，以达到稀土矿的开采和加 工能力,并将申请扩大探矿权，对德昌大陆槽稀土矿3 号矿体进行进一步详查， 进而取得采矿权。同时，还将对矿山进行综合整治，以提高采矿能力；对矿厂进 行技术改造升级，以提升回收率，提高稀土精矿的产量。�

（二）董事会审议投资议案的表决情况�

2011 年3 月12 日，公司第五届董事会第十二次会议以8 票同意，0 票反 对，0 票弃权的投票结果，审议通过了《关于出资2 亿元人民币设立德昌厚地稀 土矿业有限公司的议案》。本次对外投资事项属于不需股东大会批准的事项。�

（三）本公司本次对外投资不构成重大资产重组、不构成关联交易。�

二、公司合作方介绍

（一）西昌志能实业有限责任公司�

公司类型：有限责任公司；注册地址：西昌市胜利路50 号；注册资本： 5000 万元人民币；法定代表人：刘国辉；经营范围：电解铜、冰铜、铜精矿、 铜制品、开采加工多金属矿、钢材、建材、五金交电、化工产品（不含危险品）， 二三类机电产品、矿产品、玻璃、针纺织品、日用百货、糖、饮料、日杂、农副 土特产品、种养殖业。�

该公司股权结构如下：�

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股东名称	认缴注册资本（万元）	认缴注册资本（万元）	实缴注册资本（万元）	实缴注册资本（万元）
	金额	比例（%）	金额	比例（%）
刘国辉	3,000	60	3,000	60
刘汉武	750	15	750	15
胡旭	500	10	500	10
张小炜	350	7	350	7
乐祥锦	250	5	250	5
王莉	150	3	150	3
合计	5,000	100%	5,000	100%

该公司实际控制人为刘国辉先生。�

（二）德昌志能稀土有限责任公司�

公司类型：有限责任公司；注册地址：德昌县德中路；注册资本：2209 万元；法定代表人：刘国辉；经营范围：轻稀土开采、洗选冶炼及应用产品开发 （涉及许可证的凭许可证在有效期内经营）。�

该公司股权结构如下：�

姓名（名称）	出资额（万元）	所占比例
刘国辉	1325.4	60%
胡旭	441.8	20%
张小伟	220.9	10%
王莉	220.9	10%

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该公司实际控制人为刘国辉先生。�

（三）本公司与上述两公司均不存在任何形式的关联关系，本次投资不构

成关联交易。�

三、投资标的的基本情况

（一）出资方式�

根据《出资协议书》，约定三方共同出资设立“德昌厚地稀土矿业有限公司”， 新公司的注册资本为7.5 亿元人民币，其中，本公司以现金20000 万元出资， 持有新公司26.67%的股权，资金来源为自有资金；西昌志能以其采矿权价值中 的50000 万元出资，持有新公司66.67%的股权；德昌志能以现金5000 万元出 资，持有新公司6.66%的股权，资金来源为自有资金。�

（二）标的公司基本情况�

标的公司名称“德昌厚地稀土矿业有限公司”，注册地址：德昌县凤凰大道 三段，经营范围：稀土硅铁、稀土硅镁、硅钢、硅钙、硅锰、锰铁、铬铁等产品。�

（三）“德昌大陆槽稀土矿”采矿权基本情况�

根据《出资协议书》，西昌志能以其拥有的“德昌大陆槽稀土矿”采矿权价 值中的50000 万元出资，“德昌大陆槽稀土矿”情况如下：�

采矿权证内容：2008 年10 月16 日，四川省国土资源厅给西昌志能颁发 采矿许可证（5100000820498）。有效期：2008 年10 月至2016 年10 月；矿 区面积：0.317 平方公里；生产规模：20 万吨/年产。�

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第一期已登记储量：四川省德昌县陆槽稀土矿山占用稀土矿石量 （122b+333）1861.6709 千吨（REO�99526 吨）。其中动用稀土矿石量（122b） 332.780 千吨（REO�17970 吨）；保有稀土矿石量（122b）750.487 千吨（REO� 39551 吨），（333）778.403 千吨（REO�42005 吨），合计（122b+333）1528.890 千吨（�REO�81556 吨）。�

第二期预估储量：根据《四川省德昌县大陆乡稀土矿区3 号矿体勘探设计 报告》，预计本设计执行后，可获得稀土氧化物REO 资源储量 (121b)+(122b)+(2S21)+(2S22)+(334)级为35.92 万吨(详见表3-3)，达中型 规 模 。 其 中 (121b)� +(2S21) 级 储 量 17.97 万 吨 ， 占 (121b)+(122b)+(2S21)+(2S22)+(333) 级 储 量 的 50.02% ， (121b)+(122b)+(2S21)+(2S22) 级 储 量 33.63 万 吨 ， 占 (121b)+(122b)+(2M21)+(2M22)+(333)级储量的93.62%。(121b)+(2S21) 级储量分布在33 线～34 线1950 米标高以上，(121b)+(2S22)级储量分布在 (121b)+(2S21)级储量外围的37 线～38 线间，标高在1850 米以上，(334)储 量分布在上述地段的深度。�

产能：目前生产能力为年产精矿（REO65%）6000 吨左右；技改后，合 计产能达到年产稀土精矿26180 吨，其中年产重选精矿（REO65%）8580 吨左 右，年产浮选精矿（REO60%）17600 吨左右。�

 资产评估情况�

根据四川立诚矿业评估咨询有限公司对该矿权出具的“川立评字【2010】 020 号”《采矿权评估报告书》，“德昌大陆槽稀土矿”采矿权估价值为63686.21

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万元，资产评估基本情况如下：�

评估基准日:2010 年12 月31 日。�

评估方法:折现现金流量法。�

评估主要参数：评估范围内截止2010 年12 月底保有资源储量（122b＋ 333）139.62 万吨，金属氧化物量（REO）74608.20 吨，平均品位5.34%。其 中：（122b）类矿石量61.82 万吨，（333）类矿石量77.80 万吨。�

截止评估基准日，评估利用资源储量124.06 万吨，可采储量115.5 万吨， REO 平均品位5.34%。开采方式为露天开采，采、选规模20 万吨/年，矿山评 估计算期为6 年1 个月。�

评估结果:经评估人员现场勘查和对当地市场的分析，按照矿业权评估的原 则和程序，选取适当的评估方法和评估参数，经过认真估算，确定西昌志能实业 有限责任公司德昌县大陆槽稀土矿采矿权价值为人民币63686.21 万元，大写人 民币陆亿叁仟陆佰捌拾陆万贰仟壹佰元整。�

该项资产无设定担保获其他财产权利的情况、该资产不涉及诉讼、仲裁事项。�

• 矿山基本情况�

1、地理位置及交通�

四川省德昌县大陆槽稀土矿位于德昌县城224°方位，直距32km 的大路槽 乡。地理位置：东经101°57′36″，北纬27°12′23″。�

矿山至茨达为37km 的矿山公路，茨达至德昌县城为31km 的柏油路面，

德昌县城至西昌市65km（108 国道），交通方便。�

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2、地质工作概况�

1965 年—1966 年，四川省核工业西南地质局二八一队在该区进行铀矿地 质调查，发现了该稀土矿点，并在部分地段进行了钻探工程。�

1995 年1 月，西昌志能实业有限责任公司办理了大陆槽稀土矿采矿权，聘 请地质技术人员进行了矿山地质勘查工作，并于1997 年1 月编制了《德昌大陆 乡稀土矿山西昌志能实业有限责任公司稀土矿生产勘察报告》，计算出C+D+E 级矿石量为201.52 万吨（REO11.40 万吨），其中（C+D）级矿石量为157.24 万吨（REO8.95 万吨），E 级矿石量为44.28 万吨（REO2.45 万吨）。�

2007 年7 月，四川省核工业地质局二八一大队在该区进行了地质勘查工作， 并于2007 年9 月编制了《四川省德昌县大陆槽稀土矿资源储量核实报告》，该 报告于2007 年11 月通过四川省矿产资源储量评审中心评审，并出具了评审意 见书（川评审[2007]132 号）。2007 年12 月，四川省国土资源厅以川国土资储 备字[2007]115 号文予以备案。通过评审的资源储量（122b+333）152.8 万吨 （REO81556 吨），其中：控制的经济基础储量（122b）矿石量75.0 万吨 （REO39551 吨），平均品位5.27%；推断的内蕴经济资源量（333）矿石量77.8 万吨（REO42005 吨），平均品位5.15%。�

2010 年5 月，四川省地质勘查局一〇九地质队做出《四川省德昌县大路乡 稀土矿区3 号矿体勘探设计》，载明：预计本设计执行后，可获得稀土氧化物REO 资源储量（121b）+（122b）+（2S21）+（2S22）+（334）级为35.92 万 吨，达到中型规模。其中（121b）+（2S21）级储量17.97 万吨，占（121b） +（122b）+（2S21）+（2S22）+（333）级储量的50.02%，（121b）+（122b）

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• +（2S21）+（2S22）级储量33.63 万吨，占（121b）+（122b）+（2M21） +（2M22）+（333）级储量的93.62%。（121b）+（2S21）级储量分布在33

线—34 线1950 米标高以上，（122b）+（2S22）级储量分布在（121b）+（2S21） 级储量外围的37 线—38 线间，标高在1850 米以上，（334）级储量分布在上 述地段深部。本次投资资金将有一部分用于对三号矿体的详探。�

3、矿体与矿石的基本情况�

矿体赋存于磨房沟以东250—400m 处的石英闪长岩构造破碎带中，位于窝 槽沟山脊以南，冒槽沟两侧的山坡（以北坡为主）地带，大部分裸露地表，矿体 地表出露标高2295—2172m，在矿体周围零星正长岩型和萤石、重晶石型稀土 矿脉及网脉状矿体分布，属于主体矿体周围的脉状矿体。�

矿石矿物成分经光薄片鉴定和选矿物质组分分析，稀土矿物为氟碳铈矿 （8%），富集于萤石锶重晶石岩当中。伴生金属矿物主要为方铅矿（0.3%）、黄 铁矿（5%）、褐铁矿（2%）；脉石矿物主要为重晶石（天青石26%）、萤石（13%） 和霓辉石（6%）；后期热液腐蚀变矿物有方解石（9%）、石英（1—2%）、长石 （钠长石1%）。矿泥在地表和浅部含量达到20%以上，主要是铁锰非晶质体和 硅铝非晶质体。�

（四）项目可行性分析�

1、行业情况及市场前景�

 项目的市场分析�

稀土金属广泛应用于冶金、石油化工、电子、原子能、激光、超导、航空

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航天、玻璃陶瓷、照明、轻纺印染、医药、农业、汽车尾气净化等国民经济的诸 多领域；同时也广泛应用于军事领域，能够大幅度提高用于制造坦克、飞机、导 弹的钢材、铝合金、镁合金、钛合金的战术性能。被誉为“现代工业的维生素”。 在日益注重材料功能的今天，稀土金属构成了高技术功能材料的核心，与新产业 革命息息相关，对现代工业由不可估量的作用。�

随着世界经济的复苏和中国经济的快速发展，工业界对于稀土的需求越来 越大。随着我国在稀土开采和出口配额等方面控制力度的加强，以及以钕铁硼磁 体为代表的稀土下游应用行业的快速增长，稀土出现供不应求的局面，目前稀土 价格有了较快的上涨，稀土精矿价格从2010 年的7000—8000 元/吨，上涨到 目前22000 元/吨[1] ，据分析目前价格仍未能体现稀土本身的资源级价值，未来 几年稀土价格的迅猛上涨可期。�

 行业政策�

中国稀土储量占全球稀土总储量的30%左右，但提供了全球90%的稀土 供应，国家已将稀土作为国家战略资源，其重要性毋庸置疑。�

2011 年2 月16 日，国务院总理温家宝主持召开国务院常务会议，研究部 署促进稀土行业持续健康发展的政策措施。会议强调，必须加快转变稀土行业发 展方式，力争用5 年左右时间，形成合理开发、有序生产、高效利用、技术先进、 集约发展的稀土行业持续健康发展格局。工信部正在酝酿出台《稀土行业准入条 件》和《稀土工业产业发展政策》，目前正在公开征求意见。�

可见，我国保护稀土资源、合理利用稀土资源、掌握稀土话语权的决心非

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常坚决。国家主导的“稀土战略”，将是一个长远的产业发展方向，通过一系列 产业政策，提高了稀土行业的市场准入标准，对既有的稀土企业是重大发展机遇。�

 行业竞争情况�

截止目前，我国从事稀土矿山开采的生产企业共100�多家，主要集中在包 头白云鄂博、四川凉山州、山东微山、江西、广东、福建等地。�

四川凉山州是我国最大的稀土资源聚集带之一。四川省的稀土开采生产企 业全部集中于此，其中包括江铜稀土有限公司、志能稀土公司，以及四川省地质 矿产公司下属的四川汉鑫矿业发展有限公司。其中，志能稀土公司生产的稀土精 矿（REO65%）的质量在全国乃至国际市场上一直名列前茅。但由于资金瓶颈， 所以一直未能真正发挥其生产能力，回收率也一直在低位徘徊。本次投入资金一 方面会用于扩大矿山开采规模，另一方面会用于选矿技术改造升级，提高生产能 力与回收率，定当大幅提高大陆槽稀土矿在我国稀土行业的市场占有率，取得良 好的经济效益。�

2、“德昌大陆槽稀土矿”项目情况及技改规划�

 人员情况�

德昌大陆槽稀土矿现有员工总数：146 人。其中：管理人员10 人；�销售 人员；2 人；财务人员2 人；技术人员6 人；矿山人员35 人；选矿人员91 人。 截止2011 年3 月11 日，需公司承担费用的离退休职工人数为零人。�

����德昌厚地稀土矿业有限公司设立后需新增员工98 人.员工总数达到244 人。 其中：管理人员12 人；销售人员2 人；仓库库管6 人；财务人员4 人；技术人 员20 人；后勤（保障）人员12 人；选矿人员188 人。�

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 采矿�

经过多年经营建设，“德昌大陆槽稀土矿”采矿工程已经具备一定的规模， 有七个采矿点，剥离量达到48 万立方。采矿方式为露天开采，运输方式为公路 运输，采矿方法为自上而下梯级台阶开采，回采率为98%，矿石贫化率为5%。�

为了有效利用稀土资源，新公司将投入资金进行矿山整治，一方面，加大开 采规模，修建12m×9m 的8 级开采平台，实现先剥离后开采、自上而下分级开 采的目标，提高开采率，降低贫化率。另一方面，将建设矿山初选设施，在矿石 进入选矿厂之前，对开采出来的矿石进行初选，以达到降低费用、进一步提高开 采率的效果。与此同时，新公司还将投资完善其他采矿配套基础设施，按照安全 监管和环境保护的要求做好水土保持工作。�

 选矿�

“德昌大陆槽稀土矿”选矿厂目前采用磁-重-磁工艺（见图一）选矿，原矿 经破碎磨矿后经中磁机再经摇床粗选，粗选精矿再经干式磁选机精选，目前综合 选矿回收率为40%左右，稀土精矿品位65%左右。目前的生产规模为，日处理 原矿（REO4-5%）900 吨，日产精矿（REO65%）25 吨；每月按22 个工作日 计算，月产精矿（REO65%）550 吨；每年扣除因机器检修、天气等因素的时间 外，有十余月的有效工作月份，年产精矿（REO65%）6000 吨左右。�

鉴于目前的生产工艺相对落后，为技术升级、提高回收率留下了很大的空间。 新公司将投入资金对选矿厂进行技术改造升级。改造升级后将采取磁-重-磁-浮 选矿工艺（见图二），根据中国地质科学院矿产综合利用研究所2010 年2 月出 具的《德昌大陆槽稀土矿选矿试验研究》，经过综合治理和技术改造升级，可以

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将综合回收率（重选、浮选）从目前的40%左右提升到66.18%以上。将生产规 模提高为：日处理原矿（REO4-5%）1600 吨，重选日产精矿（REO65%）39 吨，浮选日产精矿（REO60%）80 吨；每月扣除法定休息日，按22 个工作日 计算，月产重选精矿（REO65%）858 吨，月产浮选精矿（REO60%）1760 吨； 每年扣除法定节假日、因机器检修和天气等因素不能生产的时间外，有十余月的 有效工作月份，年产重选精矿（REO65%）8580 吨左右，年产浮选精矿 （REO60%）17600 吨左右，技改后合计产能达到年产稀土精矿26180 吨。�

 深化加工�

按照新公司的经营计划与当地政府的规划，新公司将与当地政府合作建设对 稀土精矿的初级加工基地，将稀土精矿深化加工成进一步的产品：氯化稀土、碳 酸稀土等。以进一步增加稀土产品的附加值，提升公司的盈利能力。�

图一：目前选矿工艺流程图�

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==> picture [271 x 639] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

原矿
破碎机
粗碎
振动筛
筛分
筛上物 筛下物
较粗矿粉 较细矿粉
破碎机
直线筛
细碎
粉矿仓
球磨机
中磁机
磁选
强磁机
圆筒筛
摇 床
尾矿库
重选
精矿池
烘干机
干磁机
产品
REO64-70%
----- End of picture text -----

图二：技改后选矿工艺流程图�

13

==> picture [466 x 625] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

原矿
破碎机
粗碎
振动筛
筛分
筛上物 筛下物
较粗矿粉 较细矿粉
破碎机
直线筛
细碎
粉矿仓
球磨机
水磁机
中磁机 磁选
强磁机
磁选
以下为技改内容 圆筒筛 以下为技改内容
摇 床
重选
硫化铅、硫铁、
尾矿
稀土混合物
精矿池
分离 螺旋溜槽
工艺
重选
烘干机
硫化铅 硫铁90% 稀土精矿 螺旋精矿
干磁机 尾矿
含铅量40% 含硫量36% 24% 10%
浓密
产品 富集
REO64-70%
浮选流程
产品
REO55%-60%
----- End of picture text -----

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四、《出资协议书》的主要内容：

（一）公司注册资本及各方出资额、方式及出资比例�

拟成立的德昌厚地稀土矿业有限公司注册资金为7.5 亿元，其中：甲方（本 公司）以货币方式出资2 亿元，占注册资本的26.67%，乙方（西昌志能）以采 矿权评估作价方式出资5 亿元，占注册资本的66.67%，丙方（德昌志能）以货 币方式出资5000 万元，占注册资本的6.66%。�

（二）公司组织形式�

公司的组织形式为有限责任公司，公司设立董事会，�董事会成员5 人,其中 甲方委派2 人，乙方委派2 人、丙方委派1 人。董事会设董事长1 人，董事长 为公司的法定代表人，由乙方委派，任期三年。�

（三）违约条款�

1、出资各方任何一方未按本协议规定支付出资金额时，每逾期1 天，违约 方应向另一方缴付出资金额的0.05％，作为违约金。�

2、由于出资各方任何一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时， 除应按出资金额的0.1％支付违约金外，守约方有权要求违约方继续履行，也可 以要求解除协议，并要求违约方赔偿全部经济损失。如双方同意继续履行协议， 违约方应赔偿其违约行为给另一方所造成的损失。�

（四）合同生效条件及生效时间�

《出资协议书》自出资各方签字或盖章，并经各自审批程序完成之日起生效，

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生效后，由双方协商组建公司筹建机关，按照公司章程的规定，办理公司注册登

记、开设银行帐户和其它筹建事宜。�

（五）其他重要条款�

 出资前提�

甲方出资以如下两点为前提：（1）乙方和丙方承诺原有的《采矿权许可证》 等证照可以经过有关部门批准后转移到新设公司。（2）原有的经营性资产可以继 续生产经营。�

 业绩承诺�

乙方和丙方承诺：在德昌厚地稀土矿业有限公司存续期间，（一）甲方本次 投资的资产年度收益率最低达到15%，如不能达到，由乙方、丙方以现金方式 补足；（二）甲方本次投资资产的清算价值不低于2 亿元人民币，如不能达到， 由乙方、丙方以现金方式补足。�

乙方和丙方以其在德昌厚地稀土矿业有限公司持有的全部股权对上述承诺 进行担保。�

五、资金使用计划及达到的目标

本公司此次与西昌志能、德昌志能共同出资设立新公司的目标在于，对西 昌志能和德昌志能的现有资产进行优化重组，同时增加资金投入，对矿山进行综 合整治，扩大开采量；对矿厂进行技术改造升级，加大尾矿处理能力，提高尾矿 回收率；对大陆槽稀土矿3 号矿体进行详探，取得相应的探矿权和采矿权。并准 备在此基础上，对稀土精矿进行深加工，进一步提高产品的附加值。�

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此次投入资金的使用计划如下：�

• （一）对矿山进行治理以加大开采规模�

• 1、建造12m×9m 的开采平台8 级；�

• 2、完善废水排放系统；�

• 3、改建矿山至选矿厂的道路2500m；�

• 4、建设矿山原矿初选破碎系统；�

• 5、为查明矿体深部和边缘储量，依据四川省地质勘查局109 地质队的《勘

探设计方案》，对3 号稀土矿体进行详探；�

• 6、建设炸药库。�

• （二）对选矿厂进行技术改造升级�

• 1、破碎车间技术改造升级�

• （1）更换槽式给矿机；�

• （2）鉴于1 号破碎机基础开裂松动，对其重新安装；�

• （3）将2、3 号破碎机更换为100T/H 的圆锥破碎机；�

• （4）将现有的230 型振动筛更换为400 型；�

• （5）新增50 装载机一台。�

• 2、球磨车间技术改造升级�

• 将1、2、3 螺旋分级机升级为三台12000 型高频筛。�

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• 3、中磁车间技术改造升级�

• 将3 台中磁机升级为2000 型高梯度强磁机。�

• 4、重选车间技术改造升级�

• （1）更换老损摇床，新增摇床140 台；�

• （2）更换老损地下管线；�

• （3）增加40 台1000mm×3500mm 溜槽；�

• （4）安装系统工程；�

• 5、精矿车间技术改造升级�

• （1）建造500 ㎡立体选矿楼（3 层）；

• （2）新增双辊13500gs 永磁机8 台；�

• （3）新增三盘式强磁机10 台；�

• （4）新增18m 垂直提升机一台；�

• （5）新增30 装载机一台；�

• （6）新增自动灌装、计量、输送系统；�

• （7）新增日烘干150 吨中矿烘干机两台；�

• （8）新增动力配套系统。���

• 6、尾矿库扩容及配套工程�

• （1）尾矿库、尾矿坝子坝加高5m；�

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• （2）库区道路改建4000m；��

• （3）尾矿库防洪系统；�

• （4）尾矿库回水利用系统；�

• （5）尾矿库扩容征用土地15 亩；�

• （6）建设尾矿库缓冲坝；�

• 7、扩建日产REO55-60%浮选精矿50 吨浮选厂�

• （1）占地面积2500 ㎡ 的基础设施建设；�

• （2）浮选设备购买及安装；�

• （3）建设浮选废水处理系统投资；�

• （4）建设厂房、库房、化验室；�

• （5）配套水电设施。�

• 8、其他设施�

• （1）15 吨自卸运输车辆1 辆；�

• （2）100 吨电子地磅一台及磅房；�

• （三）申请三期探矿权，对大陆槽稀土矿3 号矿体进行进一步详探，进而取

得采矿权。�

• （四）稀土精矿产品进一步深加工，包括碳酸稀土和氯化稀土，以进一步提

高附加值。�

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七、对外投资目的、存在的风险和对本公司的影响

（一）对外投资目的�

公司本次对外投资系以自有资金2 亿元对德昌厚地稀土矿业有限公司投 资，公司进行本次投资的目的系为拓展公司产业领域、创造新的利润增长点、同 时看好稀土产业良好的市场发展前景及本项目拥有的稀土资源、战略合作方在稀 土产业领域广泛的经营经验和技术实力。�

（二）本次对外投资可能存在的风险如下：�

“德昌大陆槽稀土矿”采矿许可证（5100000820498）需经过有关部门 批准后才能转移到新公司，如批准不成功，则存在项目投资不成功的风险。鉴于 此，本次投资三方已在《出资协议书》中约定：“甲方出资以如下两点为前提： （1）乙方和丙方承诺原有的《采矿权许可证》等证照可以经过有关部门批准后 转移到新设公司。（2）原有的经营性资产可以继续生产经营。”�

稀土矿市场价格波动较大，存在项目运营中的市场风险。鉴于此，本次投 资三方已在《出资协议书》中约定：“乙方和丙方承诺：在德昌厚地稀土矿业有 限公司存续期间，（一）甲方本次投资的资产年度收益率最低达到15%，如不能 达到，由乙方、丙方以现金方式补足。”该项条款的确立，将在一定程度上确保 上市公司的利益得到保护。�

“德昌大陆槽稀土矿”采矿许可证（5100000820498）有效期限截止到 2016 年，如到期后无法通过政府有关部门进行续期，将严重影响德昌厚地稀土

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矿业有限公司的持续运营，上市公司存在财产损失的风险。鉴于此，本次投资三 方已在《出资协议书》中约定：“乙方和丙方承诺：在德昌厚地稀土矿业有限公 司存续期间，。。。。。。（二）甲方本次投资资产的清算价值不低于2 亿元人民币， 如不能达到，由乙方、丙方以现金方式补足。”该项条款的确立，将在一定程度 上防范上市公司的财产损失风险。�

• (三)公司董事会认为，本次对外投资对公司的影响如下：�

稀土产业目前市场环境良好，处于国家扶持与保护的阶段，本公司在原有主 营业务保持稳定增长的基础上，通过投资设立“德昌厚地稀土矿业有限公司”， 进军我国稀土产业，将有利于优化公司的资产结构，培育公司新的利润增长点， 有利于公司持续稳定的发展，有利于提高公司的综合竞争实力。�

八、备查文件

• 1、第五届届董事会第十二次会议决议。�

• 2、独立董事意见。�

• 3、《出资协议书》�

• 4、“德昌大陆槽稀土矿”采矿许可证（5100000820498）�

• 5、四川立诚矿业评估咨询有限公司出具的“川立评字【2010】020 号”《采

• 矿权评估报告书》�

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西藏银河科技发展股份有限公司董事会�

2011 年3 月12 日�

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