TIBET DEVELOPMENT CO.,LTD — Capital/Financing Update 2010

Dec 22, 2010

西藏银河科技发展股份有限公司对外投资意向公告

证券代码： 000752 证券简称：西藏发展 公告编号： 2010 — 029

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。

特别风险提示

• 1 ．本投资协议仅为公司投资意向，存在重大不确定性。

• 2 ．本次投资尚需提交公司董事会审议批准。

• 3 、本次投资尚需经西藏高原之宝牦牛乳业股份有限公司股东大会审议批准，是否通过

• 存在不确定性。

一、对外投资概述

为整合西藏优质农产品资源，发挥农业产业化重点龙头企业的优势，经友好协商，西藏 银河科技发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2010 年 12 月 21 日与西 藏高原之宝牦牛乳业股份有限公司（以下简称“高原之宝”）签订《增资入股意向书》（以下 简称“意向书”），根据该意向书，本公司拟向高原之宝进行增资扩股，预计增资金额为 6000 万元，增资扩股完成后，本公司拥有高原之宝约 40% 的股份，具体金额和股份比例以本轮增 资扩股方案确定后为准。

本次投资目前正处于意向性阶段，本公司未召开董事会审议此项投资。根据本公司章程 规定，此项投资需提交公司董事会，无须股东大会审议批准。

此项投资行为不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、投资标的情况介绍

1 、增资方式

根据《增资入股意向书》，本公司拟以现金向高原之宝进行增资扩股，预计增资金额为 6000 万元，增资扩股完成后，本公司拥有高原之宝约 40% 的股份，具体金额和股份比例以 本轮增资扩股方案确定后为准。

2 、被增资公司经营情况

公司名称：西藏高原之宝牦牛乳业股份有限公司

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注册资本： 3557 万

公司住址：西藏自治区拉萨市色拉路 51 号

法人代表：王世全

主要经营：牦牛奶制品、乳制品的生产销售，牦牛养殖、育肥。

西藏高原之宝牦牛乳业股份有限公司是西藏自治区批准成立的第十家规范股份制企业， 公司成立于 2000 年，该公司是西藏目前规模最大、最具现代化水平的牦牛乳品加工企业。 公司于 2001 年通过 ISO9001 质量管理体系认证及 ISO4001 国际环境体系认证，公司是国家 农业部等九部委认定的“农业产业化国家重点龙头企业”，同时也是西藏农牧业产业化龙头 企业，是自治区政府重点扶持的三农企业。

该公司主要产品为牦牛奶，牦牛奶作为一种营养价值极高的差异化高端奶，多年来深受 世界各国消费者喜爱，由此而延伸的牦牛奶产业在世界范围内呈现出蓬勃发展的态势。该公 司目前已形成了 “ 基地＋高附加值深加工＋高效营销网络 ” 的绿色产业链条，是绿色、环保、 资源型企业，已形成了以西藏拉萨生产管理中心、北京营销管理中心的运作模式。该公司依 托青藏高原珍贵的牦牛资源，引进了瑞典利乐公司 UHT 瞬时超高温乳品生产线和国内最先 进的八连杯酸奶生产线。正在拟改扩建西藏、那曲、若尔盖有机牦牛奶生产基地，将拥有的 液态奶、酸奶、乳饮料、奶粉、咖啡伴侣、奶片、酥油、奶酪、干酪素生产线。公司现有人 员 120 余人，技术人员 37 人。公司奉行“发展牦牛乳业、造福西藏人民”的经营宗旨，“生 产标准化，奶源可控化、销售顶端化”发展模式。

3 、被增资公司财务情况

2009 年财务数据 ( 未经审计 ) ：该公司资产总额 7194.03 万元、负债总额 4668.25 万元、 净资产 2525.78 万元、营业收入 819.86 万元、净利润 35.02 万元。截至 2010 年 11 月底报表 数据 ( 未经审计 ) ：该公司资产总额 9313.99 万元、负债总额 3405.74 万元、净资产 5908.25 万元、营业收入 1329.65 万元、净利润 598.62 万元。

4 、增资前后的股权结构

本次增资前，西藏高原之宝牦牛乳业股份有限公司的公司股权结构如下：

股东	股份数额（万元）	股份比例
西藏净土鲜食品开发有限责任公司	2891.18	81.28％

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北海国际信托投资公司	300	8.43％
拉萨牛奶公司	236	6.63％
西藏永茂源科工贸有限公司	69.82	1.96%
吴志平	40	1.12%
西藏农牧学院科技开发中心	20	0.56%
合计	3557	100%

西藏净土鲜食品开发有限责任公司注册资本 2877.21 万元，第一大股东为王世全先生， 占股权比例为 89.57% ，第二大股东为西藏永茂源科工贸有限公司，占股权比例为 10.43% 。 如果本次本公司实施增资后，西藏高原之宝牦牛乳业股份有限公司的股权结构（未含其 他新进入的股东）如下：

他新进入的股东）如下：
股东	股份数额（万元）	股份比例
西藏净土鲜食品开发有限责任公司	5,001	50.01%
西藏银河科技发展股份有限公司	4000	40.00%
北海国际信托投资公司	450	4.50%
拉萨牛奶公司	354	3.54%
西藏永茂源科工贸有限公司	105	1.05%
其他股东	90	0.90%
合计	10,000	100.00%

三、该意向书的主要内容

1 、甲方（高原之宝）本次增资发行股份方案确定的发行价格为每股 1.5 元，乙方（本 公司）有意拟以自有资金约 6000 万元人民币以现金的方式投资认购甲方的股份。在完成上 述增资扩股后，甲方的注册资本为约人民币 10000 万元，乙方所占甲方股份比例约为 40% ， 具体金额和股份比例以本轮增资扩股方案确定后为准。

• 2 、本意向书签订后，甲方配合乙方开展必要的尽职调查，并履行有关评估审计等必要 的程序。

3 、此次乙方对甲方的增资扩股各项事宜，须在乙方得到令乙方满意的尽职调查结果， 甲方没有违反其做出的承诺和保证，且须经双方相应权力机构的批准后方可生效（包括但不 限于双方董事会 / 股东会）。

四、对外投资的目的、存在的风险和对本公司的影响

• 牦牛是高免疫的珍稀动物，放养于天然高原牧场，牦牛奶属于纯天然奶，微量元素多，

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营养成分高，被誉为“乳中极品”。此项投资是为了整合西藏十分珍稀的牦牛和牦牛奶资源， 通过本公司的资金、销售和管理等方面的优势，打造细分市场中的顶端乳品。同时本公司与 “高原之宝”同属农业产业化国家重点龙头企业强强联合，合作共赢，共同开发西藏资源级 农产品市场。

鉴于公司对该项目投资尚处于意向性阶段，公司目前也尚未与其他相关投资方签署任何 投资协议，公司内部也未针对该项目履行任何决策程序，因此，该投资尚存在不确定性。此 外，此项投资可能面临因市场供需关系发生变化引起的经营风险；生产与经营管理等方面的 风险；国家、地方政策变化的风险。请投资者注意。 五、备查文件

• 1 、《增资扩股意向书》

特此公告。

西藏银河科技发展股份有限公司董事会 2010 年 12 月 21 日

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