TIBET DEVELOPMENT CO.,LTD — Capital/Financing Update 2010

Oct 30, 2010

股票代码：000752 股票简称：西藏发展 公告编号：2010—015 西藏银河科技发展股份有限公司出售资产公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 交易概述

1．公司已于2010年4月19日与北京卓丰投资有限公司（以下简称“甲方”或 “卓丰投资”）签定“股权转让意向协议”，公司向甲方出售公司持有的成都市蜀 汉酒店有限公司（以下简称“蜀汉酒店”）100%股权。经双方协商，本协议项下 的股权转让价款初步确定为：人民币6200万元，最终交易价格将以成都市蜀汉酒 店有限公司净资产评估值作为股权转让价格确定的基准。2010年4月19日召开的 公司第五届董事会第六次会议已全票审议通过“关于同意公司出售成都市蜀汉酒 店有限公司100%股权的议案”。上述事项的具体情况请参见2010年4月20日的《中 国证券报》、《证券时报》。

2、交易双方签定“股权转让意向协议”后，公司聘请厦门市大学资产评估 有限公司（具有证券业务资产评估资格）对交易标的进行了评估，以2009年12 月31日为评估基准日，厦门市大学资产评估有限公司评估并出具 “厦大评估评 报字(2010)第SC005号”评估报告后确认蜀汉酒店净资产评估值为 6,223.11 万元。 根据评估情况，经交易双方友好协商后，确认股权转让价款为：人民币6223万元， 并于2010年10月25日签订《股权转让协议》。本次出售股权事项不构成关联交易， 本次出售股权事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。

3、2010年10月29日召开的公司第五届董事会第十次会议全票审议通过“关 于同意公司出售成都市蜀汉酒店有限公司100%股权的议案”，独立董事发表意见 如下：

“本次交易不涉及关联交易，有关的交易行为合法，整个过程遵守了国家有 关法律、法规及规章的规定；本次交易的定价拟以具有证券业务资产评估资格的 评估事务所对成都市蜀汉酒店有限公司评估后的净资产评估值作为股权转让价 格确定的基准，交易定价公平、公正，不存在损害公司全体股东利益的行为；本

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次出售股权能改善公司财务状况，提高现金流。”。

二、 交易对方的基本情况

股权受让方：北京卓丰投资有限公司

公司法定地址：北京市海淀区西直门北大街32 号院2 号楼12 层1208 公司登记类型：有限责任公司 注册资本：2800 万元 法定代表人：郑家雄 营业执照注册号：110108001538663 经营范围：法律未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。 控股股东及实际控制人：郑家雄（郑家雄先生持有该公司99%权益。）

该公司主要经营股权投资等业务领域。截止2009 年12 月31 日，公司总资 产14203 万元，净资产11406 万元。

卓丰投资与本公司之间无关联关系。

三、 交易标的基本情况

1．标的资产概况

本次交易标的为成都市蜀汉酒店有限公司100%的股权，成都市蜀汉酒店有 限公司情况如下：

公司名称：成都市蜀汉酒店有限公司

公司法定地址：成都市武侯祠大街258 号

公司登记类型：有限责任公司 注册资本：2000 万元 法定代表人：张海峰 营业执照注册号：5101071802443 号

经营范围：住宿、餐饮、美容美发等。

股权结构：

本次交易前公司持有成都市蜀汉酒店有限公司100%的股权，本次交易后公

司不再持有成都市蜀汉酒店有限公司股权。

经2004 年4 月28 日召开的公司第三届董事会第八次会议审议通过，公司将

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所持有的东莞银河信息资讯有限公司（以下简称“银河资讯”）19%权益置换给 深圳银河，深圳银河以蜀汉酒店的全部权益作为对价交易支付给本公司，本次交 易时蜀汉酒店账面价值为4364.61 万元，并对当期蜀汉酒店装修费用双方确认为 1762.038801 万元。

此后公司将成都市蜀汉酒店有限公司承包给北京天域佳音文化传播有限公 司（以下简称“天域佳音”）经营，每年度承包费用为1,200,000.00 元。 2．标的资产评估情况

蜀汉酒店为商业地产，剩余使用年限为28 年，建筑面积为7537m2 ，公司 已对周边房产的价格进行了调查参考，周边新开盘的商业地产均价为 8000-10000 元左右。

公司聘请具有证券业务资产评估资格的评估事务所厦门市大学资产评估有 限公司对成都市蜀汉酒店有限公司进行评估，评估基准日为2009 年12 月31 日。 经厦门市大学资产评估有限公司评估后出具的“厦大评估评报字(2010)第SC005 号”评估报告所述，蜀汉酒店资产评估结果如下：

经评估，截止评估基准日 2009 年 12 月 31 日，在公开市场和资产持续使用 前提下，蜀汉酒店股东全部权益（净资产）表现出来的公允价值反映如下：

资产账面价值 6,701.84 万元，调整后账面值 6,701.84 万元，评估值 6,817.83 万元，评估增值 115.99 万元，增值率 1.73% ；

负债账面值 605.20 万元，调整后账面值 605.20 万元，评估值 594.72 万元， 评估减值 10.48 万元，减值率 1.73% ；

净资产账面价值 6,096.64 万元，调整后账面值 6,096.64 万元，评估值 6,223.11 万元，评估增值 126.47 万元，增值率 2.07 % 。详见下表 1 ：

成都市蜀汉酒店有限公司资产评估结果汇总表

表1 评估基准日：2009 年 12 月 31 日 金额单位：人民币万元

项目		审计后账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率
		A	B	C	D=C-B	E=D/B×100%
流动资产	1	992.61	992.61	915.44	-77.17	-7.77
长期投资	2	-	-	-	-
固定资产	3	4,081.12	5,675.84	5,869.00	193.16	3.40

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项目		审计后账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率
		A	B	C	D=C-B	E=D/B×100%
其中：在建工程	4	11.32	11.32	11.32	-	-
房屋建筑物	5	3,922.09	5,516.81	5,803.49	286.68	5.20
机器设备	6	136.68	136.68	43.16	-93.52	-68.42
无形资产	7	1,594.72	-	-	-
其中：土地使用权	8	1,594.72	-	-	-
其他资产	9	33.39	33.39	33.39	-	-
资产总计	10	6,701.84	6,701.84	6,817.83	115.99	1.73
流动负债	11	594.72	594.72	594.72	-	-
长期负债	12	10.48	10.48	-	-10.48	-100.00
负债总计	13	605.20	605.20	594.72	-10.48	-1.73
净资产	14	6,096.64	6,096.64	6,223.11	126.47	2.07

3．标的资产财务情况

截止2009 年12 月31 日，蜀汉酒店资产总额67,018,372.85 元、负债总额 6,052,039.09 元、净资产60,966,333.76 元、应收款项总额4,436,373.08 元、 营业收入7,627,041.12 元、营业利润-907,750.34 元、净利润-907,613.54 元。 4．本次交易不涉及债权债务转移。

5．本次交易不会导致上市公司合并报表范围变更，上市公司不存在为蜀汉 酒店提供担保、委托蜀汉酒店理财，以及蜀汉酒店占用上市公司资金等方面的情 况。

6．《股权转让协议》中公司（甲方）保证：转让股权不存在抵押、质押或 者除租赁事项外的其他第三人权利，转让股权为甲方合法拥有的资产，甲方有完 全、有效的处分权，蜀汉酒店不存在资产重大争议、诉讼或仲裁事项，蜀汉酒店 不存在查封、冻结等司法措施。

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四、 交易协议的主要内容

1．根据公司与甲方签定的《股权转让协议》，公司向甲方出售公司持有的 成都市蜀汉酒店有限公司（以下简称“蜀汉酒店”）100%股权。以成都市蜀汉酒 店有限公司净资产评估值作为股权转让价格确定的基准，经双方协商，本协议项 下的股权转让价款确定为：人民币6223万元。

本协议的生效条件为：1、双方法定代表人签字并加盖公章，2、乙方（本公 司）董事会审议通过本协议；生效时间为上述两项最后一项实现日；协议有效期 限一年。

2．交易定价依据: 本次股权转让以成都市蜀汉酒店有限公司净资产评估 值作为股权转让价格确定的基准。

3．甲方以现金支付本次股权转让的全部价款，甲方于本协议生效后30日 内，向本公司支付收购股权款的20%暨1245万元，其余款项4978万元在股权过户 手续全部办理完毕后20日内支付。

4．公司于本协议生效后开始办理股权过户手续，并应在三个月内办理完毕 全部工商变更手续。

五、 涉及出售资产的其他安排

公司已与北京天域佳音文化传播有限公司签定《承包经营合同书》，将成都 市蜀汉酒店有限公司承包给北京天域佳音文化传播有限公司经营，承包期自2008 年6月30日到2010年6月30日，每年度承包费用为1,200,000.00元，目前《承包经 营合同书》已到期。

六、 涉及关联交易的其他安排

本次交易及交易后不涉及关联交易，本次交易不涉及人员安置、土地租赁、 债权债务重组情况。

七、 出售资产的目的和对公司的影响

公司董事会认为本次交易对公司的影响主要有以下几方面：

本次股权出售将以现金方式交易，公司将获得现金流入，将提高现金流。

蜀汉酒店所属房产为商业地产，剩余年限为28年，鉴于国家对房地产的宏观 调控趋势，存在资产贬值风险，出售蜀汉酒店将减少公司资产贬值风险。

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本次交易前，蜀汉酒店年租赁收入120万元，报酬率极低，同时因蜀汉酒店 客房装修落后、酒店经营设施陈旧，租赁方经营情况困难，预计持续经营将投入 大量资金，且对外租赁的可能性也小。公司出售该资产获得现金后将挖掘新的较 高利润的投资方向，努力为股东创造较好的经济效益。

八、 备查文件

• 1．第五届董事会第十次会议决议。

• 2．独立董事意见。

• 3．《股权转让协议》。

• 4．成都市蜀汉酒店有限公司资产评估报告《厦大评估评报字(2010)第SC005

号》

• 5.成都市蜀汉酒店有限公司的财务报表【2009 年1-12 月】。

西藏银河科技发展股份有限公司 2010 年10 月29 日

董事长签字：闫清江

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