TIBET DEVELOPMENT CO.,LTD — Capital/Financing Update 2008

Aug 16, 2008

— 股票代码：000752 股票简称：西藏发展 公告编号：2008 015 西藏银河科技股份有限公司

收购股权公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

鉴于公司已于 2007 年 12 月与深圳市长河运通投资有限公司（以下简称“长 河运通”）签定“股权转让协议”，受让深圳市长河运通投资有限公司持有的四川 恒生科技发展有限公司（以下简称“恒生科技”）7%股权，经公司董事会审慎研 究，认为恒生科技资产质量良好，其拥有的土地潜在升值空间大，恒生科技主 要业务市场发展潜力较大，恒生科技的业务平台对本公司业务有较好的发展及广 告效益，经本公司第四届董事会第十九次会议审议通过，公司拟再次与长河运通 签定“股权转让协议”，收购长河运通持有的恒生科技 25%股权。就本次收购股 权事宜特此公告如下：

一、 交易概要

公司于 2008 年 8 月 14 日与长河运通签定“股权转让协议”，根据协议，以 恒生科技 2007 年 12 月 31 日为基准日经海南中力信资产评估有限公司（具有证 券业务资产评估资格）出具的“海中力信资评报字(2008)第 058 号”评估报告评 估后的恒生科技净资产评估值作为股权转让价格确定的基准，其 25%股权的评估 价值为 17865.505 万元，经双方协商，本协议项下的股权转让价款确定为：人民 币 17200 万元。

本次收购股权事项不构成关联交易。

二、 有关当事人情况

股权出让方：深圳市长河运通投资有限公司 公司法定地址：深圳市福田区深南路南光捷佳大厦 511 公司登记类型：有限责任公司 注册资本：3000 万元

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法定代表人：周京生

营业执照注册号：4403012123810

经营范围：投资申办实业（具体项目另行申报）；投资策划咨询（不含限制

项目）。

控股股东：周京生（周京生先生持有深圳市长河运通投资有限公司 50%权 益。）

该公司主要经营股权投资、旅游服务等业务领域。截止 2007 年 12 月 30 日， 公司总资产 67281.47 万元，净资产 12330.77 万元。

长河运通与本公司之间无关联关系。

三、 交易标的的情况

本次交易标的为四川恒生科技发展有限公司 25%的权益，恒生科技情况如

下：

（一）基本情况

公司名称：四川恒生科技发展有限公司

公司法定地址：四川省都江堰市大观乡 公司登记类型：有限责任公司 注册资本：10000 万元

法定代表人：周京生

营业执照注册号：510181000004500 号

经营范围：计算机硬件和软件的开发与销售，通讯产品、电子产品、系统集 成产品，网络产品的技术开发与买卖，科技成果转化、咨询，十八洞高尔夫俱乐 部、旅游服务、政策许可的文化娱乐设施的经营管理等。

股权结构：

本次交易前恒生科技股权结构为：长河运通持股 92%，本公司持股 7%，张 建坤持股 1%。

本次交易后恒生科技股权结构为：长河运通持股 67%，本公司持股 32%， 张建坤持股 1%。

（二）资产情况

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截止 2007 年 12 月 31 日，恒生科技资产总额 133,508,181.36 元，负债总额 30,286,267.59 元，所有者权益 103,221,913.77 元。截至 2008 年 6 月 30 日，恒生 科技资产总额 138,715,355.01 元，负债总额 29,264,760.10 元，所有者权益 109,450,594.91 元。因恒生科技 2007 年由第三方公司代理经营，故无相关经营数 据。

以 2007 年 12 月 31 日为基准日，海南中力信资产评估有限公司于 2008 年 6 月 30 日出具的 “海中力信资评报字(2008)第 058 号”评估报告所述，恒生科技 资产评估结果如下：“经评估，截至本次评估基准日 2007 年 12 月 31 日止，在持 续经营前提下，资产账面价值 13,350.82 万元，调整后账面值 13350.82 万元，评 估值 74490.65 万元，评估增值 61139.83 万元，增值率 457.95%；负债账面值 3028.63 万元，调整后账面值 3028.63 万元，评估值 3028.63 万元，评估无增减值；净资 产账面价值 10322.19 万元，调整后账面值 10322.19 万元，评估值 71462.02 万元， 评估增值 61139.83 万元，增值率 592.31%。”评估结果汇总表如下：（单位：万元）

项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	—	—	—	—	—
非流动资产	13,350.82	13,350.82	74,490.65	61,139.83	457.95
其中：固定资产	9,304.32	9,304.32	1,413.88	-7,890.44	-84.80
无形资产	4,046.50	4,046.50	73,076.77	69,030.27	1,705.93
资产总计	13,350.82	13,350.82	74,490.65	61,139.83	457.95
流动负债	3,028.63	3,028.63	3,028.63	—	—
非流动负债	—	—	—	—	—
负债总计	3,028.63	3,028.63	3,028.63	—	—
净资产	10,322.19	10,322.19	71,462.02	61,139.83	592.31

恒生科技主要资产为所属土地使用权，八宗土地使用权共计土地面积 729,276.70m[2] ，土地使用权类型均为出让。根据评估报告所述，恒生科技土地使 用权增值的主要原因是“（1）恒生科技公司项目得到了地方政府用地优惠，恒生 科技公司取得土地成本较低，近 10 年来都江堰市土地总体价格水平上涨是本次 土地使用权评估增值的主要原因。（2）固定资产评估增值表中 18 洞高尔夫球道 价值包含在高尔夫球场土地使用权价值中也是导致本次土地使用权评估增值的 原因。”

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（三）与收购标的有关的连续交易情况

公司已于 2007 年 12 月与长河运通签定“股权转让协议”，以 4950 万元的 初步协商价格受让深圳市长河运通投资有限公司持有的四川恒生科技发展有限 公司 7%股权。根据海南中力信资产评估有限公司出具的“海中力信资评报字 (2008)第 058 号”评估报告所评估的恒生科技净资产评估值为定价基准，经本公 司第四届董事会第十九次会议审议通过，公司与长河运通签定“补充协议”，确 定 7%股权的最终交易价格为 4800 万元。

本次收购后，公司累计向长河运通收购四川恒生科技发展有限公司 32%股 权。

• （四）《股权转让协议》中长河运通（甲方）保证：转让股权不存在抵押、 质押或者其他第三人权利，转让股权为甲方合法拥有的资产，甲方有 完全、有效的处分权，恒生科技不存在资产重大争议、诉讼或仲裁事 项，恒生科技不存在查封、冻结等司法措施。

• 四、 交易合同的主要内容及定价情况

• 1、合同主要内容

根据公司与长河运通于 2008 年 8 月 14 日签定的《股权转让协议》，本次股 权转让以经海南中力信资产评估有限公司出具的“海中力信资评报字(2008)第 058 号”评估报告评估后的恒生科技净资产评估值作为股权转让价格确定的基 准，“恒生科技”经评估后确认其截至 2007 年 12 月 31 日的净资产评估值为 71462.02 万元，其 25%股权的评估价值为 17865.505 万元，因“5.12 地震”的原 因有可能会影响恒生科技 2008 年下半年的经营状况，经双方协商，本协议项下 的股权转让价款确定为：人民币 17200 万元。

2、本协议项下，股权转让价款支付方式如下：

1）本协议签订后 5 日内，由本公司向长河运通或长河运通指定方支付股权 转让款的 20%暨 3440 万元；20 日内由本公司向长河运通或长河运通指定方支付 股权转让款的 30%暨 5160 万元；股权转让款的 50%余款 8600 万元，在股权过 户手续全部办理完毕后5 日内由本公司向长河运通或长河运通指定方支付。

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2）长河运通于本协议签订后开始办理股权过户手续，并在三个月内办理完 毕全部工商变更手续。

• 3、权益转让的交割日为协议生效日。

• 4、协议约定的转让后事项：（甲方：长河运通、乙方：西藏发展）

1）本协议生效后，甲、乙双方及“恒生科技”其他股东根据本协议约定签 署修改后的“恒生科技”《章程》。

• 2）本协议生效后的“恒生科技”董事会由3 名成员组成，甲方派两名董事，

• 乙方派一名董事，董事长（法定代表人）由甲方委派。

3）本协议书生效后，乙方按受让股权的比例分享恒生科技的利润，分担相 应的风险及亏损。

4）甲方对本次股权转让前“恒生科技”的债务构成及或有负债状况的真实 性、合法性、关联性负责，如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关恒 生科技在股权转让前所负债务，致使乙方在成为恒生科技的股东后遭受损失的， 乙方有权向甲方追偿。

5）甲方承诺作为恒生科技控股股东将提议召开恒生科技股东会，并在相关 股东会上同意恒生科技与乙方签署协议，自协议签署日起三年内无偿向乙方或乙 方指定的第三方提供不低于价值人民币400 万元的户外广告牌使用许可权。

五、 交易资金安排

本次收购股权的资金来源为公司自有资金。

六、 本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况。

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七、 本次交易对公司的影响

公司进行本次交易主要基于看好该公司拥有的土地资源和旅游资源，公司董 事会认为本次交易对公司的影响主要有以下几方面：

恒生科技位于四川省都江堰市，都江堰市为世界自然文化遗产，公司具有优 越的地理位置和广泛的旅游资源，公司具有比较好的资本增值潜力和市场发展前 景，在本公司目前现金比较充足的情况下，通过收购股权的方式对该公司进行投 资预计能取得较好的资本增值和投资收益；

通过投资该公司，公司将涉足旅游业务领域，将丰富公司的业务范围，减少 业务单一带来的风险；

通过投资恒生科技，公司将参与其经营，并借用此平台进行啤酒产品的营销 和推广，能够取得一定的广告效益。恒生科技及其连锁经营的球场，酒店，旅游， 广告等业务将为本公司产品建立稳定的出藏基地及平台，并使其成为本公司产品 对外发展的载体。

公司本次收购股权行为不影响公司合并报表，公司股权投资将按权益法进行 会计处理；本次交易为公司以自有资金投资，将形成现金流流出；股权评估值与 收购价格的差额将计入营业外收入；预计该项股权投资在年内会产生一定的投资 收益。

八、 关联交易

本次股权转让不涉及关联交易。

独立董事已就本次股权转让发表了独立意见如下：

“本次交易不涉及关联交易，有关的交易行为合法，整个过程遵守了国家有 关法律、法规及规章的规定；本次交易的定价以海南中力信资产评估有限公司出 具的“海中力信资评报字(2008)第 058 号”评估报告所评估的四川恒生科技发展 有限公司净资产评估值作为股权转让价格确定的基准，交易定价公平、公正，不 存在损害公司全体股东利益的行为；本次收购股权能提高公司资金使用效率，丰 富业务领域，减少业务单一带来的经营风险。”

七、备查文件

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1. 《股权转让协议》

2. 海南中力信资产评估有限公司出具的“海中力信资评报字(2008)第 058 号”评估报告

3. 西藏银河科技发展股份有限公司第四届十九次董事会会议决议

4. 独立董事对本次股权转让事项的独立意见

西藏银河科技发展股份有限公司 2008 年 8 月 14 日

董事长签字：闫清江

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