TIBET DEVELOPMENT CO.,LTD — Capital/Financing Update 2006

Jul 24, 2006

平安证券有限责任公司

关于

西藏银河科技发展股份有限公司 股权分置改革

之

补充保荐意见

保荐机构：

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声 明

平安证券有限责任公司就本次保荐西藏银河科技发展股份有限公司（以下 简称“西藏发展”或“公司”）股权分置改革工作的有关事项声明如下：

1、本保荐机构与股权分置改革各方当事人均无任何利益关系，不存在以下 影响公正履行保荐职责的情形：（1）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要 关联方持有西藏发展的股份合计超过百分之七；（2）西藏发展及其大股东、实 际控制人、重要关联方持有或者控制本保荐机构的股份合计超过百分之七；（3） 保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员持有西藏发展 的股份、在西藏发展任职等可能影响其公正履行保荐职责的情形；（4）本保荐 机构在《西藏银河科技发展股份有限公司股权分置改革说明书》公告前两日持有 西藏发展股份的情况，及在前六个月内买卖西藏发展流通股份的行为；（5）其 他可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。

2、本保荐意见所依据的文件、材料由西藏发展及其非流通股股东等参与方 提供。有关资料提供方已对本保荐机构作出承诺：其所提供的为出具本保荐意见 所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整、合法、及时，不存 在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈 述，并对其提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担全部责任。

3、有关此次股权分置改革的详情载于西藏发展董事会公布的公告中，提请 投资者认真阅读。

4、本保荐意见是基于“股权分置改革”各方均按照本次“股权分置改革方 案”全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本 保荐机构所发表的保荐意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。

5、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取 得流通权而向流通股股东作出对价安排的合理性进行了评估，但上述评估仅供投 资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。

6、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本保荐意见中 列载的信息和对本保荐意见做任何解释或说明。

7、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对西藏发展的任何投资 建议，对投资者根据本保荐意见所作出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机

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构不承担任何责任。

一、股权分置改革方案调整的主要内容

西藏银河科技发展股份有限公司（以下简称“西藏发展”或“公司” ）董 事会于2006 年7 月15 日公告股权分置改革方案，至2006 年7 月23 日公司非流 通股股东通过热线电话、走访投资者、发放征求意见函等多种方式与流通股股东 进行了沟通。根据双方沟通结果，公司股权分置改革方案中关于“对价安排的数 量”和“特别承诺”作如下调整：

原方案：

对价安排：公司非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东 执行每10 股送达1.6 股的对价安排，非流通股股东执行对价安排的股份总数为 11,748,152 股。

特别承诺：公司非流通股股东四川光大金联实业有限公司和西藏自治区国有 资产经营公司承诺在西藏发展2006 年年度股东大会上提出不少于10 转增3 股的 资本公积金转增股本的议案或不少于10 送3 股的未分配利润送股议案或合计不 少于前述比例的资本公积金转增股本及未分配利润送股相结合的议案，并保证在 股东大会表决时对该议案投赞成票。

调整后方案：

对价安排：公司非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东 执行每10 股送达2.0 股的对价安排，非流通股股东执行对价安排的股份总数为 14,685,191 股。

特别承诺：公司非流通股股东四川光大金联实业有限公司和西藏自治区国有 资产经营公司承诺在西藏发展2006年中期或2006年年度股东大会上提出不少于 10 转增3 股的资本公积金转增股本的议案或不少于10 送3 股的未分配利润送股 议案或合计不少于前述比例的资本公积金转增股本及未分配利润送股相结合的 议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

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二、对股权分置改革相关文件的核查情况

本保荐机构已对西藏发展股权分置改革方案调整相关的《西藏银河科技发展 股份有限公司独立董事关于公司股权分置改革方案调整之专项意见函》、公司非 流通股股东出具的《关于调整西藏银河科技发展股份有限公司股权分置改革方案 之协议书》等文件进行了核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏。

三、保荐机构认为应当说明的其他事项

本保荐机构特别提请包括西藏发展流通股股东在内的广大投资者注意，西藏 发展股权分置改革的实施存在以下风险：

（一）本次股权分置改革方案存在无法及时获得国有资产监督管

理部门批准的风险及其处理

公司非流通股股东西藏自治区国有资产经营公司持股份为国家股，根据国有 股权管理的有关规定，国家股股东对公司股份处置需在相关股东会议召开前取得 有权国有资产监督管理部门的批准，存在无法及时得到批准的可能。

对此，公司将积极与有权国有资产监督管理部门联系，就方案的确定与其进 行充分的沟通，以便及早取得批准。若在相关股东会议开始网络投票前仍无法取 得有权国有资产监督管理部门批准，则公司将按照有关规定，延期召开相关股东 会议。

（二）非流通股股东持有的公司股份存在不能及时解除股票质押

的风险

截至本股改说明书签署日，公司控股股东四川光大金联实业有限公司持有西 藏发展60,364,942股，其中54,000,000股已被质押，控股股东执行对价安排的股 份存在不能及时解除质押的风险。

对此，控股股东四川光大金联实业有限公司承诺在股权分置改革相关股东会 议股权登记日前解除不少于应执行对价安排的股份的质押。若在相关股东会议股

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权登记日前控股股东用于执行对价安排的股份仍未解除质押，则公司将按照有关 规定，延期召开相关股东会议。

（三）改革方案存在无法获得相关股东会议批准的风险

公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分 之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二 以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

对此，公司董事会将协助非流通股股东通过机构投资者走访、征集意见函发 放等多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，广泛征求其意见，使本方案的 形成具有广泛的股东基础，从而争取本次股权分置改革方案获得相关股东会议的 通过。

（四）非流通股股东持有的公司股份存在被司法冻结、划扣的风

险

因股权分置改革需要一定的时间，在股权分置改革过程中非流通股股东所持 股份存在被司法冻结、划扣的可能，将对本次改革造成一定的不确定因素。

对此，非流通股股东承诺在西藏股权分置改革方案实施之前不进行对实施该 方案构成实质性障碍的行为。

（五）股价波动的风险

证券价格具有不确定性，股权分置改革可能造成股价波动，并可能会对公司 流通股股东的利益造成影响。

为兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定，改革 方案中已经设置了非流通股股东减持的时间限制，公司将敦促非流通股股东遵守 承诺，并及时履行信息披露义务。

公司董事会提请投资者注意，尽管本说明书所载本方案获准实施将有利于公 司的持续发展，但方案的实施并不能立即给公司的盈利和投资价值带来增长，投 资者应根据公司披露的信息进行理性决策，并注意投资风险。

四、保荐机构意见

针对公司股权分置改革方案的调整，本保荐机构认为：

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• 1、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过

广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

• 2、体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。

• 3、本次方案的调整并不改变保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

五、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话

法定代表人：叶黎成

保荐代表人：周强

其他项目人员：方向生、丰赋、姜英爱、方红华 联系电话：0755－82262888 传真：0755－82434614

联系地址：深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦

邮编：518029

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（此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于西藏银河科技发展股份有限公司 股权分置改革之补充保荐意见》之签字盖章页）

法定代表人（或其授权代表）： 叶黎成

保荐代表人：周强

平安证券有限责任公司

二○○六年七月二十一日

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