TIBET DEVELOPMENT CO.,LTD — Capital/Financing Update 2006

Jul 15, 2006

平安证券有限责任公司 关于 西藏银河科技发展股份有限公司 股权分置改革 之 保荐意见

保荐机构：

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提交日期：二○○六年七月

保荐机构声明

• 1 、本保荐机构与本次“股权分置改革”双方当事人均无任何利益关系，就

• 本次“股权分置改革”所发表的有关意见是完全独立进行的。

• 2 、本保荐意见所依据的文件、材料由西藏银河科技发展股份有限公司（以

• 下称“西藏发展”）及其非流通股股东等参与方提供。有关资料提供方已对本保 荐机构作出承诺：其所提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、 承诺均真实、准确、完整、合法、及时，不存在任何可能导致本保荐意见失实或 产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的合法性、真实 性、准确性和完整性承担全部责任。

• 3、有关此次股权分置改革的详情载于西藏发展董事会公布的公告中，提请

• 投资者认真阅读。

• 4 、本保荐意见是基于“股权分置改革”各方均按照本次“股权分置改革方

• 案”全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本 保荐机构所发表的保荐意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。

5、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取 得流通权而向流通股股东作出对价安排的合理性进行了评估，但上述评估仅供投 资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。

• 6、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本保荐意见中

• 列载的信息和对本保荐意见做任何解释或说明。

• 7 、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对西藏发展的任何投资

• 建议，对投资者根据本保荐意见所作出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机 构不承担任何责任。

1

前 言

根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（以下称 “《若干意见》”）、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（以下称“《指导意 见》”）和《上市公司股权分置改革管理办法》（以下称“《管理办法》”）等文件规 定，经持有西藏发展股权的非流通股股东一致同意，提出股权分置改革意向，委 A 托公司董事会召集 股市场相关股东举行会议审议股权分置改革方案。

受西藏发展董事会的委托，平安证券有限责任公司（以下称“平安证券” ） 担任本次股权分置改革的保荐机构，就股权分置改革事项向董事会及全体股东提 供保荐意见。

本保荐意见系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《若干意见》、《指导意见》和《管理办法》等相关法律、法规、规则的要求制作。

2

释 义

在本保荐意见书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 公司/西藏发展 指 西藏银河科技发展股份有限公司 光大金联/控股股东 指 四川光大金联实业有限公司 方案、本方案 指 股权分置改革方案 改革说明书 指 西藏发展股权分置改革说明书 指 平安证券关于西藏发展股权分置改革之保荐意 本保荐意见书 见 非流通股股东 指 方案实施前，所持西藏发展的股份尚未在交易所 公开交易的股东 流通股股东 指 持有西藏发展流通股的股东 相关股东会议 指 西藏发展股权分置改革相关股东会议 董事会公告日 指 董事会提议召开相关股东会议公告日 股权登记日 指 本次相关股东会议股权登记日，于该日收盘后登 记在册的西藏发展的全体股东，将有权参加公司 相关股东会议 方案实施股权登记日 指 西藏发展股权分置改革方案实施股权登记日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所/交易所 指 深圳证券交易所 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 保荐机构/平安证券 指 平安证券有限责任公司 律师 指 广东君言律师事务所 对价安排 指 西藏发展非流通股股东为其持有的非流通股份 获得流通权而向流通股股东执行的对价安排 元 指 人民币元

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一、公司规范运作情况

经核查，截至本保荐意见书签署日，西藏发展最近三年内无重大违法违规行 为，最近十二个月内未被中国证监会通报批评或证券交易所公开谴责。目前无因 涉嫌违法违规正在被中国证监会立案稽查的情形，无公司股票交易涉嫌内幕交 易、市场操纵及其他异常的情形。

二、公司非流通股股东的股权状态及对改革方案的影响

经核查，截止本保荐意见书签署日，公司非流通股股东6家，本公司全体非 流通股股东经协商，一致同意本公司进行股权分置改革。截止本股权分置改革说 明书签署日，本公司非流通股股东及持股情况如下：

非流通股股东	持股数量(股)	持股比例(%)	性质
四川光大金联实业有限公司	60,364,942	34.33	社会法人股
西藏自治区国有资产经营公司	40,243,294	22.89	国家股
五洲明珠股份有限公司（注）	748,944	0.43	社会法人股
西藏自治区矿业发展总公司	556,568	0.32	社会法人股
西藏西藏圣地亚食品有限公司	249,648	0.14	社会法人股
四川英达科技有限公司（注）	249,648	0.14	社会法人股

注：公司非流通股东四川英达资讯信息有限公司已更名为四川英达科技有限公司，西藏

明珠股份有限公司已更名为五洲明珠股份有限公司，登记结算公司的更名手续正在办理中。

公司控股股东四川光大金联实业有限公司持有西藏发展 60,364,942 股，其 中 54,000,000 股已质押给银行。对此，控股股东四川光大金联实业有限公司承 诺在股权分置改革相关股东会议股权登记日前解除不少于应执行对价安排的股 份的质押。除此之外，非流通股股东持有的股权均无权属争议、质押、冻结情况。

三、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价

上市公司股权分置改革，是通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡 A 协商机制，消除 股市场股份转让制度性差异的过程。实施股权分置改革，需要 由非流通股股东向流通股股东作出对价安排。非流通股股东执行对价安排后，获 得流通权。

根据《若干意见》关于“切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的

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指导意见，西藏发展非流通股股东、西藏发展董事会和本保荐机构始终将保护流 通股股东权益作为制订股权分置改革方案的根本原则，西藏发展非流通股股东将 以支付股份的方式向流通股股东作出对价安排，以获取所持非流通股份的流通 权。

（一）本次股权分置方案的主要内容

公司非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东执行每10 股送达1.6股的对价安排，非流通股股东执行对价安排的股份总数为11,748,152 股。

方案实施前后股份结构变动如下：

方案实施前后股份结构变动如下：	方案实施前后股份结构变动如下：	方案实施前后股份结构变动如下：
改革前			改革后
	股份数量 （股）	占总股本 比例（％）		股份数量 （股）	占总股本 比例（％）
一、未上市流通股份合计	102,413,044	58.24	一、有限售条件的流通股合计	90,692,147	51.57
国家股	40,243,294	22.89	国家持股	35,626,848	20.26
国有法人股	0	0	国有法人持股	0	0
社会法人股	62,169,750	35.35	社会法人持股	55,038,044	31.30
募集法人股	0	0
境外法人持股	0	0	高管股	27,255	0.01
二、流通股份合计	73,425,951	41.76	二、无限售条件的流通股合计	85,146,848	48.43
A股	73,425,951	41.76	A股	85,146,848	48.43
B股	0	0	B股	0	0
H股及其它	0	0	H股及其它	0	0
三、股份总数	175,838,995	100	三、股份总数	175,838,995	100

（二）对价安排的测算依据与确定

1 、基本认识

在一个完全的市场里面，股票价格会受到诸如市场预期(例如大盘走势)、对 公司未来的预期、同类公司的股价、宏观经济走势等各种因素的影响。而在一个 股权分割的市场，股票价格还会受到一个特定的因素影响，这种特定因素就是流 通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的一种预期，我们可以称之为流通股

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的流通权价值。

本次股权分置改革，公司非流通股股东提出要获得其所持股票的流通权，这 将打破流通股股东的稳定预期，从而势必影响公司流通股股东的流通权价值。理 论上，流通权的价值将归于零。西藏发展非流通股股东选择以支付股份的方式向 流通股股东作出对价安排。

• 2 、方案计算的相关参数

综合各种测算方法，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，针对公司的具 体情况，最后确定采用合理市净率计算公司对价标准。

• 1

• （ ）流通股股东价值

我们取最近30个交易日（2006年6月30日前）收盘价均价7.64元作为流通股 持股成本。

• （2）西藏发展每股净资产：我们取截至2006年3月31日的每股净资产值2.74

元。

（3）全流通后西藏发展价格预计

国际市场啤酒行业代表性公司市净率一般从 1.04 倍到 3.79 倍，平均市净率 2.44 2.44 为 倍。我们以平均市净率 倍作为西藏发展全流通后的估值，那么股票 价格为：2.74×2.44＝6.69 元。

3、对价确定

我们根据全流通前后股价的差别来确定对价。

对价金额

• = 流通股数量×（全流通前股票价格－全流通后股票价格）

=7,342.60×（7.64－6.69）

=6,975.47 万元

折合送股数量

=6,975.4/6.69

≈997.92 万股 送股比例（非流通股股东送出率）

=997.92/10,241.30

≈0.097 送股比例（流通股股东送达率）

6

=997.92/7,342.60

≈0.136

即，为获得流通权，非流通股应向流通股股东支付 997.92 万股作为对价， 折合为送股比例为流通股股东每 10 股获送 1.36 股。

为了保障流通股股东权益，提高其抗风险能力，公司非流通股股东经协商， 决定将对价水平提高至 11,748,152 股，即流通股每 10 股获送 1.60 股。

4 、保荐机构对对价安排的分析意见

保荐机构认为，公司非流通股股东为获得流通权而执行的上述对价安排，高 于非流通股流通权价值所对应的流通股获送股数，充分体现了非流通股股东对流 通股股东权益的保护和尊重。

（三）股权分置方案对流通股股东价值的影响

1 、拥有的公司的权益增加：本方案实施后，方案实施股权登记日登记在册 的流通股股东，在无须支付现金的情况下，每 10 股将获得的对价安排为 1.6 股 的股份，流通股股东拥有的西藏发展的权益由本方案实施前的 41.76%增加到 48.43%，增加了 16%。

2 、获得非流通股高于理论计算的对价安排：本方案的设计中，非流通股股 东为了更好的体现保护流通股股东利益的原则，将对价安排的比例提升至 10:1.60，高于理论计算的 10:1.36，充分保护了流通股股东的权益。

3、控股股东及国家股股东均做出了除法定承诺外的特别承诺，有利于稳定 二级市场股价，体现了对流通股股东权益的保护和尊重。

（四）方案实施程序中保护流通股股东权益的措施

本方案在设计、表决、实施等不同阶段采取了多种措施，形成有机的体系来 保护流通股股东的权益，具体如下：

1、自相关股东会议通知发布之日起十日内,公司董事会协助非流通股股东, 通过走访投资者、发放征求意见函等多种方式,与流通股股东进行充分沟通和协 商,同时公布热线电话、传真及电子信箱,广泛征求流通股股东的意见,使改革方 案的形成具有广泛的股东基础。

• 2、采取董事会征集投票权、不少于 3 天的网络投票表决时间，并发布两次

• 催告通知等措施，为流通股股东参加相关股东会议创造便利的条件。

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3、赋予流通股股东对本方案的单独否定权。本方案获得批准不仅须相关股 东会议 2/3 的全部表决权通过，还须经出席相关股东会议的 2/3 流通股表决权通 过，流通股股东可以独立否决本方案。

4 、设置了非流通股股东所持股份的上市限制条件。非流通股股东承诺了所 持股份的上市流通时间，这在一定程度上对稳定股价起到重要作用，保护了流通 股股东的权益。

四、实施股权分置改革方案对公司治理的影响

股权分置致使上市公司治理缺乏共同的利益基础。本次股权分置改革将优化 公司股权制度和股权结构，使公司股东利益趋于一致，有利于公司实现市场化的 制度创新和股权并购从而有效整合行业资源，并有利于形成良好的股权激励机 制。

（一）有利于统一公司股东的价值取向

在股权分置条件下，非流通股的价值实现是不完全的，其转让价格往往只是 以每股净资产值为基础，非流通股股东从自身的利益最大化出发，往往更关心股 — — 票的账面价值 每股净资产值，而不是市场价值。账面价值只是会计记录的 历史成本的反映，并不反映公司真实的盈利能力，从而可能使非流通股股东的利 益最大化行为偏离公司的利益最大化目标，并形成非流通股股东与流通股股东利 益的持续冲突，造成对公司治理的扭曲。股权分置改革之后，非流通股的价值实 现不再是账面价值，而是市场价值，全体股东的长远利益均取决于公司市场价值 即股价的最大化，西藏发展的全体股东其财富都具备了统一、客观和动态的衡量 标准。

（二）有利于形成有效的约束机制

股权分置改革后，股票价格的变化将直接关系到股东利益的实现，而在股票 流通状态下，股票价格是公司价值的表现形式。从而促进上市公司股东关注公司 价值的核心－法人治理结构，形成上市公司多层次的外部监督和约束机制。控股 股东如有利用其手中的控制权来谋求利益的恶性行为，将导致其资产的更大损 失，这就在制度和利益机制上制约了非流通股股东损害流通股股东利益的行为。

（三）有利于形成良好的激励机制

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股权分置改革可为公司引入股权激励机制奠定基础，不仅可最大限度地调动 全体股东、经营管理层维护公司利益的积极性，而且可以为公司未来发展提供有 效的战略工具和制度安排。

五、改革方案中相关承诺及可行性分析

（一）非流通股股东的承诺内容

1 、除法定承诺外的特别承诺

1 （ ）公司非流通股股东四川光大金联实业有限公司和西藏自治区国有资产 经营公司持有的西藏发展非流通股份自获得上市流通权之日起，36个月内不上市 交易。

2 （ ）公司非流通股股东四川光大金联实业有限公司和西藏自治区国有资产 经营公司承诺在西藏发展2006年年度股东大会上提出不少于10转增3股的资本公 积金转增股本的议案或不少于10送3股的未分配利润送股议案或合计不少于前述 比例的资本公积金转增股本及未分配利润送股相结合的议案，并保证在股东大会 表决时对该议案投赞成票。

2 、履约保证

上述承诺事项与深交所和登记公司实施监管的技术条件相适应。为确保履行 承诺，上述承诺人均同时作出如下承诺和声明：承诺人将忠实履行承诺，承担相 应的法律责任。在未完全履行承诺之前，不转让承诺人所持有的原西藏发展非流 通股股份，除非受让人同意并有能力承担承诺责任。如果承诺人在上述承诺期内 有违反承诺的卖出交易，或将所持股份出售给不继续履行承诺责任的受让人，承 诺人授权中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将出售股份所得的收益划 归西藏发展，由西藏发展享有。承诺人不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他 股东因此而遭受的损失。

（二）相关承诺的可行性和风险分析

1 、非流通股股东在承诺期间接受保荐机构平安证券对其履行承诺义务的持 续督导。

• 2 、非流通股股东作出声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律

• 责任。在未完全履行承诺之前，不转让本承诺人所持有的原西藏发展非流通股股

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份，除非受让人同意并有能力承担承诺责任。如果本承诺人在上述承诺期内有违 反承诺的卖出交易，或将所持股份出售给不继续履行承诺责任的受让人，本公司 授权中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将出售股份所得的收益划归西 藏发展，由西藏发展享有。本承诺人不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股 东因此而遭受的损失。”。

3、公司非流通股股东的不涉及现金支付，而是对所持股份的流通作出了限 制性承诺；同时，在结合现行登记结算制度的基础上，为了保证上述承诺的履行， 承诺人同时作出了向登记公司申请对相关股份进行冻结或临时保管的保障措施， 因此非流通股股东能够履行承诺。

本保荐机构认为，西藏发展非流通股股东关于其各自所持股份在获得上市流 通权之后所做出的相关承诺及相应保证，符合《管理办法》等相关规定，具有可 行性，承诺人能够履行承诺。

（三）对非流通股股东违反承诺拟采取的措施

本保荐机构将通过对上述非流通股股东在其所承诺的禁售、限售期间内持股 情况的适时核查，对其承诺的履行情况实施严格监控，一旦发现违约行为发生将 及时予以公告并督促违约人履行相应的违约责任。

六、股权分置改革相关文件的核查情况

本保荐机构已对股权分置改革相关的股权分置改革说明书、独立董事意见、 召开相关股东会议的通知等文件进行了核查，确认上述文件不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

七、保荐机构不存在可能影响公正履行保荐职责的如下情形

1 、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有西藏发展的股份合 计超过百分之七；

• 2 、西藏发展及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制本保荐机

• 构的股份合计超过百分之七；

3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员持有 西藏发展的股份、在西藏发展任职等可能影响其公正履行保荐职责的情形；

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4 、本保荐机构在《西藏银河科技发展股份有限公司股权分置改革说明书》 公告前两日持有西藏发展股份的情况，及在前六个月内买卖西藏发展流通股份的 行为；

• 5、其他可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。

八、保荐机构认为应当说明的其他事项

1 、本次股权分置改革方案及事项尚须西藏发展相关股东会议表决通过后方 可实施，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的 流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后本次股权分置改革方案方可生效。 股权分置改革与各位股东的利益切实相关，为维护自身合法权益，本保荐机构特 别提请各位股东积极参与公司相关股东会议，或参加网络投票，充分行使表决权。

2 、相关股东会议召开前公司将发布两次召开会议的催告通知，公司将为股 东参加表决提供网络投票方式，董事会将向流通股股东就表决股权分置改革方案 征集投票权。关于公司股东参加相关股东会议表决的权利、时间、条件、方式请 投资者详细阅读公司董事会相关公告。

3、审议本次股权分置改革方案及事项的相关股东会议的股权登记日收市时， 在登记公司登记在册的公司股东有权参加本次相关股东会议进行投票表决。公司 董事会将在本次股权分置改革方案获得相关股东会议批准后发布《股权分置改革 方案实施公告》，对方案实施股权登记日收市时在登记公司登记在册的公司流通 股股东实施相关股东会议审议通过的股权分置改革方案。

4 、本保荐意见书旨在就本次股权分置改革程序是否公平、合理做出独立、 公正、客观的评价，虽然我们对对价安排的合理性及对流通股股东权益的影响进 行了评估和分析，但并不构成对西藏发展的任何投资建议，对于投资者根据本保 荐意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本保荐机构不承担任何责任。

5、本保荐机构特别提请各位股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相 关的董事会公告、股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本 次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断。

6、本保荐机构特别提请西藏发展流通股股东关注，本次股权分置改革可能 存在以下风险：

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1 （ ）本次股权分置改革方案存在无法及时获得国有资产监督管理部门批准 的风险及其处理

公司非流通股股东西藏自治区国有资产经营公司持股份为国家股，根据国有 股权管理的有关规定，国家股股东对公司股份处置需在相关股东会议召开前取得 有权国有资产监督管理部门的批准，存在无法及时得到批准的可能。

对此，公司将积极与有权国有资产监督管理部门联系，就方案的确定与其进 行充分的沟通，以便及早取得批准。若在相关股东会议开始网络投票前仍无法取 得有权国有资产监督管理部门批准，则公司将按照有关规定，延期召开相关股东 会议。

2 （ ）非流通股股东持有的公司股份存在不能及时解除股票质押的风险 截至本股改说明书签署日，公司控股股东四川光大金联实业有限公司持有西 藏发展60,364,942股，其中54,000,000股已被质押，控股股东执行对价安排的股 份存在不能及时解除质押的风险。

对此，控股股东四川光大金联实业有限公司承诺在股权分置改革相关股东会 议股权登记日前解除不少于应执行对价安排的股份的质押。若在相关股东会议股 权登记日前控股股东用于执行对价安排的股份仍未解除质押，则公司将按照有关 规定，延期召开相关股东会议。

（3）改革方案存在无法获得相关股东会议批准的风险

公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分 之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二 以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

对此，公司董事会将协助非流通股股东通过机构投资者走访、征集意见函发 放等多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，广泛征求其意见，使本方案的 形成具有广泛的股东基础，从而争取本次股权分置改革方案获得相关股东会议的 通过。

4 （ ）非流通股股东持有的公司股份存在被司法冻结、划扣的风险 因股权分置改革需要一定的时间，在股权分置改革过程中非流通股股东所持 股份存在被司法冻结、划扣的可能，将对本次改革造成一定的不确定因素。 对此，非流通股股东承诺在西藏股权分置改革方案实施之前不进行对实施该

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方案构成实质性障碍的行为。

（5）股价波动的风险

证券价格具有不确定性，股权分置改革可能造成股价波动，并可能会对公司 流通股股东的利益造成影响。

为兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定，改革 方案中已经设置了非流通股股东减持的时间限制，公司将敦促非流通股股东遵守 承诺，并及时履行信息披露义务。

公司董事会提请投资者注意，尽管本说明书所载本方案获准实施将有利于公 司的持续发展，但方案的实施并不能立即给公司的盈利和投资价值带来增长，投 资者应根据公司披露的信息进行理性决策，并注意投资风险。

九、保荐结论

（一）基本假设

本保荐机构提请广大投资者和有关各方注意，本保荐意见建立在以下假设前 提之上：

• 1 、股权分置改革参与各方均按照有关协议条款全面履行其所承担责任和义

务；

• 2 、股权分置改革参与各方所提供的资料真实、准确、完整；

• 3、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• 4 、本方案实施有关各方无重大变化；

• 5、无其他不可预测和不可抵抗因素存在。

（二）保荐结论及理由

作为西藏发展股权分置改革的保荐机构，平安证券本着严谨认真的态度，通 过对本次股权分置改革有关情况的详尽调查和对方案的深入研究，在本保荐意见 所依据的假设成立的情况下，出具以下保荐意见，供西藏发展股东和投资者参考。

• 1 、本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定

本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》等 有关法律、法规、规章的规定，各方在参与本次股权分置改革的过程中遵循有关 程序要求，运作规范，进行了必要的信息披露。

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2 、本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则

公司承诺将严格遵循信息公开化原则，及时对股权分置改革的相关事项进行 充分完整的披露。公司及非流通股股东承诺在西藏发展申请和实施股权分置改革 方案过程中，严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定履行相关义务， 诚实守信，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。非流 通股股东均已承诺，不会利用西藏发展股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或 者其他证券欺诈行为。

• 3、本次股权分置改革遵循市场化原则作出对价安排

本次股权分置改革方案的核心是非流通股股东向流通股股东执行对价安排， 其所持非流通股份获得流通权。方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础 上，综合考虑流通股股东的权益和非流通股股东的承受能力、公司股本结构等因 素，确定对价安排的方式和数额。

4 、本次股权分置改革方案中非流通股股东对价的安排和承诺的履行是可行 的，非流通股股东具有执行对价安排、履行承诺事项的能力

非流通股股东的承诺均是考虑了现行的登记结算管理制度情况下，作出的郑 重承诺，承诺事项符合法律法规的规定，从技术上也是可行的。

截止公司股权分置改革说明书签署日，公司控股股东四川光大金联实业有限 公司持有西藏发展 60,364,942 股，其中 54,000,000 股已被质押，但控股股东四 川光大金联实业有限公司承诺在股权分置改革相关股东会议股权登记日前解除 不少于应执行对价安排的股份的质押。

5、本次股权分置改革有利于流通股股东与非流通股股东实现双赢

方案实施后，非流通股股东获得了所持股份的流通权，所占股份比例有所降 低，为了保持对公司的控制权，控股股东通过市场减持股份的可能性很小，对市 场股价不会造成较大的冲击。流通股股东在公司的持股比例提高，对公司的话语 权增强。股东间的监督制衡将比方案实施前改善，有利于提高公司治理水平，增 强投资者信心，有利于提高公司估值水平。

6、本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益

自相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会协助非流通股股东，通 过走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和

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协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改 革方案的形成具有广泛的股东基础。为充分保障流通股股东表达意见的权利，公 司在公告通知中明确告知流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方 式；相关股东会议召开前，公司发布两次召开会议的催告通知；董事会向流通股 股东征集对股权分置改革方案意见，并就表决股权分置改革方案征集投票权；公 司为流通股股东聘请保荐机构发表保荐意见；公司为股东参加表决提供网络投票 系统；实行更严格的类别表决机制，相关股东会议就股权分置改革方案做出决议， 必须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，给予流通股股东 充分的选择权。

据此，本保荐机构同意推荐西藏发展为股权分置改革单位，进行股权分置改 革。

十、保荐机构和保荐代表人

保荐机构：平安证券有限责任公司 法定代表人：叶黎成 保荐代表人：周强 其他项目人员：方向生、丰赋、姜英爱、方红华 联系电话：0755－82262888 传真：0755－82434614

联系地址：深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦 邮编：518029

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（此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于西藏银河科技发展股份有限公司 股权分置改革之保荐意见》之签字盖章页）

平安证券有限责任公司

法定代表人：叶黎成

保荐代表人：周强

2006 年 7 月 14 日

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