TIBET DEVELOPMENT CO.,LTD — Capital/Financing Update 2003

Jun 14, 2003

股票代码： 000752 股票简称：西藏发展 公告编号： 2003-008 西藏银河科技股份有限公司

出售资产公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据西藏银河科技发展股份有限公司（以下简称“本公司”）产业结构发展 战略调整的需要，经本公司董事会 2003 年第四次会议讨论通过，公司拟将公司 持有的东莞银河信息资讯有限公司 20% 权益转让给海南中投投资有限公司（以下 简称“海南中投”）。就本次股权转让事宜特此公告如下：

一、 交易概要

本公司已于 2003 年 6 月 11 日与海南中投签署《股权转让协议》，将公司持 有的银河资讯 20% 权益转让给海南中投。根据协议，双方确定以银河资讯 2002 年 12 月 31 日经深圳中喜会计师事务所深中喜（内）审字 [2003]115 号审计报告 审计后的银河资讯所有者权益的 20% 的金额作为转让价格，海南中投以现金支付 转让价款。根据协议，自本公司董事会 2003 年第四次会议批准股权转让事宜起， 协议生效。

二、 有关当事人情况

1 、西藏银河科技发展股份有限公司

公司法定地址：西藏自治区拉萨市色拉路 36 号 公司登记类型：股份有限公司 注册资本： 17,583 万元

法定代表人：闫清江

经营范围：生产、销售啤酒、饮料；饲料、养殖业、娱乐服务；藏红花系列 产品的开发、加工、销售；计算机硬件软件、通讯产品、系统集成产品、网络产 品及信息技术产品的研制开发、生产、销售。

公司目前主要经营啤酒的生产与销售，伽玛刀医疗服务和藏红花保健品业 务。截止 2002 年 12 月 31 日，公司总资产 658,321,272.55 元，净资产 381,979,219.51

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元， 2002 年净利润 36,552,571.85 元。

2 、 海南中投投资有限公司 A 公司法定地址：海口市和平南路六合大厦五楼 座 公司登记类型：有限责任公司 注册资本： 9500 万元 法定代表人：吴明惠

经营范围：水产品加工；电子产品、化工产品（专营除外）、工业、能源、 交通、通讯项目的投资建设、电子软件技术开发及销售等。

该公司目前主要经营电子产品及电子软件开发。截止 2003 年 5 月 31 日，公 司总资产 98,920,837.63 元，净资产 98,047,847 元， 2003 年 1-5 月净利润 893,374.16 元。

三、 拟出让标的的情况

本次拟出让标的为银河资讯 20% 权益，银河资讯情况如下：

银河资讯全称东莞银河信息资讯有限公司，东莞市银河信息资讯有限公司原 名东莞市宏远科技实业发展有限公司，于 2000 年 11 月 14 日注册，现注册资本 为 137,500,000.00 元，其中西藏发展出资 53,625,000.00 元，占注册资本的 39% 。 法定代表人：滕明义；经营范围 : 工业开发、销售计算机软件及设备、机械设备、 电子产品，计算机软件、硬件开发，系统集成，科技成果转化、咨询。

银河资讯目前业务主要包括银河星光高性能服务器产业化、销售 ADSL 及 其他产品、软件特许经营、提供技术服务等。银河资讯拥有的银河星光高性能服 务器已通过相关部门鉴定，银河“网络守护神”安全软件也已获得公安部安全产 品生产许可证，上述两项目均分别被国家经贸委认定为国家级“双高一优”项目。

截止 2002 年 12 月 31 日，银河资讯资产总额 396,622,488.20 元，负债总额 84,861,146.32 元，所有者权益 311,761,341.88 元，净利润 652,124.09 元。上述财 务数据已经深圳中喜会计师事务所审计并出具标准无保留审计报告。

四、 本次股权交易对公司未来经营的影响

银河资讯股权系本公司于2001 年6 月以房产、土地及现金等计22,400 万元

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置换深圳市银河信息产业有限公司所持有的银河资讯70.1％的股权而取得。银 河资讯在计算机技术方面具有国际先进水平，并拥有自主知识产权，其拥有的银 河星光高性能服务器已通过相关部门鉴定，银河“网络守护神”安全软件也已获 得公安部安全产品生产许可证，上述两项目均分别被国家经贸委认定为国家级 “双高一优”项目。通过两年来的运作，公司董事会认为，银河资讯具有良好的 发展前景，但存在回收期长，产业化投资规模要求巨大的特点，因此决定在2002 年已经转让31.1%银河资讯权益的基础上，再出让20%权益。本次股权出让完成 后，可以进一步提高公司资源配置的效率，平衡公司长期收益与中短期收益、为 公司股东创造更多的利益，同时亦切实贯彻了公司董事会提出的以啤酒生产为基 础，医疗服务为增长契机的经营及盈利模式的目标构想，达到了引进新的有实力 股东共同参与银河资讯发展的目的，也有效的保证了公司为全体股东提供更加稳 定的回报。

目前公司持有银河资讯39%权益，按权益法核算长期投资，本次出让股权后， 持有银河资讯19%权益，将按成本法核算长期投资。银河资讯近两年净利润占我 公司净利润比例较小，因此该会计核算方法的变化不对公司财务状况造成重大影 响，亦不会对公司未来的盈利能力构成重大影响。

五、 交易金额、支付方式

根据双方股权转让协议，本次股权转让以银河资讯 2002 年 12 月 31 日经深 圳中喜会计师事务所深中喜（内）审字 [2003]115 号审计报告审计后的银河资讯 所有者权益的 20% 的金额作为转让价格，即为 62,221,843 元，同意海南中投以现 金 62,221,843 元支付全部价款。

股权转让款中 3200 万元，由海南中投在本协议生效后 7 日内支付；股权转 让款中余款 3022.1843 万元，由海南中投在本公司将银河资讯权益过户到海南中 投或海南中投指定的第三方名下后 7 日内支付。

本公司在收到海南中投股权转让款 3200 万元后， 5 日内开始办理银河资讯 权益转让和工商变更登记手续，本公司应积极争取在 60 日内将银河资讯权益过 户到海南中投或海南中投指定的第三方名下。

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六、 关联交易

本次股权转让不涉及关联交易。

独立董事邹牧已就本次股权转让发表了独立意见。

• 七、备查文件

• 《股权转让协议》

• 深圳中喜会计师事务所深中喜（内）审字 [2003]115 号审计报告

• 西藏银河科技发展股份有限公司 2003 年第四次董事会决议

• 独立董事对本次股权转让事项的独立意见

西藏银河科技发展股份有限公司 2003 年 6 月 13 日

董事长签字：

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