TIBET DEVELOPMENT CO.,LTD — Board/Management Information 2026

Apr 26, 2026

西藏发展
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西藏发展股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

各位股东：

本人作为西藏发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2025年按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》等制度的有关规定，在2025年度任期工作中，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实履行了独立董事职责，有效维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。现将本人2025年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

本人李天霖，硕士研究生学历。2014年9月至2018年2月，任北京康达（成都）律师事务所任管理合伙人、副主任；2018年3月至今，任北京中银（成都）律师事务所任高级合伙人；2020年6月至2024年6月任中银（成都）投资并购研究中心主任、2020年6月至2026年2月任内核委员会副召集人，2026年2月至今任内核委员会召集人；2024年1月至2026年1月任中银全国第一届业务指导委员会委员，2026年2月起换届连任中银全国第二届业务指导委员会委员。

经自查，本人作为公司独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东会情况

2025年度，本人认真参加公司召开的董事会和股东会会议。会议召开前，本人以勤勉尽责为原则，认真研读会议相关材料，针对重点事项主动与公司沟通问询，并同管理层及相关部门深入交流；在董事会审议决策环节，本人对各项议案审慎研究、充分讨论并提出合理意见，独立、客观、审慎行使表决权，切实履行独立董事职责，有效发挥独立董事作用，维护公司规范运作及全体股东的整体利益。本年度我对董事会审议的议案均表示同意，无提出异

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议事项，也无反对、弃权的情形。年度内本人出席董事会及股东会情况如下：

董事出席董事会及股东大会的情况
董事姓名	本报告期应参加董事会次数	现场出席董事会次数	以通讯方式参加董事会次数	委托出席董事会次数	缺席董事会次数	是否连续两次未亲自参加董事会会议	投票情况	出席股东大会次数
李天霖	9	7	2	0	0	否	9 次赞成票	3

（二）在董事会下属专门委员会的工作情况

本人在公司董事会审计委员会担任委员并在提名委员会、薪酬与考核委员会中担任召集人。我积极与公司董事、高级管理人员及财务资金部、董事会秘书室等相关部门保持沟通，及时掌握公司经营状况、财务情况及内部控制工作的推进与落实成效，并依托自身专业知识与实践经验，审慎参与公司重大事项的研究与决策。

1. 2025 年度审计委员会出席及履职情况如下：

召开时间	会议届次	讨论沟通事项或审议议案
2025.1.17	第九届董事会审计委员会 2025 年第一次会议	会议沟通了如下事项：
2024 年度业绩预告以及年度报告审计沟通工作。
2025.2.7	第九届董事会审计委员会 2025 年第二次会议	会议审议了如下事项：
关于聘任公司财务总监的议案。
2025.4.1	第十届董事会审计委员会 2025 年第一次会议	会议沟通了如下事项：
公司 2024 年度年报审计进展。
2025.4.18	第十届董事会审计委员会 2025 年第二次会议	审议了如下议案：
西藏发展定期报告审计沟通。
2025.4.21	第十届董事会审计委员会 2025 年第三次会议	审议了如下议案：
（一）审议《2024 年年度报告全文及摘要》；
（二）审议《2024 年度财务决算报告》；
（三）审议《2024 年度利润分配预案》；
（四）审议《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》；
（五）审议《关于前期会计差错更正的议案》；
（六）审议《2024 年度内部控制自我评价报告》；
（七）审议《2025 年第一季度报告全文及正文》；
（八）审议《关于会计政策变更的议案》；
（九）审议《关于续聘会计师事务所的议案》。
2025.8.15	第十届董事会审计委员会 2025 年第四次会议	审议了如下议案：
《2025 年半年度报告全文及摘要》。

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2025.10.17	第十届董事会审计委员会 2025 年第五次会议	审议了如下议案：《2025 年第三季度报告》。
2025.12.5	第十届董事会审计委员会 2025 年第六次会议	审议了如下议案：
（一）审议《关于公司本次重大资产购买符合相关法律法规的议案》；
（二）审议《关于本次交易构成重大资产重组的议案》；
（三）审议《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》；
（四）审议《关于本次重大资产购买方案的议案》（含子议案）；
（五）审议《关于公司与基士伯国际有限公司（Carlsberg International A/S）签署<股权转让合同>的议案）；
（六）审议《关于<西藏发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》；
（七）审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及不适用第四十三条、第四十四条的议案》；
（八）审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》；
（九）审议《关于本次交易中相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的议案》；
（十）审议《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》；
（十一）审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
（十二）审议《关于批准本次重大资产购买相关的审计报告、备考模拟财务报表审阅报告和评估报告的议案》；
（十三）审议《关于本次交易摊薄即期回报情况及采取的措施的议案》；
（十四）审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；
（十五）审议《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的议案》；
（十六）审议《关于本次交易首次公告日前 20 个交易日内股票价格涨跌幅未构成异常波动的议案》；
（十七）审议《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》；
（十八）审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
（十九）审议《关于与西藏道合实业有限公司签署<调解协议>的议案》；
（二十）审议《关于签署<监管协议>的议案》；

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2025.12.19	第十届董事会审计委员会2025年第七次会议	审议了如下议案：《关于变更会计师事务所的议案》。

1. 2025年度薪酬与考核委员会履职情况：

召开时间	召开届次	审议议案
2025.1.10	第九届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议	审议《关于公司高级管理人员2024年年度薪酬奖励的方案》

1. 2025年度提名委员会履职情况

召开时间	召开届次	审议议案
2025.1.2	第九届董事会提名委员会2025年第一次会议	审议《关于提名选举第十届董事会候选人的议案》
2025.2.7	第九届董事会提名委员会2025年第二次会议	审议了如下议案：
(一) 审议《关于选举第十届董事会董事长的议案》；
(二) 审议《关于选举第十届董事会副董事长的议案》；
(三) 审议《关于聘任公司总经理的议案》；
(四) 审议《关于聘任公司财务总监的议案》；
(五) 审议《关于聘任公司董事会秘书的议案》；
(六) 审议《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

1. 独立董事专门会议履职情况

召开时间	召开届次	审议议案
2025.4.22	第十届董事会2025年第一次独立董事专门会议	审议了如下议案：
(一) 审议《董事会关于会计师事务所出具带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》；
(二) 审议《2024年度利润分配预案》；
(三) 审议《关于前期会计差错更正的议案》；
(四) 审议《关于续聘会计师事务所的议案》。
2025.9.2	第十届董事会2025年第二次独立董事专门会议	审议了《关于资金占用解决方案的议案》。

（三）重点关注事项履职情况

1. 应当披露的关联交易情况

2025年9月4日，公司于巨潮资讯网披露了《关于资金占用解决方案暨关联交易的公告》。该关联交易事项，已经由2025年第二次独立董事专门会议审议通过，本人认真审阅了相关材料，认为该关联交易事项的审议程序不存在违反法律法规及公司章程等情形，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及广大中小投资者利益的情形。

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1. 定期报告、内部控制评价报告披露相关事项

报告期内，公司严格依照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法规要求，按时编制并披露了相关定期报告及内部控制评价报告，及时准确完整地披露了对应报告期内的财务数据和重要事项，向广大投资者公开、透明地披露了公司实际经营情况。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际经营情况。

1. 聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

公司于2025年4月23日召开了十届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意聘任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。后由于中兴财光华因其他个别审计业务被中国证券监督管理委员会立案调查，为避免该事项对公司2025年度审计工作产生影响，经公司综合评估及董事会审计委员会审查，2025年12月22日，公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过《关于变更会计师事务所的议案》，改聘深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。

本人与前后任会计师均进行了充分沟通，并对拟任的深圳久安会计师事务所进行了调查研究，深圳久安具备相关执业证书，具有足够的专业胜任能力，独立性、诚信状况以及投资者保护能力良好，能满足公司2025年度审计工作要求。本人认为公司此次改聘会计师事务所有利于保障2025年度审计工作质量，有利于保障公司及全体股东特别是广大中小投资者利益。

1. 聘任、解聘上市公司财务负责人

2025年2月7日，公司第九届董事会审计委员会召开2025年第二次会议及第九届董事会提名委员第二次会议，会议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》。该议案经公司第十届董事会第一次会议审议通过，公司董事会聘任唐逸先生担任财务总监职务。

本人认为公司聘任财务总监提名程序规范，任职资格符合法律法规相关规定，聘任程序合法合规。

1. 因会计准则变更之外的原因作出会计政策、会计估计、或重大会计差错更正

2025年4月21日，公司第十届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，4月22日，公司召开2025年第一次独立董事专门会议就该议案进行了审议。2025年4月23日，公司第十届董事会2025年第二次会议审议通过了该议案。

经审计委员会审慎评估及充分讨论，本人认为本次关于前期会计差错更正及追溯调整符

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合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，差错更正程序合规合法，同意公司本次关于前期会计差错更正及追溯调整。

1. 提名或任免董事，聘任或解聘公司高级管理人员

2025年1月2日，公司第九届董事会提名委员会第一次会议通过了《关于提名选举第十届董事会候选人的议案》。2025年2月7日，公司第九届董事会提名委员会第二次会议审议通过了《关于选举第十届董事会董事长的议案》及聘任总经理等其他公司高级管理人员的议案。

本人认为本次提名及任免董事，聘任高级管理人员等审议程序符合相关规定，选举或者聘任的候选人均具备任职资格和条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

1. 董事、高级管理人员的薪酬

2025年1月10日，公司召开第九届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议，审议通过了《关于公司高级管理人员2024年年度薪酬奖励的方案》。

公司实施的薪酬奖励方案符合相关法律法规及公司规章制度规定和实际经营情况，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

三、与审计会计师事务所沟通情况

2025年度，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，积极履行相关职责，就年度审计计划、年度审计情况、年度审计结果等重大事项与会计师事务所进行了充分沟通及探讨。通过参加审计相关沟通会议、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量和公正性。

四、保护投资者权益、信息披露方面的工作情况

2025年度，本人积极参加公司董事会和股东会，对公司提交董事会审议的议案，认真查阅相关资料，听取公司的情况介绍，并就有关事项及时向相关人员进行了解和问询，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，客观发表自己的意见与观点。

本人持续高度关注公司信息披露管理工作，督促公司严格遵守监管法规及规范性要求，依规履行信息披露义务，保障信息披露真实、准确、完整、及时。积极加强与中小股东及广大投资者的沟通对接，广泛听取并吸纳投资者合理意见与建议。并依托自身专业优势，对标

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新修订《公司法》相关规定，围绕董事、高级管理人员及审计委员会忠实勤勉义务、关联交易审议程序等新增及修订条款，结合公司治理实际情况，提出制度优化与合规适配建议。持续深化对法人治理规范运作、投资者权益保护等工作的认知，不断提升履职专业能力，切实维护公司整体利益及全体股东合法权益，忠实勤勉履行独立董事履职职责。

五、在公司现场工作时间

2025年度，本人严格遵守法律法规及公司章程中独立董事履职相关规定，全年现场工作共计24个工作日。期间亲自出席董事会、股东大会等重要会议，通过线上会议及现场参会形式深度参与公司治理，参与法律法规及行业知识的培训。同时，与其他董事、高管、外聘注册会计师及公司董秘、证券事务代表等保持密切联系，通过交谈、电话问询等途径了解公司情况，并表达自己的看法或建议；实时关注有关公司的相关报道，了解公司最新经营动态、财务状况、内控运行情况，结合专业经验在公司重大诉讼、重大资产重组、内控制度、审计监督等方面提出合理建议，勤勉尽责、合规高效履行独立董事职责。

六、公司配合独立董事工作的情况

公司为独立董事履职提供完备工作保障与人员支持，会议召开前及时送达通知与相关资料，本人与董事、高管及相关部门沟通顺畅。公司定期汇报经营管理、内控建设及重大事项进展，充分保障独立董事知情权；积极配合实地调研，主动征询独立意见，合理建议均得到有效采纳与落实，确保独立董事规范、有效履职。

七、总体评价及建议

2025年度，本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，按照相关法律法规的要求履行独立董事职责，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护公司和全体股东尤其是中小投资者的利益。报告期内，本人未提议召开董事会，未向董事会提议召开临时股东大会、未要求聘请外部审计机构和咨询机构，未提议聘请或解聘会计师事务所。

2026年度，本人将继续秉持独立、客观、审慎的原则，严格遵循法律法规及监管要求，充分发挥独立董事的监督与专业指导作用，依托自身专业素养为公司更高质量发展积极建言献策、贡献价值。

独立董事：李天霖

2026年4月26日

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