TIBET DEVELOPMENT CO.,LTD — Board/Management Information 2026

Jan 29, 2026

公告编号：2026-006

股票代码：000752

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股票简称：ST 西发

西藏发展股份有限公司

第十届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

西藏发展股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”“西藏发展”）第十届董事会 第八次会议于 2026 年 1 月 29 日以现场会议结合通讯表决的方式召开，现场会议地点为成都 市天府大道北段 966 号天府国际金融中心 4 号楼 9 楼。本次会议于 2026 年 1 月 27 日以邮件 方式发出会议通知。本次会议由董事长罗希先生主持，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人（其中 2 名董事以通讯表决的方式出席），公司高级管理人员列席了本次会议。符合《公 司法》《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经过与会董事认真审议，形成如下决议：

（一）审议通过了《关于公司本次重大资产购买符合相关法律法规的议案》；

公司拟以支付现金的方式向嘉士伯国际有限公司（Carlsberg International A/S）（以下 简称“嘉士伯”）购买其持有的西藏拉萨啤酒有限公司（以下简称“拉萨啤酒”）50.00%股 权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将持有拉萨啤酒100.00%股权。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管 理办法》（以下简称为“《重组管理办法》”）《上市公司监管指引第9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司经过对公司

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实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司各项条件满足现行法律法规及规范性 文件中关于重大资产重组的有关规定，具备本次交易的条件。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。经表决，通过该议案。 本议案尚需提交股东会审议。

（二）审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》；

根据《重组管理办法》等法律法规及规范性的文件的相关规定，并结合公司最近一个会 计年度经审计的财务数据和拟购买资产财务数据，本次交易标的西藏拉萨啤酒有限公司50% 股权（以下简称为“本次交易标的”、“标的资产”）标的资产净额占公司最近一个会计年 度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过五千万元，达到《重 组管理办法》第十二条关于重大资产重组的标准。因此，预计本次交易构成重大资产重组。 具体内容详见公司于同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易预 计构成重大资产重组的说明》。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。经表决，通过该议案。 本议案尚需提交股东会审议。

（三）审议通过了《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市 规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方嘉士伯不属于公司的关 联方，本次交易不构成关联交易。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。经表决，通过该议案。 本议案尚需提交股东会审议。

（四）逐项审议通过了《关于本次重大资产购买方案的议案》；

4.1 本次交易方案概述

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上市公司拟以支付现金的方式向嘉士伯购买其所持有的拉萨啤酒 50%股权。本次交易完 成后，上市公司将持有拉萨啤酒 100%股权，拉萨啤酒将成为上市公司的全资子公司。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。经表决，通过该议案。

4.2 交易对方

本次交易的交易对方为嘉士伯。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。经表决，通过该议案。 4.3 交易标的

本次交易的交易标的为嘉士伯持有拉萨啤酒 50%的股权。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。经表决，通过该议案。

4.4 标的资产评估及作价情况

截至评估基准日2025 年7 月31 日，拉萨啤酒的资产评估结果如下：

单位：万元

					单位：万元
评估标的	评估方法	股东全部权益账面值	评估值	增值额	增值率（%）
拉萨啤酒 100%股权	资产基础法	95,144.26	119,604.61	24,460.34	25.71
	收益法	95,144.26	122,162.00	27,017.74	28.40

资产评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：西藏拉萨啤酒有限公司的股东全 部权益价值评估结果为119,604.61 万元。本次收购嘉士伯持有拉萨啤酒 50.00%的股权价格 参考评估值经交易双方协商为 29,200.00 万元。拉萨啤酒股东于 2025 年 12 月做出股东分红决 议，分别向西藏发展和嘉士伯分红 6000 万元，上述评估估值未包含拉萨啤酒本次分红。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。经表决，通过该议案。

4.5 对价形式

上市公司以现金方式支付本次交易的交易对价。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。经表决，通过该议案。

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4.6 交易对价支付安排

本次交易对价在完成股权登记工商变更登记后（即西藏发展持有拉萨啤酒 100%的股权） 以现金方式一次性支付。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。经表决，通过该议案。

4.7 本次交易过渡期损益安排

自评估基准日至交割日为本次交易过渡期。本次交易资产评估基准日为 2025 年 7 月 31 日。在本次交易交割完成的情况下，本次交易过渡期损益由上市公司所有。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。经表决，通过该议案。

4.8 本次交易交割安排

（1）根据《股权转让协议》项下约定的程序（税务程序、工商变更程序、外汇程序及双 方约定的其他条件等）一经完成后，作为转让价款的全部监管款项应由监管银行根据嘉士伯 单方出具的划款通知立即从监管账户支付至嘉士伯指定的银行账户。

（2）公司关于本次交易的股东会批准后，西藏发展与嘉士伯及西藏道合实业有限公司（以 下简称为“道合实业”）应共同向西藏自治区高级人民法院（以下简称为“西藏高院”）申 请就双方签署的与《股权转让协议》实质相同的调解协议出具调解书。

调解书应根据本协议对双方具有法律效力且可强制执行。调解书出具后，嘉士伯应有权 根据调解书的条款和条件获得公司支付的 100%转让价款，且公司应有权根据调解书的条款和 条件获得目标股权。如果任何一方未履行其在调解书项下的义务，另一方可以直接向法院申 请强制执行。

• （3）交割应在嘉士伯收到公司根据《股权转让协议》支付的全部转让价款时完成。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。经表决，通过该议案。

4.9 本次交易资金来源

本次交易资金来源为上市公司自有资金或自筹资金。

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表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。经表决，通过该议案。

4.10 本次交易相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

（1）任何违反本协议任何条款的一方（“赔偿方”）应当赔偿另一方（“受偿方”）蒙受、 发生、遭受或被主张的任何直接或间接因赔偿方违约、虚假陈述或违反其在本协议项下的任 何陈述和保证以及任何义务或承诺而导致的或与之相关的任何损失或损害。

（2）在不影响前述一般性规定的基础上，以下任何一种情形均构成公司的特别赔偿事件 （“特殊赔偿事件”）：

（a）公司股东会已审议通过交易，但因非嘉士伯原因导致未能完成交割（为免疑义，就 所有政府监管程序/手续和监管协议项下的资金监管程序而言，若嘉士伯未签署/提供任何文件 或履行任何行动，在该等文件或行动并非适用法律明确要求或交易文件明确具体规定的情况 下，上述无论如何均不得被解释为“因嘉士伯原因”）；尽管有本段前述规定，若非因公司 任何原因，仅因签署日后发生的公司无法合理预见的任何主管机关禁止或限制交易完成而导 致公司股东会审议通过后交易无法交割完成，且尽管公司已用尽合理努力仍无法消除该等禁 止/限制，则公司无需承担特殊赔偿事件下的违约金。

（b）公司违反、虚假陈述或违背《股权转让协议》项下对交易有实质性影响的任何义务、 承诺、陈述或保证（包括但不限于《股权转让协议》项下所述约定的实质性违约）。

在不影响嘉士伯根据《股权转让协议》及适用法律享有的其他权利的前提下，发生任一 特殊赔偿事件时，公司应根据约定向嘉士伯支付金额相当于转让价款 20%的违约金。《股权 转让协议》违约金不得累加，公司承担违约金总额最高不超过转让价款的 20%。

（3）无论《股权转让协议》是否有任何相反规定，嘉士伯仅在交易和交易文件已获得公 司股东会审议通过的前提下，且仅对其未按照《股权转让协议》附件中约定的签署、交付和 释放方式签署、交付或释放《股权转让协议》附件中明确规定的与交易相关的附属文件（前 提是上述在法律允许且必要的范围内且不损害嘉士伯的合法权益）承担违约责任；在该情形 下，嘉士伯应向公司支付转让价款的 20%作为赔偿，除该情形外，嘉士伯不应承担任何与交 易或交易文件相关的情形或条件下的任何损害赔偿或违约金。《股权转让协议》违约金不得

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累加，嘉士伯承担违约金总额最高不超过转让价款的 20%。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。经表决，通过该议案。

4.11 本次交易决议的有效期

本次交易相关决议的有效期为公司股东会审议通过本次交易相关议案之日起十二个月。 《关于本次重大资产购买方案的议案》具体内容详见公司于同日披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《西藏发展重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。经表决，通过该议案。

上述子议案均尚需提交公司股东会审议。

• （五）审议通过了《关于公司与嘉士伯国际有限公司（Carlsberg International A/S）签署股

权转让相关协议的议案》；

为明确公司与交易对方在本次交易中的权利义务，公司与交易对方签订了附生效条件的 股权转让协议等相关文件，股权转让协议主要条款详见公司在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn/)披露的《西藏发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及 其摘要。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。经表决，通过该议案。 本议案尚需提交股东会审议。

• （六）审议通过了《关于<西藏发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议

案》；

就本次交易，公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号--上市公司重大资产重组》等法律、 法规及规范性文件的有关规定编制了《西藏发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》 及其摘要。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。经表决，通过该议案。 本议案尚需提交股东会审议。

• （七）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及不适用第

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四十三条、第四十四条的议案》；

本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的各项条件。本次交易 为公司以现金购买资产，不存在发行股份和募集配套资金的情况，不适用《上市公司重大资 产重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定。具体内容详见公司于同日披露于巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法> 第十一条及不适用第四十三条、第四十四条的说明》

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。经表决，通过该议案。 本议案尚需提交股东会审议。

• （八）审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重

组上市的议案》；

本次交易为现金收购，不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，不会导致上 市公司的控股股东、实际控制人变更，也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。因 此，本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构 成重组上市。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。经表决，通过该议案。 本议案尚需提交股东会审议。

• （九）审议通过了《关于本次交易中相关主体不存在<上市公司监管指引第7 号——上市公司

重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的议案》；

本次交易涉及《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管》第六条所列的相关主体，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或 者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监 会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在《上市公 司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得 参与任何上市公司重大资产重组的情形。具体内容详见公司于同日披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7 号—

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• —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的说明》 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。经表决，通过该议案。 本议案尚需提交股东会审议。

• （十）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实施

• 重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》；

经核查本次交易实际情况并就相关事项进行充分论证后，本次交易符合《上市公司监管 指引第 9 号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条所列明的各项要求。具 体内容详见公司于同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易符合 <上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的 说明》。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。经表决，通过该议案。 本议案尚需提交股东会审议。

• （十一）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的

• 的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，公司董事会在认真审阅了公司所 提供的本次交易相关评估资料后认为：本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具有相关 业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中执行了现场核查，评估定价具备 公允性。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。经表决，通过该议案。 本议案尚需提交股东会审议。

• （十二）审议通过了《关于批准本次重大资产购买相关的审计报告、备考模拟财务报表审阅报

• 告和评估报告的议案》；

为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法规和规范性文件 的要求，公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构深圳久安会计师事务所 （特殊普通合伙）出具了《西藏拉萨啤酒有限公司审计报告及财务报表》（久安专审字[2026]

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第 00006 号），以及《西藏发展股份有限公司审阅报告及备考财务报表》（久安专审字[2026] 第 00007 号）。公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构北京中企华资产 评估有限责任公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法规和规范性文件的要求 出具了《西藏发展股份有限公司拟收购嘉士伯国际有限公司持有的西藏拉萨啤酒有限公司股 权涉及的西藏拉萨啤酒有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字(2026) 第 8022 号）。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。经表决，通过该议案。 本议案尚需提交股东会审议。

（十三）审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报情况及采取的措施的议案》；

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国 务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，为维护中小投资者利益，公司就本次交易 对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了相关防范措施，公司控股股东/实际控制人、公 司董事、高级管理人员亦对本次交易摊薄即期回报采取填补措施做出了相应承诺。具体内容 详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于本次重大资产重组 摊薄即期回报情况及填补回报措施的说明》。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。经表决，通过该议案。 本议案尚需提交股东会审议。

（十四）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性

的议案》；

公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产 重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要 求》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次重大资产购买相关事项履行了现阶段所必需 的法定程序，该等程序完整、合法、有效。

公司就本次重大资产购买向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全 体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

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漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担连带责任。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于本次 交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。经表决，通过该议案。 本议案尚需提交股东会审议。

• （十五）审议通过了《关于本次交易前12 个月内购买、出售资产的议案》；

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定，上市公司在 12 个月内连续对 同一或相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额，已按照规定编制并披露 重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交 易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下， 可以认定为同一或者相关资产。

经董事会核查，本次交易前十二个月内，公司未发生对标的资产同一或相关资产购买或 出售情形，亦未发生其他重大资产交易。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于本次 交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明》

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。经表决，通过该议案。 本议案尚需提交股东会审议。

• （十六）审议通过了《关于本次交易首次公告日前20 个交易日内股票价格涨跌幅未构成异常

波动的议案》；

本次重大资产重组信息公布前 20 个交易日期间，西藏发展股票价格累计上涨 7.83%，同 期深证成指（399001.SZ）累计上涨 9.54%，中证申万食品饮料指数（000807.CSI）累计上涨 2.15%。剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响后，西藏发展股票价格在本次重大资产重组 信息公布前 20 个交易日期间内的累计涨跌幅未达到 12%。

综上，公司股价在首次披露本次重大资产重组信息之日的前 20 个交易日内累计涨跌幅未

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超过 12%。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于本次 重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明》

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。经表决，通过该议案。

本议案尚需提交股东会审议。

（十七）审议通过了《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；

为合法、高效地完成本次交易工作，公司董事会拟提请公司股东会授权公司董事会全权 办理与本次交易相关的事宜，包括但不限于：

1、在相关法律法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见， 结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次重大资产购买的具体方案；

2、办理本次重大资产购买的申报及审批事项，根据监管部门的要求制作、修改、报送本 次重大资产购买的申报材料，并根据有关监管机构的要求对相关材料进行相应的补充或调整；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次重大资产购买有关的一切协议、合同和文 件；

4、如监管部门对于本次重大资产购买相关的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及 相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，授权董事会 对本次重大资产购买的具体方案等相关事项进行相应调整，批准、签署有关审计报告等申报 文件的相应修改；

• 5、根据有关交易文件的规定，本次交易涉及相关交易文件签署日至本次交易交割日需取

• 得公司书面同意的重大事件，由董事会作出决定。

• 6、办理标的资产的交割事宜；

• 7、在法律法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次重

• 大资产购买有关的其他一切事宜；

8、在董事会获得股东会上述授权后，根据具体情况转授权予董事会授权人士办理上述事 宜。

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9、本授权自公司股东会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。经表决，通过该议案。 本议案尚需提交股东会审议。

（十八）审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》；

根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管 理制度》等相关规定，在筹划本次交易期间，公司采取了如下保密措施：

为了保证本次交易的保密性，在商议筹划阶段参与本次交易商谈的人员仅限于公司及交 易相关方核心人员，以缩小本次交易的知情范围；相关人员被要求严格遵守保密制度，履行 保密义务，在公司敏感信息披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

公司及交易对方在公司内部严格控制知情人员范围，尽量缩短信息流传路径，缩小信息 扩散的范围，指定专人报送和保管相关材料。在本次交易中，公司以交易进程备忘录形式， 记载了筹划过程中重要环节的进展情况；同时，对内幕信息知情人员履行了内幕信息知情人 登记及自查工作。

综上，公司及本次交易的交易对方已采取必要且有效的保密措施以防止保密信息泄露， 相关人员严格履行了保密义务，不存在利用保密信息进行内幕交易的情形。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于本次 交易采取的保密措施及保密制度的说明》

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。经表决，通过该议案。

本议案尚需提交股东会审议。

（十九）审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；

本次交易的交易对价，以评估机构北京中企华资产评估有限责任公司出具的本次交易评 估报告所确认的评估结果为参考，由公司与交易对方协商一致确定。本次选聘的资产评估机 构具有独立性；本次交易相关评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，符合评估目的 的要求；本次评估的评估结果客观、公正，评估定价公允。本次交易定价原则符合相关法律、 法规的规定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。经表决，通过该议案。

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本议案尚需提交股东会审议。

（二十）审议通过了《关于与西藏道合实业有限公司签署<调解协议>的议案》；

因不服拉萨市中级人民法院（2023）藏01 民初27 号《民事判决书》，公司向西藏自治 区高级人民法院提起上诉，现案件进入二审程序。基于公司与嘉士伯就嘉士伯持有的拉萨啤 酒50%股权（简称“标的股权”）签署《股权转让协议》并顺利履行之目标，道合实业与公 司自愿达成以下调解条款，并签署《调解协议》。主要调解内容为：道合实业不再依据于2023 年3 月与嘉士伯签署的《股权转让协议》等文件要求拉萨啤酒办理股东变更的工商变更登记， 且放弃向嘉士伯购买其所持有的拉萨啤酒的股权，并积极促成嘉士伯与公司就诉讼所涉及的 纠纷达成和解。同时，道合实业认可西藏发展与嘉士伯签署的《股权转让协议》及相关配套 文件，并应当配合共同向西藏高院申请出具调解书。在西藏发展与嘉士伯股权转让文件项下 标的股权转让完成工商变更之日起 5 日内由公司向道合实业支付和解金 3,500 万元。公司与 嘉士伯之间关于嘉士伯持有的拉萨啤酒50%股权的股权转让协议被解除或终止的，《调解协 议》当然终止且解除，且此情形下《调解协议》所载任一内容将视为自始无约束力或法律效 力。但即便有本条前述约定，如道合实业未能配合根据《调解协议》项下约定共同向西藏高 院进行调解，道合实业应当按照西藏发展与嘉士伯股权转让文件项下标的股权转让价款的20% 向公司支付违约金。如公司未能配合根据《调解协议》约定共同向西藏高院进行调解，则公 司应当按照西发与嘉士伯股权转让文件项下标的股权转让价款的20%向道合实业支付违约金。

《调解协议》主要内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)披露的《西藏发 展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。经表决，通过该议案。 本议案尚需提交股东会审议。

（二十一）审议通过了《关于暂不召开股东会的议案》；

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根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等相关规定的要求，基于本次交易相关工作的整体安排，公司董事 会拟暂不召开审议本次交易相关事项的股东会。公司董事会将根据相关工作进度另行确定股 东会的具体召开时间并发布股东会通知。具体内容详见公司在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn/)披露的《关于暂不召开股东会的公告》。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

经表决，通过该议案。

三、备查文件

• （一）经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第八次会议决议；

• （二）深交所要求的其他文件。

特此公告。

西藏发展股份有限公司

董事会

2026 年 1 月 29 日

14/西藏发展股份有限公司