TIBET DEVELOPMENT CO.,LTD — Board/Management Information 2025

Apr 24, 2025

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西藏发展股份有限公司

2024 年度董事会工作报告

2024 年度，西藏发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严 格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相 关法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等公司规章制度的 相关规定，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责地开展各项工作， 报告期，积极应对市场挑战，并采取有效措施化解公司风险，不断提 升公司规范运作能力，有效地保障了公司和全体股东的合法权益。现 将2024 年度公司董事会工作情况报告如下：

一、 2024 年度董事会日常工作的开展情况

• （一）董事会会议召开情况

根据法律、法规及《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定， 2024 年公司董事会共计召开4 次会议，审议通过了关于制定、修订部 分制度、相关定期报告、增补专门委员会委员、续聘会计师事务所等 议案。董事会具体审议事项如下：

会议届次	召开日期	议案名称	审议结果
第九届董事 会第二十七 次会议	2024-4-25	1. 《2023 年度董事会工作报告》 2. 《2023 年度内部控制自我评价报告》 3. 《2023 年度报告全文及摘要》 4. 《2023 年度财务决算报告》 5. 《2023 年度利润分配预案》 6. 《关于前期会计差错更正的议案》》 7. 《关于计提资产减值的议案》 8. 《关于公司未弥补亏损超过实收股本总 额三分之一的议案》 9. 《关于会计政策变更的议案》	审议通过

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		10. 《董事会关于会计师事务所出具带持 续经营相关的重大不确定性与强调事项段 的无保留意见审计报告涉及事项的专项说 明》 11. 《董事会关于会计师事务所出具否定 意见的内部控制审计报告涉及事项的专项 说明》 12. 《2024 年第一季度报告全文及正文》 13. 《董事会关于独立董事2023 年度独立 性情况的专项报告》 14. 《关于公司未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划的议案》 15. 《关于召开2023 年年度股东大会的议 案》 16. 《关于公司申请撤销退市风险警示的 议案》
第九届董事 会第二十八 次会议	2024-5-21	1. 《关于制定、修订部分制度的议案》 1.1《关于公司董事会审计委员会委员调整 的议案》 1.2《关于增补李天霖先生为公司董事会薪 酬与考核委员会委员的议案》 1.3《关于增补廖川先生为公司董事会战略 委员会委员的议案》 2. 《关于制定、修订部分制度的议案》 2.1《关于修订<董事会审计委员会议事规 则>的议案》 2.2《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议 事规则>的议案》 2.3《关于修订<董事会提名委员会工作细 则>的议案》 2.4《关于制定<公司董事会印章管理办法> 的议案》 2.5《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 2.6《关于修订<防范控股股东及关联方资金 占用管理制度>的议案》 2.7《关于修订<对外担保制度>的议案》 2.8《关于制定<对外投资管理办法>的议案》	审议通过
第九届董事 会第二十九 次会议	2024-8-22	《2024 年半年度报告全文及摘要》	审议通过

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	第九届董事 会第三十次 会议	2024-10-24	1. 《2024 年第三季度报告全文》 2. 《关于续聘会计师事务所的议案》 3. 《关于修订<公司章程>及部分制度的议 案》 4. 《关于召开2024 年第一次临时股东会的 议案》	审议通过

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2024 年度，公司董事会召集召开股东会2 次，其中年度股东会1 次，临时股东会1 次，审议通过了《2023 年年度报告》《西藏发展股 份有限公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等13 个议 案，董事会严格按照相关法律法规的要求，保证股东的知情权、参与 权和决策权。董事会及时贯彻落实股东会的各项决议，并确保在股东 会授权范围内具体实施，切实维护股东权益。股东会的召开均严格按 照《公司法》《公司章程》和《股东会议事规则》等相关法律法规进 行，会议所做出的决议均合法有效。

（三）董事会专门委员会履职情况

1.董事会审计委员会

公司董事会审计委员会按照《公司章程》《董事会审计委员会工 作细则》等有关规定，积极履行职责。2024 年，董事会审计委员会共 召开了7 次会议，对公司2024 年年度报告编制、财务决算报告、利润 分配预案、内部控制自我评价报告、公司2024 年度相关定期报告、续 聘会计师事务所等事项进行了沟通及审核。

2.董事会薪酬与考核委员会

公司董事会薪酬与考核委员会按照《公司章程》《董事会薪酬与

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考核委员会议事规则》规范运作。2024 年，董事会薪酬与考核委员会 召开了1 次会议，对2023 年度薪酬事项进行了审核确定。 3.董事会提名委员会

公司董事会提名委员会按照《公司章程》《董事会提名委员会议 事规则》规范运作。2024 年，董事会提名委员会共召开了1 次会议， 对公司相关董事的提名及任职资格进行了审查。

4. 独立董事履职情况

独立董事严格按照《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事 工作制度》等相关制度的规定行使自己的权利，履行自己的义务。独 立董事本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积 极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表意见，积极了解公 司经营情况和内部控制的建设及董事会决议、股东大会决议的执行情 况，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实维护了中小 股东的利益。报告期内，公司独立董事专门会议共召开了2 次会议， 对公司年度报告重点事项、《2023 年度利润分配预案》《关于前期会 计差错更正的议案》等相关议案做了讨论及审议。

5.投资者关系管理情况

公司严格按照《公司法》《上市规则》及公司制定《投资者关系 管理办法》等相关规定，建立董事会与投资者的良好沟通机制，通过 法定信息披露以及股东大会、交易所互动易问答、咨询电话等交流方 式，与投资者形成良性互动，增进了投资者对公司的熟悉与了解。

（四）信息披露情况

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董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规 以及《公司章程》的规定，报告期内，共对外披露210 份文件，其中 披露临时公告131 次和4 次定期报告，自觉履行信息披露义务，公司 信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的 相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了所披 露信息的准确性、可靠性和有用性。

二、 2024 年公司主要经营情况

（一）概述

2024 年，面对啤酒行业下滑，消费不振，市场竞争加剧、诉讼债 务等不利影响，公司董事会积极开展各项应对措施，立足主营业务， 积极调整销售策略，研发新品，深耕渠道建设，开拓市场，努力提振 公司经营业绩，2024 年，公司品牌“拉萨啤酒”入选首批 “拉萨老字 号”，再度证明了其作为民族品牌享有的特殊地位；同时，公司也加 强与股东及相关方的深度沟通与紧密协作，凝聚各方共识，汇聚磅礴 力量，共同化解公司面临的重重困境，从生产、营销、公司内控管理 等多方面努力提升公司治理水平和市场竞争力，逐步解决历史遗留问 题，有效地改善了公司财务状况，并于2024 年度内化解了公司退市风 险。

（二）主营业务分析

报告期内，为有力应对严峻的市场形势和日益激烈的竞争环境， 公司继续推进降本增效工作，公司加强经营管理，深耕渠道，实现营 业收入 421,467,107.89 元，营业收入同比增加 25.11%，实现归属于

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上市公司股东的净利润 26,196,282.38 元，较上年同期增加201.64%。

	2024 年	2024 年	2023 年	2023 年	同比增减
	金额	占营业收入比重	金额	占营业收入比重
营业收入合计	421,467,107.89	100%	336,883,697.71	100%	25.11%
分行业
主营啤酒	420,252,151.25	99.71%	336,027,023.02	99.75%	25.06%
其他业务	1,214,956.64	0.29%	856,674.69	0.25%	41.82%
分产品
普通瓶装啤酒 628ml*12	231,174,963.32	54.85%	206,532,808.11	61.31%	11.93%
小瓶啤酒 “3650” 330ml*24	91,030,586.43	21.60%	22,958,758.91	6.82%	296.50%
绿色听装啤酒 355ml*24	89,967,274.96	21.35%	104,302,712.63	30.96%	-13.74%
“拉萨啤酒-青稞 系列”330ml*24	7,724,324.78	1.83%	2,232,743.37	0.66%	245.96%
听装啤酒 500ml*12	355,001.76	0.08%
酒糟	1,214,200.00	0.29%	846,000.00	0.25%	43.52%
原材料	756.64	0.00%	10,674.69	0.00%	-92.91%
分地区
藏区内	409,141,621.67	97.08%	336,883,697.71	100.00%	21.45%
藏区外	12,325,486.22	2.92%
分销售模式
经销商	421.357.458.32	99.97%	336,461,101.25	99.87%	25.23%
直营	109,649.57	0.03%	422,596.46	0.13%	-74.05%

（三）公司治理情况

报告期，公司持续强化内部控制管理，逐步健全完善治理制度， 防范潜在风险。2024 年，董事会根据相关法律法规，结合实际情况， 对《董事会审计委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规 则》《董事会提名委员会工作细则》《公司董事会印章管理办法》《关 联交易管理制度》《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》《对 外担保制度》《对外投资管理办法》等9 个制度进行了修订完善，并 根据最新《公司法》，及时完成《公司章程》的修订，明确各个治理 主体的权利义务、职责边界和运作规范，确保公司现行治理体系与监 管要求及公司治理的实际有效衔接。

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三、 2025 年经营展望

2025 年，公司董事会将继续严格遵守相关法律法规的规定，从全 体股东的利益出发，不断加强规范运作，持续提升公司治理水平，重 点工作如下：

1.公司将继续立足现有品牌“拉萨啤酒”，深耕主业，在此基础 上，持续聚焦公司主营啤酒产品，加强拉萨啤酒品牌建设，推动品牌 维护和品牌理念宣传，提升公司品牌形象；强化数字化系统建设管理， 精细化运营，建立多维度销售渠道，持续完善西藏区外渠道拓展，实 行品牌一体化管理，继续发力中高端市场，努力实现利润最大化与市 场份额的稳定提升，并确保公司2025 年年度计划目标得以完成，促进 啤酒主营业务的稳健发展。

2.公司将继续依法配合拉萨中院及临时管理人开展预重整的相关 工作，并密切关注重整相关情况，积极推进相关事项，及时履行信息 披露义务，在现有基础上继续积极做好公司经营管理和内部治理工作， 做好防范风险措施，力争采取有效措施彻底除清历史遗留问题，改善 公司的资产负债结构，推动公司回归可持续发展轨道。

3.持续提升董事会、股东会会议、各专门委员会的会议效能。确保 董事会、股东会等相关会议的召集、召开、表决程序等合法合规，严 格执行股东会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，坚决维护公 司及广大股东的利益；同时充分发挥外部董事在公司的经营、决策、 重大事项等方面的监督指导作用，促进公司的规范运作和健康发展； 更好地发挥董事会各专门委员会及独立董事的作用，依法履行职责，

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进一步建立健全权责清晰的组织架构和治理结构。为董事会提供更多 专业的决策依据，提高董事会的决策效率，提升公司的管理水平。

4.健全完善公司内控体系。公司将持续依据最新法律法规、监管政 策及规范性指引，结合公司实际发展需要，不断完善各项规章和管理 制度，通过加强对环境控制、业务控制、会计系统控制、信息传递控 制、内部审计控制等方面内部管理和风险控制有效识别研判，构建高 效的决策机制、快速响应市场的反应机制以及全面的风险防范机制， 确保公司健康运行、有序发展。

5.规范信息披露，提升投资者关系管理水平。公司将严格遵循最新 法律法规及相关规范性文件的要求，持续规范信息披露工作，确保信 息披露的及时性、真实性、准确性和完整性，保障投资者能够及时、 全面地了解公司经营成果、财务状况及重大事项等重要信息，增强信 息披露的有效性，帮助投资者更好地理解使用。同时，公司将加强市 值管理，通过提升经营质量、深化与投资者的沟通，提升公司透明度 和市场信任度，依法合规运用市值管理工具，优化投资者回报机制， 推动公司实现长期稳定发展，为股东创造更大价值。

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董事会

2025 年4 月25 日

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