TIBET DEVELOPMENT CO.,LTD — Board/Management Information 2024

Apr 26, 2024

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西藏发展股份有限公司

2023 年度董事会工作报告

2023 年度，西藏发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会按照《公司 法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定积极履行职责，现将2023 年度公 司董事会工作情况报告如下：

一、 2023 年度董事会日常工作的开展情况

（一）董事会会议召开情况

根据法律、法规及《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定，2023 年 公司董事会共计召开6 次会议，审议通过了增补公司董事会专门委员会、相关

定期报告、续聘会计师事务所等议案。董事会具体审议事项如下：

会议届次	召开日期	议案名称	审议结果
第九届董事 会第二十一 次会议	2023-01-09	《关于增补第九届董事会相关专门委员会 委员的议案》	审议通过
第九届董事 会第二十二 次会议	2023-04-27	1. 《2022 年度董事会工作报告》 2. 《2022 年度内部控制自我评价报告》 3. 《2022 年度报告全文及摘要》 4. 《2022 年度财务决算报告》 5. 《2022 年度利润分配预案》 6. 《董事会关于会计师事务所出具无法表 示意见的审计报告涉及事项的专项说明》 7. 《董事会关于会计师事务所出具否定意 见的内部控制审计报告涉及事项的专项说 明》 8. 《2023 年第一季度报告全文及正文》 9. 《关于续聘会计师事务所的议案》 10. 《关于召开公司2022 年年度股东大会 的议案》 11. 《关于计提资产减值准备的议案》 12. 《控股子公司部分固定资产报废处置 的议案》	审议通过

西藏发展股份有限公司 1 2023 年度董事会工作报告

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		13. 《关于增补公司第九届董事会董事候 选人的议案》
第九届董事 会第二十三 次会议	2023-08-25	1. 《2023 年半年度报告全文及摘要》 2. 《关于聘任董事会秘书的议案》 3. 《关于聘任证券事务代表的议案》	审议通过
第九届董事 会第二十四 次会议	2023-10-27	《2023 年第三季度报告全文》	审议通过
第九届董事 会第二十五 次会议	2023-12-05	1. 《关于修订<西藏发展股份有限公司独 立董事工作制度>的议案》 2. 《关于召开2023 年第一次临时股东大会 的议案》	审议通过
第九届董事 会第二十六 次会议	2023-12-13	1. 《关于修订<公司章程>的议案》 2. 《关于召开2023 年第二次临时股东大会 的议案》	审议通过

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2023 年度，公司董事会召集召开股东大会3 次，其中年度股东大会1 次， 临时股东大会2 次。董事会严格按照相关法律法规的要求，保证股东的知情权、 参与权和决策权。董事会及时贯彻落实股东大会的各项决议，并确保在股东大会 授权范围内具体实施，切实维护股东权益。股东大会的召开均严格按照《公司法》 《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关法律法规进行，会议所做出的决议 均合法有效。

（三）董事会专门委员会履职情况

1. 董事会审计委员会

公司董事会审计委员会按照《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》 等有关规定，积极履行职责。2023 年，董事会审计委员会共召开了5 次会议， 对公司2022 年年度报告编制、财务决算报告、利润分配预案、内部控制自我评 价报告、公司2023 年度相关定期报告、续聘会计师事务所等事项进行了沟通及

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审核。

• 2.董事会薪酬与考核委员会

公司董事会薪酬与考核委员会按照《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员 会议事规则》规范运作。2023 年，董事会薪酬与考核委员会召开了1 次会议， 对2022 年度薪酬事项进行了审核。

3.董事会提名委员会

公司董事会提名委员会按照《公司章程》、《董事会提名委员会议事规则》 规范运作。2023 年，董事会提名委员会共召开了1 次会议，对公司相关董事的 提名及任职资格进行了审查。

4. 独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事严格按照《公司章程》《董事会议事规则》《独立 董事制度》等相关制度的规定行使自己的权利，履行自己的义务。独立董事本着 对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真 审议各项议案，客观地发表独立意见，积极了解公司经营情况和内部控制的建设 及董事会决议、股东大会决议的执行情况，并利用自己的专业知识做出独立、公 正的判断，切实维护了中小股东的利益。

5.投资者关系管理情况

公司严格按照《公司法》《上市规则》及公司制定《投资者关系管理办法》 等相关规定，建立董事会与投资者的良好沟通机制，通过法定信息披露以及股东 大会、交易所互动易问答、咨询电话等交流方式，与投资者形成良性互动，增进 了投资者对公司的熟悉与了解。

（四）信息披露情况

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董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规以及《公司 章程》的规定，报告期内，共披露临时公告130 次和4 次定期报告，自觉履行信 息披露义务，及时准确的在指定报刊、网站披露相关文件，确保无虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

二、 2023 年公司主要经营情况

（一）概述

2023 年，面对公司流动资金紧张、诉讼债务、退市风险等不利影响，公司 董事会积极开展各项应对措施，立足主营业务，持续加强对子公司的管理，积极 推动完成生产技术的升级改造，提高生产效率，努力提振公司经营业绩。从生产、 营销、公司治理等多方面努力提升公司管理效率和市场竞争力，同时通过司法手 段、与债权人沟通等方式努力化解公司困境，2023 年7 月，经公司债权人申请， 拉萨中院决定对公司进行预重整，目前公司正在积极配合法院及临时管理人开 展预重整的相关工作。

（二）主营业务分析

报告期内，因公司生产技术的升级改造，设备调试阶段性停产原因，产品生 产销售受到一定挑战。公司加强经营管理，努力克服不利影响，实现营业收入 336,883,697.71 元（其中啤酒主业实现336,027,023.02 元，业务构成详见下 表），营业收入同比增加21.64%，营业成本235,503,161.88 元，同比增加0.01%，

毛利101,380,535.83 元，同比增加144.43%。

	营业收入	营业成本	毛利率	营业收入比上年 同期增减	营业成本比 上年同期增 减	毛利率比上年 同期增减
分行业
主营啤酒	336,027,023.02	235,492,487.19	29.92%	21.54%	0.01%	15.09%

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其他业务	856,674.69	10,674.69	98.75%	80.50%	-	-
分产品
普通瓶装啤酒 628ml*12	206,532,808.11	156,142,913.43	24.40%	28.06%	19.07%	5.71%
绿色听装啤酒 355ml*24	104,302,712.63	60,957,168.93	41.56%	-2.36%	-36.46%	31.37%
小瓶啤酒“3650” 330ml*24	22,958,758.91	16,837,143.89	26.66%	174.49%	100.63%	27.00%
“拉萨啤酒-青稞啤 酒”330ml*24	2,232,743.37	1,555,260.94	30.34%	-	-	-
酒糟	846,000.00	-	100.00%	78.26%	-
原辅料	10,674.69	10,674.69	0.00%	-	-	-
分地区
西藏自治区	336,883,697.71	235,503,161.88	30.09%	22.08%	0.23%	15.24%
分销售模式
直营	422,596.46	254,813.58	39.70%	-97.65%	-98.34%	25.09%
经销商	336,461,101.25	235,248,348.30	30.08%	29.91%	6.86%	15.08%

（三）公司治理情况

报告期，公司逐步健全完善治理制度，持续强化顶层机制设计，董事会顺应 监管要求，定期审视公司治理制度体系，不断进行完善。2023 年，董事会根据 相关法律法规，结合实际情况，修订了《独立董事工作制度》、《公司章程》。 公司通过持续建立健全规章制度，明确各个治理主体的权利义务、职责边界和运 作规范，夯实公司治理制度体系。

三、 2024 年经营展望

（一）品牌升级塑造，提升市场份额

2024 年，公司将继续立足现有品牌“拉萨啤酒”，在此基础上，持续聚焦 公司主营啤酒产品，不断研发新品，进行差异化产品设计，重点发力中高端市场， 提升行业市场地位。

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未来，公司将拟通过两方面提升公司品牌的建设，一是渠道建设，拉萨啤 酒在辐射其他藏族同胞区域的基础之上，会与更多的优秀经销商合作，提升市场 占用率；二是优化产品结构，对现有的部分产品升级，去满足不同地区对啤酒市 场的需求，进一步突出产品差异化。

（二）逐步推进渠道结构优化，加强精细化运营

公司将在巩固现有市场的基础上，未来拟加大其他区域市场的开拓，通过构 建数字化连接能力，连接消费者，激活线下渠道，赋能经销商服务体系；构建数 据沉淀应用能力，打通全链路营销闭环，沉淀数据资产，精细化运营，建立多维 度销售渠道。

（三）持续提升规范运作和治理水平

公司董事会将积极关注中国证监会、深圳证券交易所最新法律法规、规章制 度要求，进一步完善《公司章程》及相关的规章制度；进一步完善股东大会、监 事会、董事会、管理层等机构规范运作和科学决策程序；不断完善公司经营发展 规章制度，健全内部控制和内部治理的制度建设，切实提升董事、监事、高级管 理人员的履职能力，进一步建立健全权责清晰的组织架构和治理结构，确保公司 规范高效运作；充分发挥公司监事会、独立董事、审计部门的监督职责，健全内 部约束和制衡机制。

（四）提升信息披露质量，强化投资者关系管理

2024 年度，公司董事会将继续严格按照相关法律法规、规范性文件及规章 制度要求，加强信息披露管理工作，认真履行信息披露义务，优化和梳理信息披 露全流程，在确保信息披露工作真实、准确、及时、完整和公平的基础上，增强 信息披露的有效性，传递公司投资价值。同时，结合公司实际情况，加大与投资 西藏发展股份有限公司 6 2023 年度董事会工作报告

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者的主动沟通交流，公平、公开地向投资者传递公司信息，增加投资者对公司的 了解，进一步提升公司资本市场形象。

特此公告。

西藏发展股份有限公司

董事会

2024 年4 月26 日

西藏发展股份有限公司 7 2023 年度董事会工作报告