TIBET DEVELOPMENT CO.,LTD — Board/Management Information 2022

Apr 28, 2022

==> picture [51 x 49] intentionally omitted <==

西藏发展股份有限公司

独立董事对公司第九届董事会第十二次会议

相关事项的专项说明和独立意见

根据中国证监会《上市公司独立董事规则（2022 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市 规则（2022 年修订）》以及《公司章程》等有关规定，作为西藏发展股份有限公司（以下简 称“公司”）的独立董事，我们基于独立判断的立场，对公司第九届董事会第十二次会议审议 的相关事项发表如下说明和独立意见：

一、对公司《2021 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

我们认为，公司2021 年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制建 设及运行情况。报告期内，公司存在财务报告内部控制重大缺陷，对大额应收款项未按照内 控制度的要求采取有效控制和回收措施；未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺 陷。

二、对公司《2021 年度利润分配预案》的独立意见

根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，西藏发展股份有限 公司（以下简称“公司”）2021 年度归属于母公司所有者的净利润为-14,372,990.07 元，母 公司净利润为-35,433,344.47 元；截至 2021 年 12 月 31 日 公 司 归属于母公司所有者 的未分配利润为 -321,859,110.75 元 ，母公司未分配利润为 -456,668,867.06 元，未提取 法定盈余公积金。公司结合2021 年经营状况，制订2021 年度利润分配预案为：不进行利润 分配、不进行资本公积金转增股本。

我们认为，公司2021 年度不进行利润分配的决定符合《公司法》和《公司章程》的规定 和公司当前的实际情况，同意上述利润分配预案。

三、关于对外担保情况的专项说明

公司作为担保方被起诉的未结案件共3 笔，被诉担保金额共计3,120 万元，分别为（2018） 川0113 民初2099 号案件（案涉本金500 万元）、（2020）京0101 民初13007 号案件（案涉 本金1800 万元）、（2021）川0107 民初3251 号案件（案涉本金820 万元）。其中（2018） 川0113 民初2099 号案件，公司二审败诉，再审申请被驳回；（2020）京0101 民初13007 号

1 / 西藏发展股份有限公司

==> picture [51 x 49] intentionally omitted <==

案件，法院已裁定驳回原告的起诉；（2021）川0107 民初3251 号案件，公司二审败诉。 四、对关联方非经营性占用公司资金的专项说明

经公司2021 年第三次临时股东大会审议通过，公司与公司控股股东西藏盛邦控股有限公 司（以下简称“西藏盛邦”）于2021 年10 月28 日签订了《债权转让协议》，将因资金占用 事项对西藏天易隆兴投资有限公司（以下简称“天易隆兴”）享有的7,365,468.91 元债权转 让予西藏盛邦，转让对价总额为7,365,468.91 元。西藏盛邦已一次性完成转让对价支付，公 司原控股股东天易隆兴对上市公司的资金占用余额7,365,468.91 元得以清偿。上市公司接受 西藏盛邦委托继续以上市公司名义向天易隆兴提起诉讼、主张权利，已就（2021）藏01 民初 30 号民事判决向西藏自治区高级人民法院提起上诉并于2021 年11 月1 日取得《受理案件通 知书》（（2021）藏民终147 号）。2022 年3 月25 日，公司取得西藏自治区高级人民法院 关于本案的民事裁定书，裁定发回西藏自治区拉萨市中级人民法院重审。截至本报告日，本 案一审重审尚未开庭。

五、对《董事会关于会计师事务所出具保留意见与持续经营相关的重大不确定性说明段 的审计报告涉及事项的专项说明》的独立意见

我们认为，会计师事务所为公司2021年度财务报告出具的保留意见与持续经营相关的重 大不确定性说明段的审计报告真实、客观的反映了公司的财务状况，尊重并同意会计师事务 所出具的审计意见，将持续关注、监督公司解决落实情况，督促推动消除相关事项影响，维 护公司及广大投资者的利益。

六、对《董事会关于会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告涉及事项的专项说 明》的独立意见

我们认为，会计师事务所出具的审计意见客观、真实地反映了公司状况，同意《董事会 关于对会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告涉及事项的专项说明》，将持续关注 并督促公司积极采取有效措施，尽力消除内控风险，维护公司和广大投资者的合法权益。

==> picture [325 x 36] intentionally omitted <==

2 / 西藏发展股份有限公司