TIBET DEVELOPMENT CO.,LTD — Board/Management Information 2021

Apr 28, 2021

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西藏发展股份有限公司

独立董事对公司第八届董事会第二十六次会议

相关事项的专项说明和独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股 票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，作为西藏发展股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，我们基于独立判断的立场，对公司第八届董事会第二十六次会议审议的相关事 项发表如下说明和独立意见：

一、对公司《2020 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

我们认为，公司2020 年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制建 设及运行情况。报告期内公司未发现存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷；未发现公 司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

二、对公司《2020 年度利润分配预案》的独立意见

经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020 年度母公司实现净利润 -17,011,795.21 元，未提取法定盈余公积金，加上年初未分配利润-404,223,727.38 元，截 至2020 年12 月31 日，母公司可供分配的利润为-421,235,522.59 元；2020 年度合并报表中 实现归属于上市公司股东的净利润为14,052,996.41 元，未提取法定盈余公积金，加上年初 未分配利润-321,539,117.09 元，截至 2020 年 12 月 31 日，合并报表可供分配利润为 -307,486,120.68 元。公司结合2020 年经营状况，制定出 2020 年度利润分配方案：不进行 利润分配、不进行资本公积金转增股本。我们认为，公司2020 年度不进行利润分配的决定符 合《公司法》和《公司章程》的规定和公司当前的实际情况，同意上述利润分配预案。

三、对续聘会计师事务所的独立意见

我们认为，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从 业资格，具有为上市公司提供审计服务的经验和能力，该所在担任公司2019、2020 年度审计 机构期间，按照《中国会计师审计准则》的规定勤勉尽责地开展审计工作。我们同意续聘中 兴财光华会计师事务所为公司2021 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，并将该议案 提交公司股东大会审议。

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四、对关联方资金往来和对外担保情况的专项说明

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发[2003]56 号文）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号文）等规定的要求，我们本着对全体股东及投资者负责的态度，对公司2020 年度控股股东 及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行了认真了解和核查，现就相关情况发表 如下独立意见：

（一）截至本意见出具日，西藏天易隆兴有限公司占用公司的资金余额为736.55 万元。 （二）公司作为担保方被起诉的案件共8 笔，被诉担保金额共计108,020 万元，分别为 （2018）京民初32 号案件、（2018）京民初33 号案件、（2018）京民初60 号案件、（2018） 川0113 民初2099 号案件、（2019）鲁05 民初182 号案件、（2019）川0101 民初10403 号案 件、（2020）京0101 民初13007 号案件、（2021）川0107 民初3251 号案件。其中（2018）京 民初32 号、（2019）鲁05 民初182 号案件，原告已撤诉；（2018）京民初33 号、（2018）京 民初60 号案件，法院裁定驳回了原告对公司的诉讼请求；（2020）京0101 民初13007 号案件， 法院已裁定驳回原告的起诉；（2018）川0113 民初2099 号案件，公司二审败诉，再审申请被 驳回；（2019）川0101 民初10403 号案件，法院一审判决驳回原告对公司的诉讼请求，原告 上诉后二审尚未判决；（2021）川0107 民初3251 号案件，仍在一审审理过程中。我们将促进 董事会和管理层持续关注在审案件进展，并采取举措积极消除有关案件对公司的不利影响， 切实维护广大投资者权益。

五、对《公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》的独立意见 我们认为：公司制订的《未来三年（2021 年—2023 年）股东回报规划》符合《关于进一 步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》 以及《公司章程》的有关规定，有助于建立持续、稳定、科学的回报机制，有利于公司保证 利润分配政策的连续性和稳定性，不存在损害公司或中小股东利益的情形。我们同意该议案， 并同意提交公司股东大会审议。

六、对《董事会关于2020 年度带有解释性说明的无保留意见审计报告涉及事项的专项 说明》的独立意见

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度财务报告出具的带有解释 性说明的无保留意见审计报告，客观、真实地反映了公司现阶段的状况，提示了公司当前面 临的主要问题和风险。公司董事会尊重、理解会计师事务所出具的审计意见并高度重视，将

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采取有效措施，尽力消除前述风险因素，维护公司和全体股东的利益。

七、对董事会换届选举的独立意见

我们认为：（一）本次提名是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综 合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意，提名程序符合《公司法》等相关法律 法规的规定。（二）经审阅被提名人任职履历等材料，我们认为被提名人罗希先生、陈宏先生、 陈婷婷女士、冯永明先生、唐逸先生、周文坤先生具备担任公司非独立董事的任职条件，王 国强先生、张志明先生、方毅先生具备担任公司独立董事的任职条件，未发现上述被提名人 有《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》等相关规 定中明确规定的不得担任公司董事或独立董事的情形，亦未发现存在被中国证监会确定为市 场禁入者且尚未解除的情况，未有被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形， 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；无因涉嫌犯罪被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；不是失信被执行人。（三）公司董事 会换届选举董事候选人的表决程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，合法有效。（四） 同意罗希先生、陈宏先生、陈婷婷女士、冯永明先生、唐逸先生、周文坤先生为公司第九届 董事会非独立董事候选人，王国强先生、张志明先生、方毅先生为公司第九届董事会独立董 事候选人，并提交公司2020 年年度股东大会审议表决。其中，独立董事候选人的任职资格需 经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

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