TIBET DEVELOPMENT CO.,LTD — Board/Management Information 2018

Apr 25, 2018

证券代码：000752 证券简称：西藏发展 公告编号：2018-016

西藏银河科技发展股份有限公司第七届董事会

第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

西藏银河科技发展股份有限公司第七届董事会第二十六次会议于 2018 年 4 月 24 日上午 10:00 在成都市武侯区人民南路 4 段 45 号新希望大厦 1608 会议室召开。本 次会议于 2018 年 4 月 12 日以专人送达、传真及邮件方式发出会议通知及相关材料。 会议应到董事9 人，现场实到董事7 人（其中董事旺堆委托董事长王承波、独立董 事吴坚委托独立董事张泽华代为出席，并行使审议表决权），本公司监事及高级管 理人员列席了本次会议。会议由董事长王承波先生主持，会议召集和召开程序符合 《中华人民共和国公司法》和公司章程及董事会议事规则有关规定。

二、董事会会议审议情况

经过与会董事认真审议，形成如下决议：

1 、 审议并通过了《 2017 年度董事会工作报告》。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

公司独立董事向董事会递交了《2017 年度独立董事述职报告》，并将在 2017 年度股东大会上述职。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《2017 年度独立董事述职报告》。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需经公司股东大会表决通过。

2 、 审议并通过了《 2017 年年度报告全文及摘要》。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需经公司股东大会表决通过。

3 、 审议并通过了《 2017 年度财务决算报告》。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

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表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需经公司股东大会表决通过。

4 、 审议并通过了《 2017 年度利润分配预案》。

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017 年度实现归属于母公司 所有者的净利润 9,523,725.85 元，母公司累计可供分配利润为 310,551,556.20 元，公 司拟以截至 2017 年 12 月 31 日的总股本 263,758,491 股为基数向全体股东每 10 股派 发现金红利 0.1 元（含税），共计派发现金红利 2,637,584.91 元，剩余未分配利润结 转下年度，本年度不进行资本公积金转增股本。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需经公司股东大会表决通过。

5 、 审议并通过了《未来三年股东回报规划（ 2018-2020 年）》。

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策机制和监督机制，引导投资者 （特别是中小投资者）树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一 步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监 管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求和公司章程的有关规定，综合考虑公 司盈利能力、发展战略规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因素，公 司董事会制订了《未来三年股东回报规划（2018-2020 年）》。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登于 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需经公司股东大会表决通过。

6 、 审议并通过了《 2017 年度内部控制自我评价报告》 。

公司董事会认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控 制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制 规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据 公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未 发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报 告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

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公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

7 、 审议并通过了《关于公司向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》。

为满足业务发展需要，公司拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币 6 亿元 的综合授信额度（最终以各金融机构实际审批的授信额度为准），授信种类包括但 不限于各类贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现、授信开证、资金业务、贸易 融资、融资租赁、项目贷款等业务，本次申请综合授信额度有效期：自 2017 年年度 股东大会审议通过之日起至 2018 年年度股东大会召开之日止，授权期限内，授信额 度可循环使用。同时，提请公司股东大会授权董事长在经批准的综合授信额度及有 效期内，根据实际经营需求全权办理上述授信额度事宜，包括但不限于签署综合授 信项下的合同及相关文件等事宜。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需经公司股东大会表决通过。

8 、 审议并通过了《关于会计政策变更的议案》。

本次公司会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的变更， 符合相关规定和公司实际情况。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司 财务状况和经营成果。本次会计政策的变更及其决策程序符合有关法律、法规的相 关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次会计政策的变更。

本次会计政策变更无须提交股东大会审议。独立董事对该议案发表了独立意见， 具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公 告。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

9 、 逐项审议并通过了《关于董事会换届选举的议案》。

鉴于公司第七届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《关于在上市公司建 立独立董事的指导意见》及《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名委员会审 查，公司第七届董事会提名王承波先生、旺堆先生、谭昌彬先生、魏晓刚先生、吴 刚先生、马晓忠女士为公司第八届董事会非独立董事候选人；董事会提名张泽华先 生、沈柯先生、吴坚先生为公司第八届董事会独立董事候选人，《提名人声明》、

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《候选人声明》已于同日发布在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。（董事候选人简历 附后）

公司现任独立董事对第八届董事会董事候选人的任职资格发表了独立意见。 议案表决情况如下：

序号	候选人姓名		表决情况
		同意	反对	弃权
1	王承波	9票	0票	0票
2	旺 堆	9票	0票	0票
3	谭昌彬	9票	0票	0票
4	魏晓刚	9票	0票	0票
5	吴 刚	9票	0票	0票
6	马晓忠	9票	0票	0票
7	张泽华	9票	0票	0票
8	沈 柯	9票	0票	0票
9	吴 坚	9票	0票	0票

上述被提名的董事候选人尚需经公司 2017 年年度股东大会选举通过后方可当 选。独立董事候选人的任职资格及独立性尚需经深圳证券交易所审查无异议后，方 可和公司非独立董事候选人一并提交股东大会进行审议表决。新任董事任期自股东 大会选举通过之日至公司第八届董事会届满之日止。

为了确保董事会的正常运作，第七届董事会的现有董事在新一届董事会产生前， 仍需依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和公司章程的规定，继续履行董 事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。

10、 审议并通过了《关于公司第八届董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议 案》

根据公司所处的行业和实际发展情况，独立董事津贴标准为4 万元/年（税后）， 在公司担任行政职务的董事、监事以行政职务授薪不再单独领取津贴。公司高级管 理人员根据其在公司担任具体管理职务，按公司相关薪酬规定领取薪酬。

董监高因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予 以发放；薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

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公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需经公司股东大会表决通过。

11 、 审议并通过了《关于聘任证券事务代表的议案》。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

12 、 审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

经公司董事会研究，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，自公司 2017 年年度股东大会做出批准 之日起算。公司提请股东大会授权本公司管理层根据行业标准和实际审计工作情况 确定其 2018 年度审计费用。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需经公司股东大会表决通过。

13 、 审议并通过了《关于召开 2017 年年度股东大会的议案》。

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，董事会决议于 2018 年 6 月 7 日召 开 2017 年年度股东大会，审议上述相关议案。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

西藏银河科技发展股份有限公司董事会

2018 年 4 月 24 日

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董事候选人简历：

王承波，男，中国籍，无境外永久居留权，生于1964 年，理学硕士。于2010 年6 月至2014 年10 月任商务社会责任国际协会（BSR）中国咨询项目总监，于2014 年11 月至2015 年7 月担任中国社会科学院企业社会责任研究中心副主任、咨询项 目总监，于2015 年12 月至2016 年6 月任北京中合联资产管理有限公司副总经理。 于2016 年6 月至2017 年3 月任西藏天易隆兴投资有限公司总经理，2017 年3 月至 今任西藏天易隆兴投资有限公司董事长、法定代表人。现任西藏银河科技发展股份 有限公司董事长、总经理。

截至公告日，王承波先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一， 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；王承波先生系控股股东 西藏天易隆兴投资有限公司董事长，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在 关联关系；未持有上市公司股份；不属于失信被执行人；符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资 格。

旺堆，男，中国籍，藏族，生于1977 年，大学学历，中共党员。曾先后担任喜 玛拉雅饭店办公室主任、人力资源部经理、质检总监，西藏圣地矿泉水厂工会主席、 办公室(人事部)主任，西藏国有资产经营公司办公室主任。现任西藏国有资产经营 公司副总经理、西藏银河科技发展股份有限公司董事。

截至公告日，旺堆先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未 受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司 法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；旺堆先生系持股5%以上股 东西藏国有资产经营公司副总经理，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在 关联关系；未持有上市公司股份；不属于失信被执行人；符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资 格。

谭昌彬，男，中国籍，无境外永久居留权，生于1973 年，大学学历。曾于2008 年4 月至2010 年8 月担任内江市瑞威烧结有限公司财务总监；于2010 年8 月至2011

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年12 月任四川省川威集团有限公司财务中心会计科科长；于2011 年1 月至2012 年 2 月任四川省川威集团有限公司财务中心会计部副部长；于2012 年3 月至2013 年8 月任四川省川威集团有限公司财务中心会计部、财务管理部部长；于2013 年8 月至 2016 年6 月任四川省川威集团有限公司财务中心副总经理。2016 年7 月至2017 年 3 月31 日担任西藏天易隆兴投资有限公司副总裁、财务总监。现任西藏银河科技发 展股份有限公司董事、财务总监。

截至公告日，谭昌彬先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一， 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；与持有公司5%以上股份 的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持 有上市公司股份；不属于失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

魏晓刚，男，中国籍，无境外永久居留权，生于1975 年，大学学历。曾任职于 北京百花集团公司、四川光大金联实业有限公司部门经理，现任西藏银河科技发展 股份有限公司董事。

截至公告日，魏晓刚先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一， 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；与持有公司5%以上股份 的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持 有上市公司股份；不属于失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

吴刚，男，中国籍，无境外永久居留权，生于1973 年，大学学历。1990 年在 北海舰队服役，曾于1998 年9 月至2005 年3 月任兰州招商国际旅游公司业务经理， 于2005 年4 月至2010 年4 月任甘肃慧通动物保健有限公司副经理，于2010 年4 月 至2015 年9 月任兰州泰时锐利工贸有限公司总经理，于2015 年至2017 年5 月22 日担任西藏天易隆兴投资有限公司副总经理。现任西藏银河科技发展股份有限公司 董事、行政总监。

截至公告日，吴刚先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未 受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司

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法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；与持有公司5%以上股份的 股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有 上市公司股份；不属于失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

马晓忠，女，中国籍，无境外永久居留权，生于1969 年，大学学历。曾于1991 年12 月至1999 年7 月甘肃省百货公司综合部任办公室主任；于1999 年8 月至2013 年5 月任兰州福思特工程有限公司销售部副经理；于2013 年8 月至2016 年6 月任 北京思戴瑞科技发展管理有限公司投资发展部副经理；于2016 年7 月至今担任西藏 天易隆兴投资有限公司资产经营管理部总经理。

截至公告日，马晓忠女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一， 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；马晓忠女士系控股股东 西藏天易隆兴投资有限公司资产经营管理部总经理，与公司其他董事、监事和高级 管理人员不存在关联关系；未持有上市公司股份；不属于失信被执行人；符合有关 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规 定等要求的任职资格。

张泽华，男，中国籍，无境外永久居留权，生于 1971 年，大学学历，注册会计 师，注册资产评估师。于 1995 年 7 月至 1996 年 12 月在江西永丰希望饲料有限公司 担任主办会计，于 1997 年 1 月至 1999 年 12 月在成都昌洪电器有限公司财务经理， 于 2000 年 1 月至 2005 年 6 月在新疆吉明通信技术股份有限公司担任财务总监，2005 年 6 月-至今在四川德维会计师事务所任项目经理、四川德维资产评估事务所担任总 经理。

截至公告日，张泽华先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一， 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；与持有公司 5%以上股份 的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持 有上市公司股份；不属于失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

沈柯，男，中国籍，无境外永久居留权，生于 1976 年，法学硕士，律师。2000

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年参加工作至今，一直任职于四川泰益律师事务所，现任四川泰益律师事务所主任、 成都仲裁委员会仲裁员。

截至公告日，沈柯先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未 受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司 法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；与持有公司 5%以上股份的 股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有 上市公司股份；不属于失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

吴坚，男，中国籍，无境外永久居留权，出生于 1968 年，本科学历。于 1990 年 8 月至 1993 年 8 月任上海市计划委员会物价局助理经济师，于 1993 年 8 月至今 任上海段和段律师事务所主任、党支部书记。

截至公告日，吴坚先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受过 中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；与持有公司 5%以上股份的股 东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有上 市公司股份；不属于失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

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