TIBET DEVELOPMENT CO.,LTD — Board/Management Information 2018

Apr 25, 2018

西藏银河科技发展股份有限公司

独立董事专项说明及对公司第七届董事会第二十六次会议

相关事项的独立意见

西藏银河科技发展股份有限公司第七届董事会第二十六次会议于 2018 年 4 月 24 日在成都市武侯区人民南路四段 45 号新希望大厦 1608 会议室召开，作为 本公司的独立董事，我们参加了这次会议。根据《关于上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，基于 独立判断的立场，就本次会议审议的议案发表如下独立意见：

一、 独立董事对关联方资金往来和对外担保情况的专项说明

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56 号文）和《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》（证监发[2005]120 号文）等规定的要求，作为西藏银河科技发展股份有 限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着对全体股东及投资者负责的态 度，对公司 2017 年度控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况 进行了认真了解和核查，现就相关情况发表如下独立意见：

1、报告期内，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况；

2、报告期内，公司未发生为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况， 公司未发生直接或间接为资产负债率超过 70%的对象提供担保的情况。截止 2017 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为 0 元。

独立董事：沈柯、张泽华、吴坚

二、 独立董事对 2017 年度利润分配预案的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司规范运作 指引》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，对公司董事会提出 的 2017 年度利润分配预案发表如下意见：

该利润分配预案符合公司当前的实际情况，同意公司董事会的利润分配预 案，并提交股东大会审议。

独立董事：沈柯、张泽华、吴坚

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三、 独立董事对《未来三年股东回报规划（ 2018-2020 年）》的独立意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》 等文件的规定，我们按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现 金分红》的要求和公司章程的有关规定，通过审阅相关资料和了解相关情况后， 基于独立判断的立场，就公司董事会审议《未来三年股东回报规划（2018-2020 年）》事项发表独立意见如下：

我们对《未来三年股东回报规划（2018-2020 年）》的制定依据、制定过程、 考虑因素、公司实际情况进行了必要的核查，认为公司充分重视股东特别是中小 股东的合理要求和意见，能实现对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发 展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式或现金+股票方式分配股 利，为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策。同意《未来三年股东回报规划 （2018-2020 年）》，并提交股东大会审议。

独立董事：沈柯、张泽华、吴坚

四、 独立董事对 2017 年度内部控制自我评价报告的独立意见

根据《公司章程》和独立董事工作制度的规定，我们对“2017 年度内部控制 自我评价报告”发表独立意见如下：

我们作为董事会成员全程参与董事会对公司目前的内部控制及运行情况的 全面检查，公司已建立并不断完善着覆盖公司各环节的内部控制制度，公司的内 部控制度在企业管理各个过程、关键环节、重大投资、防范重大风险等方面发挥 较好的控制与防范作用。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内 部控制制度的建设及运行情况。

独立董事：沈柯、张泽华、吴坚

五、 独立董事对公司会计政策变更的独立意见

西藏银河科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十六 次会议审议了《关于会计政策变更的议案》。 根据《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》、《公司章程》、关于会计政策及会计估计变更的信息披露业 务备忘录等相关规章制度的规定，我们作为公司独立董事，现就公司会计政策变 更事项发表如下意见：

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本次变更会计政策是公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进 行变更，修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规 定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体 股东特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、 法规的规定，我们同意本次会计政策变更事项。

独立董事：沈柯、张泽华、吴坚

六、 独立董事对公司第八届董事会董事候选人任职资格的独立意见

公司第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于董事会换届选举的议 案》。作为公司第七届董事会的独立董事发表如下独立意见：

根据对公司董事候选人的个人履历等相关资料的认真审核，同意提名王承波 先生、旺堆先生、谭昌彬先生、魏晓刚先生、吴刚先生、马晓忠女士为公司第八 届董事会非独立董事候选人，并提请股东大会选举；同意提名张泽华先生、沈柯 先生、吴坚先生为公司第八届董事会独立董事候选人，独立董事人选需经深交所 审核通过后方可提交股东大会审议。

上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合《公司法》、《公司章程》 中担任上市公司董事的条件，能够胜任岗位职责的要求，未发现有《公司法》第 一百四十七条规定不得担任公司董事情形规定的情况，以及被中国证监会确定为 市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

独立董事：沈柯、张泽华、吴坚

七、 独立董事对公司第八届监事会非职工监事候选人任职资格的独立意见 根据《公司章程》和独立董事工作制度的规定，经审慎调查，独立董事在此 对西藏银河科技发展股份有限公司第七届监事会第十三次会议提名的公司第八 届监事会非职工监事候选人的任职资格发表独立意见如下：

• 1、公司第七届监事会已任期届满，根据《公司章程》应进行换届选举；

• 2、根据《公司章程》，公司第八届监事会非职工监事侯选人刘海群、蒋敏毅

• 具备任职资格，近三年内均无违法行为；

• 3、公司第八届监事会侯选人具备较高的学历、专业知识和管理经验。

• 4、同意将该议案提交公司股东大会审议。

• 独立董事：沈柯、张泽华、吴坚

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八、 独立董事对公司第八届董事、监事及高级管理人员薪酬方案的独立意

见

根据公司所处的行业和实际发展情况，独立董事津贴标准为4 万元/年（税 后），在公司担任行政职务的董事、监事以行政职务授薪不再单独领取津贴。公 司高级管理人员根据其在公司担任具体管理职务，按公司相关薪酬规定领取薪 酬。

董监高因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并 予以发放；薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

我们同意上述《关于公司第八届董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》 并同意该案提交股东大会审议。

独立董事：沈柯、张泽华、吴坚

九、 独立董事对续聘会计师事务所的独立意见

作为西藏银河科技发展股份有限公司（以下简称“本公司”）独立董事，根据 《公司章程》和独立董事工作制度的规定，根据深圳证券交易所《关于做好上市 公司 2017 年年度报告工作的通知》的规定，对“关于续聘会计师事务所”的议案 发表独立意见如下：

大信会计师事务所（特殊普通合伙）在服务期间坚持了中立机构的公正原则， 按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，遵守职业道德守则，勤勉 尽责地计划和执行审计工作以确保公司年度审计以及年度财务报表不存在重大 错报。鉴于此，我们一致同意“关于续聘会计师事务所”的议案，并同意该议案提 交股东大会审议。

独立董事：沈柯、张泽华、吴坚

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2018 年 4 月 24 日

【此页为西藏银河科技发展股份有限公司独立董事专项说明及对公司第七届 董事会第二十六次会议相关事项的独立意见签字页】

全体独立董事签字：

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