TIBET DEVELOPMENT CO.,LTD — Board/Management Information 2015

Apr 24, 2015

西藏银河科技发展股份有限公司

独立董事专项说明及对相关事项的独立意见

西藏银河科技发展股份有限公司第六届董事会第十六次会议于 2015 年 4 月 23 日在成都市高新区神仙树南路 41 号成都新东方千禧 大酒店 4 楼会议室召开,作为本公司的独立董事,我们参加了这次会 议。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司 治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定,基于独立判断的立场, 就本次会议审议的议案发表如下独立意见:

一、独立董事对关联方资金往来和对外担保情况的专项说明

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》(证监发[2003]56 号文)和《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》(证监发[2005]120 号文)等规定的要求,作为西藏银河科技发展股份 有限公司(以下简称"公司")的独立董事,本人本着对全体股东及投资者负责 的态度,对公司 2014 年度控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保 情况进行了认真了解和核查,现就相关情况发表如下独立意见:

1、报告期内,公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况;

2、报告期内,公司未发生为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况, 公司未发生为直接或间接为资产负债率超过 70%的对象提供担保的情况;截止 2014 年 12 月 31 日,公司对外余额为 15000 万元,未超过年末净资产的 50%。

公司对外担保的额度在公司章程规定的范围内,对外担保审核程序符合法定 要求。公司对外担保不属于《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》中要求清理的违规担保。鉴于被担保人资信状况良好, 反担保措施可靠,担保风险可控,担保的或有风险对公司影响较小,不会影响公 司持续经营能力。

独立董事:沈柯、王迪迪、潘祥生

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二、独立董事关于 2014 年度内部控制自我评价报告的独立意见

本人作为西藏银河科技发展股份有限公司(以下简称"本公司")独立董事, 根据《公司章程》和独立董事工作制度的规定,根据深圳证券交易所《关于做好 上市公司 2014 年年度报告工作的通知》的规定,对"西藏银河科技发展股份有 限公司 2014 年度内部控制自我评价报告"发表独立意见如下:

我们作为董事会成员全程参与董事会对公司目前的内部控制及运行情况的 全面检查,《西藏银河科技发展股份有限公司 2014 年度内部控制自我评价报告》 充分披露并报告了公司内部控制的实际情况,公司已建立并不断完善着覆盖公司 各环节的内部控制制度,公司的内部控制度在企业管理各个过程、关键环节、重 大投资、防范重大风险等方面发挥较好的控制与防范作用。

独立董事:沈柯、王迪迪、潘祥生

三、关于董事会提出公司 2014 年度利润分配预案的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司规范运作 指引》和《公司章程》等有关规定,我们作为公司独立董事,对公司董事会提出 的 2014 年度利润分配预案发表如下意见:

该利润分配方案符合公司当前的实际情况,同意公司董事会的利润分配预 案,并同意将上述预案提交 2014 年度股东大会审议。

独立董事:沈柯、王迪迪、潘祥生

四、独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见

根作为西藏银河科技发展股份有限公司(以下简称"本公司")独立董事, 根据《公司章程》和独立董事工作制度的规定,根据深圳证券交易所《关于做好 上市公司 2014 年年度报告工作的通知》的规定,对"关于 2014 年度支付信永中 和会计师事务所(特殊普通合伙)报酬及 2015 年度续聘的预案"发表独立意见 如下:

信永中和会计师事务所已为公司提供连续服务 19 年,在服务期间坚持了中 立机构的公正原则,按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作,遵守 职业道德守则,勤勉尽责地计划和执行审计工作以确保公司年度审计以及年度财 务报表不存在重大错报。鉴于此,我们一致同意"关于 2014 年度支付信永中和

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会计师事务所(特殊普通合伙)报酬及 2015 年度续聘的预案"的议案。

独立董事:沈柯、王迪迪、潘祥生

五、独立董事对《西藏银河科技发展股份有限公司未来三年股东 回报规划(2015-2017 年)》 事项的独立意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》 等文件的规定,我们按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》(证监发[2012]37 号)及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司 现金分红》的要求和公司章程的有关规定,通过审阅相关资料和了解相关情况后, 基于独立判断的立场,就公司董事会审议《西藏银河科技发展股份有限公司未来 三年股东回报规划(2015 年-2017 年)》事项发表独立意见如下:

公司独立董事对《西藏银河科技发展股份有限公司未来三年股东回报规划 (2015 年-2017 年)》的制定依据、制定过程、考虑因素、公司实际情况进行了 必要的核查,认为公司充分重视股东特别是中小股东的合理要求和意见,能实现 对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展,在保证公司正常经营发展的 前提下,采取现金方式或现金+股票方式分配股利,为公司建立了持续、稳定及 积极的分红政策。

独立董事:沈柯、王迪迪、潘祥生

六、独立董事关于公司会计政策变更的独立意见

西藏银河科技发展股份有限公司(以下简称"公司")第六届董事会第十六 会议审议了《公司关于会计政策变更的议案》。 根据《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》、《公司章程》、关于会计政策及会计估计变更的信息披露 业务备忘录等相关规章制度的规定,我们作为公司独立董事,现就公司会计政策 变更事项发表如下意见:

本次公司会计政策变更是因《企业会计准则》变化所致,公司依据财政部 2014 年新颁布和修订的企业会计准则对会计政策进行相应变更,能更加客观、 公允地反映公司的财务状况和经营成果,使会计信息更准确、更可靠、更真实, 会计政策变更的审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定。本次对会计 政策进行相应变更,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。 我们同意本次会计政策变更。

独立董事:沈柯、王迪迪、潘祥生

七、独立董事关于公司第七届董事会董事候选人任职资格的独立 意见

公司第七届董事会第二十次会议,审议通过了《关于公司董事会换届选举的 提案》。作为公司第六届事会的独立董事发表如下独立意见:

1、本次董事会换届选举的程序规范,符合《公司法》、《公司章程》等有关 规定;

2、经审阅董事会候选人履历等材料,未发现其中有《公司法》第 147 条规 定不得担任公司董事的情形,亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未 解除的现象,董事会候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件,符合《公 司法》、《公司章程》的有关规定;

3、同意将该提案提交公司股东大会审议,其中独立董事人选需经深交所审 核通过后方可提交股东大会审议。

独立董事:沈柯、王迪迪、潘祥生

八、关于公司第七届监事会非职工监事候选人任职资格的独立意 见

根据《公司章程》和独立董事工作制度的规定,经审慎调查,独立董事在此 对西藏银河科技发展股份有限公司第六届监事会第十二次会议提名的公司第七 届监事会非职工监事候选人的任职资格发表独立意见如下:

公司第六届监事会已任期届满,根据《公司章程》应进行换届选举;

1、根据《公司章程》,公司第七届监事会非职工监事侯选人【李春明、徐帆】 具备任职资格,近三年内均无违法行为;

2、公司第七届监事会侯选人具备较高的学历、专业知识和管理经验,监事 侯选人在担任公司第六届监事会的监事任职期间勤勉尽责、工作业绩优良。

独立董事:沈柯、王迪迪、潘祥生

九、关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》和《独立董事 工作制度》的独立意见

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1、公司积极落实中国证监会、上海证券交易所关于保护中小投资者权益的 政策和规定,为广大投资者参加股东大会提供更加便利的网络投票方式,有助于 公司进一步加强投资者关系管理工作,提升公司治理水平。

2、公司修订《公司章程》、《股东大会议事规则》和《独立董事工作制度》 应根据决策权限履行董事会和股东大会的审议程序,公告修订内容,严格遵照执 行。

我们同意修订《公司章程》、《股东大会议事规则》和《独立董事工作制度》。 独立董事:沈柯、王迪迪、潘祥生

独立董事签名:

【沈柯、王迪迪、潘祥生】

2015 年 4 月 23 日