TIBET DEVELOPMENT CO.,LTD — Board/Management Information 2015

Apr 24, 2015

证券代码：000752 证券简称：西藏发展 公告编号：2015-004

西藏银河科技发展股份有限公司第六届董事会

第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

西藏银河科技发展股份有限公司第六届董事会第十六次会议于2015 年4 月23 日上 午9：30 在成都市高新区神仙树南路41 号成都新东方千禧大酒店4 楼会议室召开。本 次会议于2015 年4 月10 日以专人送达、传真方式发出会议通知及相关材料。会议应到 董事9 人，实到董事9 人,符合《中华人民共和国公司法》和公司章程及董事会议事规 则有关规定。本公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长闫清江先生主 持，会议审议并通过了如下议案：

二、董事会会议审议情况

1、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《公司2014 年度董事会工作报告》。 本议案尚需经公司股东大会表决通过。

2、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《公司2014 年度报告全文及年报摘 要》。

本议案尚需经公司股东大会表决通过。

3、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《公司2014 年度财务决算报告》。 本议案尚需经公司股东大会表决通过。

4、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过“公司2013 年度利润分配预案”。

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014 年度，公司母公司个别报 表实现净利润为-19,338,876.98 元，加上年初未分配利润 248,132,561.61 元，扣除 2013 年度应付股利13,187,924.55 元后,2014 年度可供股东分配的利润为 215,605,760.08 元。

根据有关法规及《公司章程》规定，综合考虑股东利益及公司长远发展需求，董事 会同意公司以截至 2014 年 12 月 31 日的总股本 263,758,491 股为基数，向全体股 东每 10 股派发现金红利 0.1 元（含税），共计派发现金红利2,637,584.91 元。本次 分配后，公司总股本不变，母公司剩余累计未分配利润212,968,175.17 元，剩余未分

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• 配利润结转以后年度进行分配。本年度不进行资本公积金转增股本。 本议案尚需经公司股东大会表决通过。

• 5、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过“关于2014 年度支付信永中和会计

• 师事务所（特殊普通合伙）报酬及2015 年度续聘的预案”。

经公司董事会研究，2015 年度拟继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司的财务报表审计机构及内部控制报告审计机构，聘期为一年，财务报表审计费用 为 40 万元/年，内部控制审计费用 20 万元/年。

• 本议案尚需经公司股东大会表决通过。

• 6、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过“西藏银河科技发展股份有限公司

• 2014 年度内部控制自我评价报告”。

本报告全文已刊登在巨潮资讯网www.cninfo.net。

• 7、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过公司审计委员会“信永中和会计师事

• 务所（特殊普通合伙）从事本年度审计工作的总结报告”。

• 8、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《西藏银河科技发展股份有限公司未

• 来三年股东回报规划（2015-2017 年）》 。

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策机制和监督机制，引导投资者（特 别是中小投资者）树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上 市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第3 号 ——上市公司现金分红》的要求和公司章程的有关规定，综合考虑公司盈利能力、发展 战略规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因素，公司董事会制订了《西藏 银河科技发展股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017 年）》，关于本项议案的 具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

公司独立董事对本项议案发表独立意见认为：公司充分重视股东特别是中小股东的 合理要求和意见，能实现对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公 司正常经营发展的前提下，采取现金方式或现金+股票方式分配股利，为公司建立了持 续、稳定及积极的分红政策。

本议案尚需经公司股东大会表决通过。

• 9、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过“关于会计政策变更的议案”。 具体内容详见同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变

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更的公告》（公告编号：2015-006）；

• 10、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过“独立董事2014 年度述职报告”。 本议案尚需经公司股东大会表决通过。

11、逐项审议通过“关于董事会换届选举的议案”。

鉴于公司第六届董事会任期已满，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事 的指导意见》及《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名委员会审查，公司第六届 董事会提名闫清江先生、旺堆先生、刘琪先生、魏晓刚先生、扎西平措先生、马高翔先 生为公司第七届董事会非独立董事候选人；

公司第六届董事会独立董事王迪迪先生已连续任职满六年，将不再继续担任下一届 独立董事，公司董事会对王迪迪先生在公司任职期间所做的贡献表示感谢。 董事会提 名潘祥生先生、沈柯先生、张泽华先生为公司第七届董事会独立董事候选人，《提名人 声明》、《候选人声明》已于同日发布在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。（董事候选人 简历附后）：

公司现任独立董事对第七届董事会董事候选人的任职资格发表了独立意见。 议案表决情况如下：

序号	候选人姓名		表决情况
		同意	反对	弃权
1	闫清江	9 票	0 票	0 票
2	旺堆	9 票	0 票	0 票
3	魏晓刚	9 票	0 票	0 票
4	刘琪	9 票	0 票	0 票
5	马高翔	9 票	0 票	0 票
6	扎西平措	9 票	0 票	0 票
7	沈柯	9 票	0 票	0 票
8	潘祥生	9 票	0 票	0 票
9	张泽华	9 票	0 票	0 票

上述被提名的董事候选人尚需经公司 2014 年年度股东大会选举通过后方可当选。 独立董事候选人的任职资格及独立性尚需经深圳证券交易所审查无异议后，方可和公司

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非独立董事候选人一并提交股东大会进行审议表决。新任独立董事任期自股东大会选举 通过之日至公司第七届董事会届满之日止。

为了确保董事会的正常运作，第六届董事会的现有董事在新一届董事会产生前，仍 需依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和公司章程的规定，继续履行董事职责， 直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。

• 12、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过“关于修订《公司章程》的议案”。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《上市公司股

• 东大会规则（2014 年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司结合自身情 况，决定对《公司章程》中的相关条款进行修订。

• 根据中国证监会颁布的上市公司章程指引（2014 年修订），经公司第六届董事会第

• 十六次会议提议，公司修订《公司章程》相关章节如下：

• （1）修订第四十五条，原章程条款为：

• 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司成都办公地或上述两地附近酒店。

• 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。本章程规定的条件下，公司还将提供网络投票方式为股东参加股

• 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 现修改为：

• 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司成都办公地或上述两地附近酒店。

• 股东大会设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会的规定，采用安全、经济、

• 便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。

• 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

• 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过上述方式参加股东大会；网络投票的股东通过网络系统

• 认证身份并参与网络投票表决。

（2）修订第七十九条，原章程条款为：

• 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表

• 决权。

• 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

• 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

• 现修改为：

第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表 决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公 开披露。

• 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

• 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人

• 充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低

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持股比例限制。

• （3）修订第一百一十九条，原章程条款为：

第一百一十九条：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话或传真；通知时限为：10 天。 现修改为：

第一百一十九条：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、电子邮件、短信、微信或传真；通知时限

• 为：会议召开前1 日内。

本议案尚需经公司股东大会表决通过。

• 13、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过“关于修订《股东大会议事规则》

的议案”。

• 根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《上市公司股 东大会规则（2014 年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司结合自身情 况，决定对《股东大会议事规则》进行修订。

• 详见同日公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《西藏银河科技发展股份有 限公司股东大会议事规则（待审稿）》全文。

• 本议案尚需经公司股东大会表决通过。

• 14、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过“关于修订《独立董事工作制度》 的议案”。

详见同日公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《西藏银河科技发展股份有 限公司独立董事工作制度（待审稿）》全文。

本议案尚需经公司股东大会表决通过。

• 15、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过“关于2015 年6 月4 日召开公司 2014 年度股东大会的议案”。

三、备查文件

• 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第十六次会议决议。

• 2、公司2014 年度报告全文及年报摘要

• 3、公司2014 年度审计报告

• 4、公司2014 年度内部控制审计报告

特此公告。

西藏银河科技发展股份有限公司董事会

2015 年4 月23 日

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董事长： （闫清江）