TIBET DEVELOPMENT CO.,LTD — Board/Management Information 2008

Oct 22, 2008

证券代码：000752 证券简称：西藏发展 公告编号：2008-022 西藏银河科技发展股份有限公司第四届董事会

第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西藏银河科技发展股份有限公司第四届董事会第二十二次会议于2008 年10 月21 日以通讯方式召开，本次会议于2008 年10 月11 日以专人送达、 传真方式发出会议通知及相关材料。会议应到董事9 人，实到董事9 人,符 合《中华人民共和国公司法》和公司章程及董事会议事规则有关规定。会 议由董事长闫清江先生主持，会议审议并通过了如下议案：

1、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了“关于修订公司 章程的议案”。

根据中国证券监督管理委员会[2008]27 号公告的要求，董事会拟修订 公司章程，完善问责机制，规范关联交易，建立防止大股东及其附属企业 占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。

修订后的《公司章程》需经股东大会审议通过后实施，修订后的《公 司章程》已刊登在深圳证券交易所指定网站 www.cninfo.net。本次修订的 《公司章程》有关条款见附件一。

该事项尚需公司股东大会审议通过。

2、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《西藏银河科技 发展股份有限公司防止资金占用的制度》。

本制度经本次董事会审议通过后实施，本制度全文已刊登于深圳证券 交易所指定网站 www.cninfo.net。

3、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了“关于成立董事 会战略委员会的议案”。

公司董事会战略委员会成员三名，经董事长提名，全体董事一致表决

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通过，选举独立董事陈涛、独立董事周克清、董事魏晓刚为董事会战略委 员会委员。

战略委员会三名委员一致表决通过，选举独立董事周克清为战略委员 会召集人。

4、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《西藏银河科技发展股 份有限公司董事会战略委员会工作细则》。

本细则经本次董事会审议通过后实施，本细则全文已刊登于深圳证券 交易所指定网站 www.cninfo.net。

5、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了“关于成立董事 会提名委员会的议案”。

公司董事会提名委员会成员三名，经董事长提名，全体董事一致表决 通过，选举独立董事邹牧、董事长闫清江、董事刘琪为董事会提名委员会 委员。

提名委员会三名委员一致表决通过，选举董事长闫清江为提名委员会 召集人。

6、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《西藏银河科技发展股 份有限公司董事会提名委员会工作细则》。

本细则经本次董事会审议通过后实施，本细则全文已刊登于深圳证券 交易所指定网站 www.cninfo.net。

7、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过“关于修订《信息披露 管理制度》的议案”。

根据中国证券监督管理委员会[2008]27 号公告的要求，董事会进一步 完善了信息披露管理制度。

修订后的《信息披露管理制度》经本次董事会审议通过后实施，修订 后的《信息披露管理制度》全文已刊登于深圳证券交易所指定网站

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www.cninfo.net。

• 8、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过“关于公司继续为四川

省川大高新生物技术开发有限公司提供6000 万元担保的议案”。

该事项的具体事宜请参见《对外担保公告》。

该事项尚需公司股东大会审议通过。

9、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过“关于2008 年11 月7 日召开公司2008 年度第二次临时股东大会的议案”。

特此公告。

西藏银河科技发展股份有限公司董事会

2008 年10 月21 日

董事长：

（闫清江）

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附件一：《公司章程》修订条款

1、 原章程第一百零八条、（八）项：“在股东大会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易等事项；”修订为：

“在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、借贷 事项、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；”。

2、 增加第一百一十一条，“为防止公司大股东及其附属企业占用上 市公司资金、侵害上市公司利益的行为，公司董事会应制定《关联交易管 理制度》、《对外担保制度》、《防止资金占用的制度》，公司董事会应定期向 当地派出机构上报与关联方资金往来情况。”

3、 原章程第一百一十一条：

“第一百一十一条、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 大会批准。

董事会有权决定以下事项：

一、 不超过公司最近一期经审计净资产50%的对外投资、收购出售资 产、资产抵押、委托理财及其他的动用公司资金、资产、资源事项；

二、 除本章程第四十二条规定的应由公司股东大会批准以外的其他对 外担保事项；

不超过公司最近一期经审计净资产5%的关联交易事项。” 修订为：

“第一百一十二条、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、借贷 事项、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。

董事会有权决定以下事项：

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• 一、 不超过公司最近一期经审计净资产50%的对外投资、收购出售 资产、借贷事项、资产抵押、委托理财及其他的动用公司资 金、资产、资源事项；

• 二、 除本章程第四十二条规定的应由公司股东大会批准以外的其 他对外担保事项；

• 三、 不超过公司最近一期经审计净资产5%的关联交易事项。”

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