TIBET DEVELOPMENT CO.,LTD — Board/Management Information 2003

May 29, 2003

2003 年 03 次董事会决议公告

000752 2003-005 股票代码： 股票简称：西藏发展 公告编号： 西藏银河科技发展股份有限公司董事会 2003 年第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2003 2003 5 西藏银河科技发展股份有限公司董事会 年第三次会议于 年 月 27 日上午 9 ： 30 以通讯方式召开。方冈董事因出国未参加通讯会议，滕明义董 事因事未参加会议，公司董事八人通过通讯方式出席会议，符合《中华人民共和 国公司法》和公司章程及董事会议事规则有关规定。会议审议并通过了如下决议： 一、 关于变更公司经营范围的议案

“ 公司目前的经营范围为： 生产、销售啤酒、饮料、饲料、养殖业、娱乐服 务；藏红花系列产品的开发、加工、销售；计算机硬件软件、通讯产品、系统集 ” 2002 成产品，网络产品及信息技术产品的研制开发、生产、销售。 因公司于 年 通过资产置换的方式已经进入了伽玛刀医疗服务领域，故拟在公司经营范围中增 “ ” 加 大型医疗器械相关医疗服务，研究开发、租赁、销售医疗器械设备 。

本议案尚需经股东大会表决通过后，报西藏自治区工商行政管理局核准。 二、 关于公司董事会换届提名的议案

公司本届董事会已任期届满，现提名以下人士为公司第三届董事会董事成 员：闫清江、陈红兵、王建、路绳学、牟春华、刘琪、邹牧、王岳临、陈涛。（提 名董事简历附后）公司现任独立董事邹牧对第三届董事会提名人士的资格发表了 意见。

本议案尚需经股东大会表决通过后。

三、 关于提名邹牧、王岳临、陈涛为独立董事的议案》

2003 公司 年第一次董事会已同意方冈辞去独立董事，提名王岳临为公司独

1

2003 年 03 次董事会决议公告

立董事侯选人。根据公司独立董事工作制度的要求，拟继续聘任邹牧为公司第三 届董事会独立董事，并提名王岳临、陈涛作为公司第三届董事会独立董事侯选人。 （关于陈涛先生的独立董事提名人声明、候选人声明及简历附后，王岳临先生的 2003 2 18 相关声明已刊登在 年 月 日的《中国证券报》和《证券时报》）

王岳临、陈涛的独立董事侯选人任职资格和独立性的有关材料需报中国证监 会、中国证监会拉萨特派办和深圳证券交易所审核后提交股东大会选举通过。

2003 “ ” 本议案与 年第一次董事会 提名王岳临为独立董事 的议案合并提交股 东大会审议。

四、 关于修改公司章程的议案

“ ” 如 变更公司经营范围的议案 经股东大会表决通过，则将修改原《公司章程》 “ 第十三条为： 生产、销售啤酒、饮料、饲料、养殖业、娱乐服务；大型医疗器 械相关医疗服务，研究开发、租赁、销售医疗器械设备；藏红花系列产品的开发、 加工、销售；计算机硬件软件、通讯产品、系统集成产品，网络产品及信息技术 ” 产品的研制开发、生产、销售。

“ ” 如 公司董事会换届提名预案 获股东大会批准通过，则将修改原《公司章程》 “ 第九十七条为： 董事会由九名董事组成，其中独立董事三人，设董事长一人， ” 副董事长两人。

本议案尚需经公司股东大会表决通过。

2002 五、 召开 年度股东大会的通知

• 1、本公司决定于2003 年6 月30 日10:00 在成都市永陵路9 号民族饭店会

• 议室召开2002 年年度股东大会。

• 2、会议主要议题：

• （1）审议《公司2002 年度董事会工作报告》

• （2）审议《公司2002 年度监事会工作报告》

• （3）审议《公司2002 年度报告正文及摘要》

• （4）审议《公司2002 年度财务决算预案》

• （5）审议《公司2002 年度利润分配预案》

2

2003 年 03 次董事会决议公告

• （6）审议《关于2002 年度支付四川君和会计师事务所报酬及2003 年度续

• 聘的预案》

• （7）审议《关于变更公司经营范围的预案》

• （9）审议《关于公司董事会换届提名预案》

• （10）审议《关于公司监事会换届提名预案》

• （11）审议《关于提名邹牧、王岳临、陈涛为独立董事的预案》

• （12）审议《关于修改公司章程的议案》

• 3、出席会议对象：

• （1）凡截止2003 年6 月20 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权委托代理人均可出席。

• （2）公司的董事、监事及高级管理人员。

• 4、会议登记办法：

符合上述条件的法人股东应持法人授权委托书、股票帐户卡和出席者身份证 进行登记，个人股东应持本人身份证和股票帐户卡进行登记，授权代理人应持授 权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股票帐户卡进行登记，外地股东可以 用传真或信函方式办理登记。

• 5、出席会议登记地点：成都市羊市街西延线三洞桥1 号现代大厦。

• 6、出席会议登记时间：2002 年6 月26 日－6 月27 日。

• 7、出席会议注意事项

会期半天，出席者食宿及交通费自理。

联系地址：成都市羊市街西延线三洞桥1 号现代大厦

邮政编码：610031 联系电话：028-87793136 传真：028-87793136 联系人：徐帆 特此公告。

西藏银河科技发展股份有限公司董事会

2003 5 27 年 月 日

3

2003 年 03 次董事会决议公告

附件：候选董事简历[含独立董事]

闫清江： 男，汉族，生于1969 年8 月25 日，大学文化，经济师，中共党员。 1992 年7 月参加工作至今，曾先后任北京市彩色印刷厂科长、副厂长，北京轻 联皮革集团公司副经理，北京百花集团总经理助理，北京百花光大投资有限公司 董事长、总经理，四川光大金联实业有限公司副总经理等职。现任本公司董事长。

陈红兵： 男，汉族，生于1951 年9 月26 日，毕业于武汉大学，大学文化， 经济师。历任部队指导员、军校营职教官、师宣传科副科长、经济开发管理局副 局长、中国新兴公司西南公司副总经理、西南长城经济开发总公司副总经理、四 川光大金联实业有限公司副总经理、西藏藏红花生物科技开发有限公司董事长等 职。现任本公司副董事长。

路绳学： 男，汉族，生于1953 年5 月9 日，大学文化程度，会计师。历任 西藏自治区农垦厅山南农场会计、主管会计、西藏自治区开发事业局计财处会计， 西藏自治区矿业开发总公司副总经理、总经理、支部书记、西藏藏业集团总经理， 西藏华西药业集团公司常务副总经理等职。现任西藏自治区国有资产经营公司副 董事长、总经理，本公司副董事长。

王健： 男，汉族，生于1962 年10 月24 日，毕业于北京大学，大学文化。 曾任公司董事长，曾在陕西经济律师事务所工作，历任四川光大金联实业有限公 司总经理、董事长。现任本公司董事。

刘琪： 男，汉族，生于1957 年1 月24 日，毕业于清华大学，大学文化。曾 任公司监事，历任西藏拉萨啤酒厂动力车间主任、技术科科长、企管部经理，西 藏拉萨啤酒有限责任公司副总经理、总经理助理。现任本公司董事。

牟春华： 女，汉族，生于1963 年10 月26 日。毕业于西南交通大学，博士 研究生。曾在铁道部第二设计院站场处从事设计工作，历任光大金联实业有限公 司总经理办公室副主任、销售部经理、总经理助理、西藏藏红花生物科技开发有 限公司总经理等职，在经营管理方面具有较高的理论水平和实践经验。现任本公 司董事，副总经理。

王岳临 ：男， 1963 年 8 月生，汉族，中共党员，北京大学法律系法学学士。 1980-1984 年：北京大学法律系就读法律学专业； 1984-1999 年：中共中央纪律 检查委员会研究室、办公厅、常委办供职； 1999-2000 年：中国贸促会中国华阳 集团任职；现任重庆财信集团副董事长。

陈涛：男， 1968 年 3 月 30 日生，汉族，中共党员，四川大学工学硕士，西 南财经大学管理学在读博士研究生。 1985-1988 年，成都大学机械系学生；

4

2003 年 03 次董事会决议公告

1988-1994 年，成都汽车发动机厂研究所助理工程师； 1994-1997 年，四川大学 制造学院 CAD 研究室硕士研究生； 1997-2000 年，供职于四川省外事办出国管 2000 理处； 至今，西南财经大学会计学院，博士研究生。

西藏银河科技发展股份有限公司 独立董事提名人声明

提名人西藏银河科技发展股份有限公司董事会现就提名陈涛为 西藏银河科技发展股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表 公开声明，被提名人与西藏银河科技发展股份有限公司之间不存在任 何影响提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作 经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任西藏银河 科技发展股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事 候选人声明书），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董 事的资格；

二、符合西藏银河科技发展股份有限公司章程规定的任职条件； 三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》所要求的独立性；

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在西藏银河科技 发展股份有限公司及其附属企业任职；

5

2003 年 03 次董事会决议公告

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有西藏银河科技发 展股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是西藏银河科技发展股 份有限公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有西藏银河科技发 展股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在西藏银 河科技发展股份有限公司前五名股东单位任职；

• 4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

• 5、被提名人不是为西藏银河科技发展股份有限公司及其附属企

• 业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括西藏银河科技发展股份有限公司在内，被提名人兼任独 立董事的上市公司数量不超过5 家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述 或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：西藏银河科技发展股份有限公司 董事会

2003 年5 月27 日

6

2003 年 03 次董事会决议公告

关于公司董事会、监事会换届提名的

独立意见

根据《公司章程》和独立董事工作制度的规定，经审慎调查，独立董事在此 对西藏银河科技发展股份有限公司2003 年第三次董事会“关于公司董事会换届 提名的议案”发表独立意见如下：

• 1、 公司第二届董事会、监事会已任期届满，根据《公司章程》应进行换届 选举；

• 2、 根据《公司章程》，公司第三届董事会、监事会侯选人具备任职资格， 近三年内均无违法行为；

• 3、 据《公司章程》和独立董事工作制度，公司第三届董事会独立董事侯选 人具备任职资格。

4、 公司第三届董事会、监事会侯选人具备较高的学历、专业知识和管理经 验，其中部分曾任公司第二届董事会、监事会的董事、监事任职期间，工作 业绩优良。

独立董事：邹牧

2003 年5 月27 日

7

2003 年 03 次董事会决议公告

西藏银河科技发展股份有限公司 独立董事候选人声明

声明人陈涛，作为西藏银河科技发展股份有限公司第三届董事会 独立董事候选人，现公开声明本人与西藏银河科技发展股份有限公司 之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立 性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企 业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份 1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职； 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术咨询等服务；

八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的共他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括西藏银河科技发展股份有限公司在内，本人兼任独立

8

2003 年 03 次董事会决议公告

董事的上市公司数量不超过5 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确， 不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导 致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。 本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规 定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断， 不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或 个人的影响。

声明人：陈涛 2003 年5 月27 日

9