TIBET DEVELOPMENT CO.,LTD — Audit Report / Information 2021

Aug 29, 2022

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股票代码：000752 股票简称：*ST 西发 公告编号：2022-099

西藏发展股份有限公司

关于深圳证券交易所对公司 2021 年年报二次问询函的回复公告

周文坤董事无法保证本公告真实、准确、完整的声明为：鉴于西藏拉萨啤酒 有限公司1225 万元的支付情况，尚未退回，无法判断该笔资金性质。

冯永明董事无法保证本公告真实、准确、完整的声明为：西藏拉萨啤酒有限 公司1225 万元土地竞拍保证金至今未能退回，也没有得到拉萨经开区等有关方面 的书面解释，对该笔资金的使用情况及定性无法判断。

除上述董事外，本公司及董事会其他成员保证信息披露内容的真实、准确和 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西藏发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”、 “西藏发展”）于 2022 年 7 月 4 日收到深圳证券交易所《关于对西藏发展股份 有限公司 2021 年年报的二次问询函》（公司部年报问询函〔 2022 〕第 545 号）， 以下简称《问询函》）。公司就《问询函》所提出的问题进行了认真核查和分 析说明，现就有关问题回复说明如下：

1. 《年报问询函回复》显示，截至 2021 年 12 月 31 日，你公司子公司西藏 拉萨啤酒有限公司（以下简称“拉萨啤酒”）对西藏福地天然饮品产业发展有 限责任公司（以下简称“福地产业”）往来账款应收款及利息合计 10,470.01 万 元，拉萨啤酒应收西藏天地绿色饮品发展有限公司（“天地饮品”）的 900 万 元由福地产业统一归还，还款方式为福地产业每月向拉萨啤酒供应 30,000 至 50,000 箱拉萨罐装啤酒，福地产业从 2022 年 5 月 20 日起开始向拉萨啤酒供应上 述拉萨罐装啤酒。此外，拉萨啤酒的听装啤酒此前一直由天地饮品供应，为尽 早有效解决福地产业的欠款回收问题，经协商，天地饮品代工的听装啤酒将根

1 /西藏发展股份有限公司

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据福地产业的上述承诺安排，由福地产业从天地饮品采购听装啤酒再向拉萨啤 酒供货并开票，直接抵减福地产业的欠款。因你公司与天地饮品存在长期供货 合作关系，针对尚未冲抵的 500 万元预付款，拟于 2022 年内进行冲抵。 请你公司：

（ 1 ）说明福地产业与天地饮品、你公司与福地产业及天地饮品之间是否存 在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，在此基础上说明拉萨啤酒应收天 地饮品的款项由福地产业归还的原因及合理性；

（ 2 ）结合拉萨啤酒的生产经营模式、主要采购及销售政策等，说明拉萨啤 酒的生产业务是否对天地饮品等代工方形成重大依赖，在此基础上说明拉萨啤 酒业务能否独立运作；

（ 3 ）说明截至回函日福地产业向拉萨啤酒供应啤酒的具体情况，包括但不 限于供应数量、结算金额、欠款回收金额等；

（ 4 ）说明截至回函日天地饮品冲抵预付款的进展情况。

请你公司独立董事、年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

公司回复： （ 1 ）公司收到问询函后，向西藏福地天然饮品产业发展有限责 任公司（以下简称“福地产业”）、西藏天地绿色饮品发展有限公司（以下简 称“天地饮品”）发函询问，截至目前尚未收到其回复。

经查询公开信息，福地产业、天地饮品相关信息如下：

序号	公司名称	法定代表人	董事、监事及 高级管理人员	公司股东
1	西藏福地天然饮品 产业发展有限责任公司 （福地产业）	米鹏	执行董事、总经 理：米鹏 监事：张涛	1、西藏浩宜企业发展 有限公司（99%）； 2、 单增（1%）
2	西藏天地绿色饮品 发展有限公司	蔚成	董事长：蔚成 董事兼总经理：	1、WEALTH KEEPER LIMITED（65%）；

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		（天地绿色）		罗布次仁 董事：郭星 监事：边巴卓玛	2、西藏冰川矿泉水有 限公司（35%）

根据公开查询信息，公司未发现福地产业与天地饮品之间存在关联关系， 向福地产业、天地饮品函询二者是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他 关系，未收到其回复，目前无法确定福地产业与天地饮品是否存在关联关系或 可能造成利益倾斜的其他关系。

根据公开查询信息以及公司董事、监事、高级管理人员、公司股东西藏盛 邦控股有限公司、西藏国有资本投资运营有限公司对 2021 年报问询函的函复内 容，结合西藏拉萨啤酒有限公司（以下简称“拉萨啤酒”）回复，公司未发现 上市公司与福地产业及天地饮品之间存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他 关系。

经公司核实，拉萨啤酒对天地饮品应收的 900 万元款项系于 2019 年 6 月受 天地饮品委托划转至福地产业账户，公司此前根据以前年度年审天地饮品的函 询确认将该笔应收款项反映在天地饮品名下，根据福地产业于 2022 年 4 月出具 的承诺函安排，该笔应收款项由福地产业统一归还。因此，该笔款项由福地产 业归还具有合理基础。

（ 2 ）拉萨啤酒 2021 年生产的主要啤酒产品为瓶装啤酒 628ml12 瓶、瓶装啤 酒 390ml12 瓶、罐装啤酒 355ml*24 罐。其中，瓶装啤酒产品均由拉萨啤酒进行 生产，听装啤酒产品因受场地、设备等因素限制，由拉萨啤酒委托天地饮品代 为加工。拉萨啤酒生产的瓶装啤酒产品，其原辅材料的采购均由拉萨啤酒按照 采购管理要求进行比选采购，代工罐装啤酒产品由代工方天地饮品自行采购， 完工后销售供应至拉萨啤酒；拉萨啤酒销售模式主要包括直销模式和经销商模

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式，由拉萨啤酒根据销售管理政策开展全部产品的销售活动。

2021 年度拉萨啤酒产品的产销量及销售收入情况如下：

项目	销量	产量或代工量	销售收入（不含税）
罐装啤酒	23,635.33吨	23,633.95吨	15,833.38万元
瓶装啤酒	52,757.14吨	53,567.22吨	23,391.27万元
合计	76,392.47吨	77,201.17吨	39,224.65万元
罐装啤酒占比	30.94%	30.61%	40.37%

由于拉萨啤酒罐装产品的生产采取代工方式，就该产品对代加工方天地饮 品形成一定程度的依赖，对罐装产品稳定生产供应造成一定不利影响，结合双 方代加工长期合作关系以及拉萨啤酒对代工产品的质量监督情况，公司认为该 部分产品代工方式并不对拉萨啤酒业务的独立运作构成实质性影响。

（ 3 ）截至回函日，拉萨啤酒收到福地产业提供的合计 6 万箱拉萨啤酒（拉罐、 355 毫升），结算金额按照一级经销商市场价格每箱（每箱 24 罐） 66 元结算， 结算金额 3,960,000 元（含税价），该笔供货已入库并入账 , 目前已按照不含税金 额抵扣回收福地产业对拉萨啤酒的欠款 3,504,424.78 元。

（ 4 ）截至本回函日，拉萨啤酒预付天地饮品的货款 500 万元尚未冲抵，拉萨 啤酒拟于本年内冲抵完毕。

独立董事意见： （1）经核查，根据公开查询信息，未发现福地产业与天地 饮品之间存在关联关系，公司向福地产业、天地饮品函询二者是否存在关联关 系或可能造成利益倾斜的其他关系，未收到其回复，目前无法确定福地产业与 天地饮品是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。根据公开查询信 息以及公司董事、监事、高级管理人员、公司股东西藏盛邦控股有限公司、西 藏国有资本投资运营有限公司对2021 年报问询函的函复内容，结合拉萨啤酒回

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复，我们未发现上市公司与福地产业及天地饮品之间存在关联关系或可能造成 利益倾斜的其他关系。经向公司了解，拉萨啤酒对天地饮品应收的900 万元款 项系于2019 年6 月受天地饮品委托划转至福地产业账户，公司此前根据以前年 度年审天地饮品的函询确认将该笔应收款项反映在天地饮品名下，根据福地产 业于2022 年4 月出具的承诺函安排，该笔应收款项由福地产业统一归还。

（2）经核查，拉萨啤酒2021 年生产的主要啤酒产品为瓶装啤酒（628ml12 瓶）、瓶装啤酒（390ml12 瓶）、罐装啤酒（355ml*24 罐）。其中，罐装啤酒 产品因受场地、设备等因素限制，委托天地饮品代为加工。拉萨啤酒生产的瓶 装产品，其原辅材料的采购均由拉萨啤酒按照采购管理要求进行比选采购，代 工罐装啤酒产品由代工方天地饮品自行采购，完工后销售供应至拉萨啤酒；拉 萨啤酒销售模式主要包括直销模式和经销商模式，由拉萨啤酒根据销售管理政 策开展全部产品的销售活动。经向公司了解，拉萨啤酒罐装产品的生产采取代 工方式，对代加工方天地饮品形成一定程度的依赖，对产品稳定生产供应造成 一定不利影响，结合双方代加工长期合作关系以及拉萨啤酒对代工产品的质量 监督情况，我们认为该部分产品代工方式并不对拉萨啤酒业务的独立运作构成 实质性影响。

（3）经核查，截至回函日，拉萨啤酒收到福地产业提供的合计 6 万箱拉萨 啤酒（拉罐、 355 毫升），结算金额按照一级经销商市场价格每箱（每箱 24 罐） 66 元结算，结算金额 3,960,000 元（含税价），该笔供货已入库并入账 , 目前已按 照不含税金额抵扣回收福地产业对拉萨啤酒的欠款 3,504,424.78 元。

• （4）经核查，截至本回函日，拉萨啤酒预付天地饮品的货款500 万元尚未

• 冲抵，拉萨啤酒拟于本年内冲抵完毕。

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【会计师事务所意见】

（ 1 ）经查询公开信息，福地产业、天地饮品相关信息如下：

序号	公司名称	法定代表人	董事、监事及 高级管理人员	公司股东
1	西藏福地天然饮品 产业发展有限责任公司 （福地产业）	米鹏	执行董事、总经 理：米鹏 监事：张涛	1、西藏浩宜企业发展有 限公司（99%）；（西藏 浩宜股东为杨蕾99%，刘 安琪1%） 2、单增（1%）
2	西藏天地绿色饮品 发展有限公司 （天地饮品）	蔚成	董事长：蔚成 董事兼总经理： 罗布次仁 董事：郭星 监事：边巴卓玛	1 、WEALTH KEEPER LIMITED（65%）； 2、西藏冰川矿泉水有限 公司（35%）

根据公开查询信息，我们未发现福地产业、天地饮品与公司存在关联关系； 根据西藏发展董事、监事、高级管理人员、公司股东西藏盛邦控股有限公司、 西藏国有资本投资运营有限公司对2021 年报问询函的函复内容，结合西藏拉萨 啤酒有限公司（以下简称“拉萨啤酒”）回复，公司未发现上市公司与福地产 业及天地饮品之间存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

根据公开查询信息，未发现福地产业与天地饮品存在关联关系；向福地产 业、天地饮品函询二者是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，福 地产业、天地饮品未回函答复。我们无法确定福地产业与天地饮品是否存在关 联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。亦无法确定拉萨啤酒应收天地饮品的 款项由福地产业归还的原因，无法判断其合理性。

（2）拉萨啤酒罐装啤酒因受场地、设备等因素限制，委托天地饮品代为加 工。拉萨啤酒生产的瓶装产品，其原辅材料的采购均由拉萨啤酒按照采购管理 要求进行比选采购，代工罐装啤酒产品由代工方天地饮品自行采购，完工后销

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售供应至拉萨啤酒；拉萨啤酒销售模式主要包括直销模式和经销商模式，由拉 萨啤酒根据销售管理政策开展全部产品的销售活动。

同时从公司层面了解到，拉萨啤酒罐装产品的生产采取代工方式，对代加 工方天地饮品形成一定程度的依赖，但综合考虑双方代加工的长期合作关系以 及拉萨啤酒对代工产品的质量监督情况，该部分产品代工方式并不对拉萨啤酒 业务的独立运作构成实质性影响。

（3）我们查询了拉萨啤酒2022 年凭证、银行流水、入库单等资料，截至 回函日，拉萨啤酒收到福地产业提供的合计6 万箱拉萨啤酒（拉罐、355 毫升）， 结算金额按照一级经销商市场价格每箱（每箱24 罐）66 元结算，结算金额 3,960,000 元（含税价），该笔供货已入库并入账,目前已按照不含税金额抵扣回 收福地产业对拉萨啤酒的欠款 3,504,424.78 元。

（4）我们查询了拉萨啤酒2022 年凭证等资料，截至本回函日，拉萨啤酒 预付天地饮品的货款500 万元尚未冲抵，拉萨啤酒拟于本年内冲抵完毕。

2. 《年报问询函回复》显示，拉萨啤酒于 2021 年 2 月给你公司控股股东西 藏盛邦控股有限公司（以下简称“西藏盛邦”）付款 1500 万元，拟作为土地挂 牌保证金的前期预备费用，西藏盛邦实际未按原定用途将该项资金用于项目前 期预备费用而转作其它用途， 2021 年 6 月方退还上述款项，你公司认为上述资 金往来为非经营性占用。此外，拉萨啤酒于 2022 年 5 月 26 日向西藏拉萨经济开 发区管理委员会转款 1,225 万元，网上银行电子回单附言处显示为缴纳土地保证 金，该事项正在核查中。

你公司 2021 年 8 月 9 日披露的《关于公司暂时放弃商业机会的公告》显示， 西藏盛邦向上市公司告知有关在拉萨经济技术开发区投资年产 30 万吨啤酒扩产

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建设项目的商业机会事宜，经公司董事会研究，公司拟暂时放弃本次商业机会， 由西藏盛邦设立项目公司进行投资，上市公司将根据自身实际和发展需要，结 合项目建设情况，于 2024 年 12 月 31 日前完成对该项目公司 100% 股权的收购。 西藏盛邦及实际控制人罗希承诺：一是支持上市公司于 2024 年 12 月 31 日前按 照法律程序以公允价格收购项目公司；二是如项目建设投产时，上市公司尚未 完成对项目公司的收购，届时将全权委托上市公司在此期间对项目公司进行经 营管理并合理分配利润。

请你公司：

（ 1 ）说明拉萨啤酒向西藏拉萨经济开发区管理委员会转款 1,225 万元的原 因，上述款项是否与你公司 2021 年 8 月 9 日披露的放弃投资年产 30 万吨啤酒扩 产建设项目的商业机会及前期向西藏盛邦支付 1,500 万元费用相关；

（ 2 ）结合《会计监管风险提示第 9 号——上市公司控股股东资金占用及其 审计》的有关规定，说明上述 1,225 万元款项的性质及你公司拟采取的措施（如 有）。

请你公司独立董事、年审会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。

公司回复： （ 1 ）西藏拉萨啤酒有限公司于 2022 年 5 月 26 日向西藏拉萨经 济开发区管理委员会转款 1,225 万元，银行转款注明用途为：拉萨啤酒缴纳的土 地竞拍保证金，付款的主要原因为：西藏拉萨经济开发区管理委员会在 2022 年 5 月 27 日至 6 月 6 日期间对拉萨经开区宗地编号为 JKQ2021-4 号土地的国有土地 使用权进行公开挂牌出让，拉萨啤酒公司作为竞拍报名方之一拟参加报名，为 此拉萨啤酒公司需向西藏拉萨经济开发区管理委员会缴纳 1,225 万元土地竞拍保 证金。考虑到该宗地块涉及新厂建设拟用地，土地取得有益于公司未来发展，

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经拉萨啤酒公司内部审批程序批准，拉萨啤酒公司拟报名参加并于 2022 年 5 月 26 日向管委会支付了该笔款项。该土地最终实际竞得人为西藏盛邦，拉萨啤酒 公司未竞拍取得。拉萨啤酒公司自竞拍工作结束后一直督促拉萨啤酒管理层负 责协调申请尽快退还上述保证金，因受疫情影响，目前款项预计在拉萨疫情管 控结束后协调经开区管委会退回拉萨啤酒。拉萨啤酒准备参与报名竞拍而最后 实际未竞拍获得的土地项目与公司 2021 年 8 月 9 日披露的放弃投资年产 30 万吨 啤酒扩产建设项目部分用地相关，上述向政府部门支付的竞拍保证金与前期向 西藏盛邦支付 1,500 万元费用无相关关系。

（ 2 ）上述 1,225 万元款项系拉萨啤酒作为竞拍方向西藏拉萨经济开发区管 理委员会直接缴纳的土地竞拍保证金，如未竞拍竞得将由拉萨经开区管委会退 回拉萨啤酒公司，不属于为西藏盛邦代为缴纳行为，公司认为该款项不构成控 股股东资金占用行为。公司预计拉萨啤酒公司近期内将从西藏拉萨经济开发区 管理委员会收回该笔保证金。

独立董事意见： 经了解， 2022 年 5 月 7 日，拉萨市经开区 JKQ2021-4 号土地 国有建设用地使用权进行网上挂牌出让公告。公告要求有意参加竞买者，在西 藏自治区公共资源交易平台提交竞买申请，并通过公共资源交易平台缴纳保证 金。拉萨啤酒按照公告要求进行网上注册，并于 2022 年 5 月 26 日向西藏拉萨经 济开发区管理委员会转款 1225 万元，网上银行电子回单附言处显示缴纳土地保 证金，结合拉萨啤酒内部付款审批证据，及目前我们通过向拉萨啤酒财务了解 核实，截至本回复日，根据所获取资料及信息，我们认为上述 1,225 万元款项系 拉萨啤酒作为拟参与竞拍方向西藏拉萨经济开发区管理委员会直接缴纳的土地 竞拍保证金，拉萨啤酒未最终参与竞拍取得相应土地使用权，应由拉萨经开区

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管委会退回拉萨啤酒，该款项不属于拉萨啤酒为西藏盛邦代为缴纳竞拍保证金 行为，不涉及占用，拉萨啤酒应催促拉萨经开区管委会尽快退还该款项。

【会计师事务所意见】

我们核查了拉萨啤酒向西藏拉萨经济开发区管理委员会转款1,225 万元事 项，拉萨啤酒于2022 年5 月26 日，通过在中国农业银行开立的账户向西藏拉 萨经济开发区管理委员会转款1,225 万元，转款附言：缴纳土地保证金，根据 公司提供的划款申请单，申请说明：扩建拉萨啤酒30 万吨项目土地保证金。支 出金额与公司提供的拉萨市经开区JKQ2021-4 号国有建设用地使用权网上挂牌 出让公告中披露的JKQ2021-4 宗地竞买保证金金额相符，收款方账户与该公告 中披露的保证金账户一致。我们取得了拉萨啤酒对上述事项的说明并向西藏拉 萨经济开发区管理委员会有关人员进行了访谈。

截至本回复日，根据所获取资料及信息，我们认为上述1,225 万元款项系 拉萨啤酒作为竞拍方向西藏拉萨经济开发区管理委员会直接缴纳的土地竞拍保 证金，如未竞拍竞得将由拉萨经开区管委会退回拉萨啤酒公司，该款项不属于 为西藏盛邦代为缴纳行为，不构成控股股东资金占用行为。

3. 《年报问询函回复》显示，拉萨啤酒由你公司及嘉士伯国际有限公司（以 下简称“嘉士伯”）分别认缴及实缴各 50% ，即你公司与嘉士伯分别对拉萨啤 酒持股 50% ，根据拉萨啤酒公司章程，拉萨啤酒董事会决定其一切重大事宜， 董事会 5 名成员中，你公司委派 3 名，嘉士伯委派 2 名，董事长由你公司委派， 副董事长由嘉士伯委派。根据第 33 号企业会计准则第八条的有关规定，结合拉 萨啤酒董事会、高级管理层构成情况，你公司在拉萨啤酒的董事会或类似机构 占多数表决权，你公司有权决定拉萨啤酒的财务和经营决策，因此，你公司对

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拉萨啤酒具有控制权，在报告期将拉萨啤酒纳入合并范围的依据是充分的。

根据你公司提供的拉萨啤酒公司章程，合营企业的下列事项须由董事会全 体董事通过方为有效：章程的修改；合营企业的停产、终止、分立、合并、解 散、清算和变更公司形式；合营企业注册资本的增加、减少和转让；合营企业 资产的抵押、质押或权利限制；出售或转让合资企业资产的全部或主要部分； 合营企业商标、专利和专有技术的出售和转让；许可任何他方生产以合营企业 的商标为标识的啤酒或许可任何他方使用合营企业的商标、专利和专有技术； 在西藏自治区以外指定代理，销售以合营企业的商标为标识的啤酒；合营企业 在西藏自治区以外投资以及在西藏自治区内进行与饮料行业无关的投资；总经 理和财务总监的任命、重新任命和免职以及该等人员的任期和聘用条件；合营 企业总经理的权限范围；向任何第三方提供保证；其他根据中国法律和法规的 规定需要董事会一致决议的事项。合营企业的下列事项由董事会至少 4 名董事 通过方为有效：合营企业签订涉及下列情况的任何协议（包括但不限于贷款、 采购、租赁和资产购买协议）：发生的负债单笔金额超过人民币 500 万元或年 度累计金额超过 1,000 万元的、合同期限达到或超过 12 个月且金额超过人民币 100 万元的；合营企业的年度财务预算、财务报告、会计报表以及年度利润分配 和弥补亏损方案；储备基金、职工奖励和福利基金以及企业发展基金的提取比 例；合营企业的重要规章制度；合营企业的年度生产经营方案和年度生产经营 报告；全体董事一致同意须由董事会至少 4 名董事通过的任何事项。 请你公司：

（ 1 ）说明在拉萨啤酒公司章程规定上述事项需要全体董事或至少 4 名董事 通过方为有效且你公司仅委派 3 名董事的情况下，你公司认为对拉萨啤酒具有

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控制权的原因及合理性；

（ 2 ）结合你公司前期披露的拉萨啤酒多次向相关方提供财务资助等事项， 说明你公司将拉萨啤酒纳入合并报表范围是否符合企业会计准则的有关规定。 请你公司独立董事、年审会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。

公司回复： （ 1 ）根据《拉萨啤酒章程》规定，拉萨啤酒董事会为其最高权 力机构，董事会由 5 名成员组成，其中由公司委派 3 名，嘉士伯委派 2 名，董事 长由公司委派董事担任。结合拉萨啤酒总经理及代理财务总监等主要管理人员 实际构成情况，且嘉士伯未委派经营管理人员参与经营管理，拉萨啤酒处于公 司的实际控制中，有权主导拉萨啤酒的主要经营活动。根据《企业会计准则— 第 33 号》第八条相关规定，公司在拉萨啤酒董事会中占有多数席位，有权主导 拉萨啤酒的财务和经营决策；《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》第七条 规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确认。控制指投资方拥 有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有 能力运用对被投资方的权力影响其回报；《企业会计准则第 33 号——合并财务 报表》第九条规定，投资方享有现实权利使其目前有能力主导被投资方的相关 活动，而不论其是否实际行使该权利，视为投资方拥有对被投资方的权力。按 照企业会计准则关于合并报表的上述相关规定以及拉萨啤酒董事会和主要管理 人员构成情况，本公司享有对拉萨啤酒的实质性权利，在对相关活动进行决策 时有实际能力行使；行使权利不存在财务、经营等方面的障碍。公司通过对拉 萨啤酒的经营和财务等相关控制活动可以获取可变回报，故本公司具有对拉萨 啤酒的控制权。

（ 2 ）拉萨啤酒多次对外转出大额应收款项未履行自身决策程序亦未及时告

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知上市公司，存在未按照自身章程及上市公司内部重大事项报告制度等要求规 范运行的情形，对上市公司行使控制权造成了不利影响。为改善上市公司对拉 萨啤酒管控薄弱的情况，加强对拉萨啤酒的管控力，公司向拉萨啤酒委派了主 要管理人员。《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》第七条规定，合并财务 报表的合并范围应当以控制为基础予以确认。控制指投资方拥有对被投资方的 权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投 资方的权力影响其回报。根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》对控制 的定义，结合拉萨啤酒董事会、经营管理人员构成情况，本公司在拉萨啤酒的 董事会中占多数表决权，有权决定拉萨啤酒的经营和财务等相关活动以获取可 变回报。因此，公司具有对拉萨啤酒的控制权，将其纳入合并范围符合《企业 会计准则第 33 号——合并财务报表》的相关规定。

独立董事意见： （1）经核查，根据《拉萨啤酒章程》规定，拉萨啤酒董事 会为其最高权力机构，董事会由5 名成员组成，其中由公司委派3 名，嘉士伯 委派2 名，董事长由公司委派董事担任。结合拉萨啤酒总经理及代理财务总监 等主要管理人员实际构成情况，且嘉士伯未委派经营管理人员参与经营管理， 拉萨啤酒处于公司的实际控制中，有权主导拉萨啤酒的主要经营活动。根据《企 业会计准则—第33 号》第八条相关规定，公司在拉萨啤酒董事会中占有多数席 位，有权主导拉萨啤酒的财务和经营决策；《企业会计准则第33 号—合并财务 报表》第七条规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确认。控 制指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变 回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报；《企业会计准则第33 号 ——合并财务报表》第九条规定，投资方享有现实权利使其目前有能力主导被

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投资方的相关活动，而不论其是否实际行使该权利，视为投资方拥有对被投资 方的权力。按照企业会计准则关于合并报表的上述相关规定以及拉萨啤酒董事 会和主要管理人员构成情况，公司享有对拉萨啤酒的实质性权利，在对相关活 动进行决策时有实际能力行使；行使权利不存在财务、经营等方面的障碍。我 们认为公司通过对拉萨啤酒的经营和财务等相关控制活动可以获取可变回报， 故公司具有对拉萨啤酒的控制权。

（2）经核查，拉萨啤酒多次对外转出大额应收款项未履行自身决策程序也 未及时告知上市公司，拉萨啤酒存在未按照自身章程及上市公司内部重大事项 报告制度等要求规范运行的情形，对上市公司行使控制权造成了不利影响。

根据《企业会计准则第33 号—合并财务报表》对控制的定义，结合拉萨啤 酒董事会、经营管理人员构成情况，公司在拉萨啤酒的董事会中占多数表决权， 有权决定拉萨啤酒的经营和财务等相关活动以获取可变回报。我们认为公司具 有对拉萨啤酒的控制权，将其纳入合并范围符合《企业会计准则第33 号——合 并财务报表》的相关规定。

【会计师事务所意见】

（1）拉萨啤酒为中外合资企业，西藏发展、嘉士伯国际有限公司分别持有 拉萨啤酒50%的股权。《拉萨啤酒章程》系根据中华人民共和国中外合资经营企 业法、中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例制定。章程约定董事会决 定拉萨啤酒一切重大事宜，董事会5 名成员中，西藏发展委派3 名，嘉士伯委 派2 名，拉萨啤酒董事长由西藏发展法人担任。

拉萨啤酒作为专营啤酒饮料的经营实体，章程中对于合营目的、经营范围 以及生产规模做出了明确的约定。拉萨啤酒公司章程中规定了须董事会全体董

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事通过方为有效以及至少4 名董事通过方为有效的相关事项，需通过4 名董事 或全体董事通过的事项是基于对合营目的、经营范围、以及生产规模约定基础 上的约定，该类事项基本构成了对合营目的、经营范围、生产规模的修订，构 成了对合资目的重大影响事项。故而章程中对该类事项约定了须经全体董事通 过或至少4 名董事通过。

实际中，拉萨啤酒董事长由西藏发展委派担任，总经理及代理财务总监均 由西藏发展委派，嘉士伯未委派经营管理人员参与经营管理。拉萨啤酒处于西 藏发展的实际控制中。

根据《企业会计准则第33 号——合并财务报表》相关规定，结合拉萨啤酒 董事会、高级管理层构成情况，投资方西藏发展对拉萨啤酒享有实质性权利， 在对相关活动进行决策时有实际能力行使；行使权利不存在财务、价格、条款、 机制、信息、运营、法律法规等方面的障碍。西藏发展通过对拉萨啤酒的经营 和财务等相关控制活动可以获取可变回报。因此，我们认为，西藏发展对拉萨 啤酒具有控制权，在报告期将拉萨啤酒纳入合并具有合理基础。

（2）拉萨啤酒多次对外转出大额应收款项未履行自身决策程序也未及时告 知上市公司，拉萨啤酒存在未按照自身章程及上市公司内部重大事项报告制度 等要求规范运行的情形，存在上市公司对拉萨啤酒内控管理失效的情况。

根据《企业会计准则第33 号——合并财务报表》的相关规定，西藏发展在 拉萨啤酒的董事会占有多数表决权，并委派董事长、总经理及财务负责人，有 权决定拉萨啤酒的经营和财务等相关活动以获取可变回报。我们认为，西藏发 展对拉萨啤酒具有控制权，将其纳入合并符合《企业会计准则第33 号——合并 财务报表》的相关规定。

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4. 《年报问询函回复》显示，报告期内你公司针对〔 2018 〕成仲案字第 1227 号案、〔 2019 〕 0112 民初 6523 号案、〔 2018 〕川 0113 民初 2099 号案计提利息共 计 3,630.45 万元，未对其他诉讼案件计提利息费用。

你公司于 2021 年 9 月 3 日披露的《关于深圳证券交易所对公司年报告问询 函的回复》显示， 2020 年你公司未计提利息的诉讼案件主要为三类：一是已和 解案件，包括〔 2018 〕川 01 民初 1985 号案件（原告：吴小蓉）、〔 2020 〕渝 05 民初 1325 号案件（原告：方芳）、〔 2018 〕渝 0103 民初 30492 号案件（原告： 海尔小贷），根据公司与上述案件债权人达成的债务和解协议，你公司 2020 年 未计提利息；二是法院裁定驳回原告起诉并移送公安机关先行处理的案件，包 括〔 2018 〕浙 0103 民初 4168 号案件（原告：浙江至中）、〔 2018 〕浙 01 民初 3924 号案件（原告：阿拉丁）、〔 2018 〕川 01 民初 3724 号案件（原告：冠中国 际）、〔 2018 〕川 01 民初 5373 号案件（原告：永登农信社），公司根据法院裁 定结合律师事务所出具的法律意见书， 2020 年未计提利息；三是未终审判决的 的案件（〔 2020 〕新 01 民初 3 号案件（原告：日广通远）），公司根据最新判 决结果，调回前期多预计负债， 2020 年不再计提利息。

你公司 2021 年 9 月 15 日披露的《关于收到西藏自治区拉萨市中级人民法院 对公司原董事长、法定代表人王承波刑事判决书的公告》显示，公诉机关指控 被告人王承波从吴小蓉、四川汶锦、浙江阿拉丁借款后无偿提供给他人使用的 犯罪事实清楚，证据确实、充分，指控罪名成立，依法予以支持。西藏自治区 拉萨市中级人民法院判决王承波犯背信上市公司利益罪，王承波已针对该判决 提起上诉，本案尚未最终判决。

请你公司结合前述各诉讼案件截至回函日的进展，说明 2020 年、 2021 年未

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对相关诉讼案件计提利息费用的原因及合理性，在此基础上说明你公司是否存 在通过少计提利息费用调节净利润、净资产等的情形。请你公司独立董事、年 审会计师进行核查并发表明确意见。

公司回复： 公司 2020 年、 2021 年未对相关诉讼案件计提利息费用的原因及 合理性如下：

（ 1 ）和解案件

公司 2020 年和解案件包括（ 2018 ）川 01 民初 1985 号案件（原告：吴小蓉）、 （ 2020 ）渝 05 民初 1325 号案件（原告：方芳）、（ 2018 ）渝 0103 民初 30492 号 案件（原告：重庆海尔小额贷款有限公司（以下简称“海尔小贷”））； 2021 年和解案件为（ 2018 ）川 01 民初 5373 号案件（原告：永登县农村信用合作联社 （以下简称“永登农信社”）），公司已与相关债权人签订和解协议或支付协 议，并在协议中约定了对涉诉应计利息进行豁免等条款，其中：

①（ 2020 ）渝 05 民初 1325 号案件（原告：方芳）：公司于 2020 年 12 月与 方芳达成和解，和解金额为 1,350 万元，公司根据和解协议约定金额进行了相应 债务确认和账务处理，同时根据协议约定，不再就该项债务计提相应利息。 2021 年 9 月，公司与方芳达成最新约定，在维持原和解协议安排的基础上，另支付 80 万元延迟履约金，和解金额为 1,430 万元，并于当月结清全部款项并取得方芳 出具的结清证明。

②（ 2018 ）渝 0103 民初 30492 号案件（原告：海尔小贷）：公司于 2020 年 12 月与海尔小贷达成和解，和解金额为 487 万元，公司根据和解协议约定金额 进行了相应债务确认和账务处理，同时根据协议约定，不再就最新债务计提相 应利息。 2021 年 9 月，公司与海尔小贷达成补充协议，在维持原和解协议安排

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的基础上，另增加支付 62.28 万延迟付款费用，和解金额为 550 万元，并于当月 结清全部款项并取得海尔小贷出具的结清证明。

③（ 2018 ）川 01 民初 5373 号案件（原告：永登农信社）：公司于 2021 年 12 月与永登农信社达成和解，和解金额为 700 万元，公司根据和解协议约定金 额进行了相应债务确认和账务处理，同时根据协议约定，不再就最新债务计提 相应利息。公司于 2021 年 12 月支付完毕全部款项并取得永登农信社出具的结清 证明。

前述三项和解案件，公司已根据和解协议进行了相应账务处理，全部款项 已结清并取得了对方出具的结清证明。根据以上和解协议约定，无需就和解金 额计提相关利息， 2020 年、 2021 年对上述诉讼案件的会计处理符合企业会计准 则关于债务确认的相关规定，具有合理性，公司 2020 年、 2021 年不存在通过因 上述事项少计提利息费用调节净利润、净资产等的情形。

④（ 2018 ）川 01 民初 1985 号案件（原告：吴小蓉）：公司于 2020 年 12 月 与吴小蓉达成和解，和解金额为 2,980 万元，公司 2020 年结合和解协议的约定， 重新确认该诉讼案件的相关负债， 2020 年、 2021 年不再就本案计提利息。公司 2020 年、 2021 年对该诉讼案件的会计处理符合企业会计准则关于债务确认的相 关规定，具有合理性， 2020 年、 2021 年不存在通过因该事项少计提利息费用调 节净利润、净资产等的情形。

截至本回函日，公司已累计支付吴小蓉 1,000 万元。目前，吴小蓉已向成都 市中级人民法院申请执行，请求追加西藏盛邦为（ 2018 ）川 01 执 1674 号案件 的被执行人，如法院裁定同意追加西藏盛邦为该案被执行人，西藏盛邦持有公 司的相应股权存在被冻结的风险。如公司最终被强制执行，将按照原债权人主

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张金额新增计提负债 1,257.99 万元，将对公司当期财务状况造成不利影响。 （ 2 ）法院裁定驳回原告起诉并移送公安机关先行处理的案件

法院裁定驳回原告起诉并移送公安机关先行处理的案件包括（ 2018 ）浙 0103 民初 4168 号案件（原告：浙江至中实业有限公司）、（ 2018 ）浙 01 民初 3924 号案件（原告：浙江阿拉丁控股集团有限公司）、（ 2018 ）川 01 民初 3724 号案 件（原告：冠中国际商业保理有限公司）、（ 2018 ）川 01 民初 5373 号案件（原 告：永登农信社）。

上述案件，法院均裁定驳回原告起诉，移送公安机关先行处理。公司结合 法院的驳回裁定和律师事务所就相关案件出具的法律意见书， 2020 年根据会计 谨慎性原则，仅冲回原已计提利息及诉讼费用，保留涉诉案件本金部分作为预 计负债； 2021 年除永登农信社案件已和解了结外，上述其余案件未出现新的变 化，未再计提利息。综上所述，公司对上述驳回案件的会计处理，符合会计谨 慎性原则的相关要求， 2020 年、 2021 年不存在通过少计提利息费用调节净利润、 净资产等的情形。

（ 3 ）已终审判决的案件

公司于 2020 年 12 月 30 日收到新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法 院出具的一审民事判决书，判决公司应向日广通远返还 借款本金 1,955.84 万元， 逾期利息 586.75 万元、诉讼费 16.63 万元，合计金额 2,559.22 万元。 2021 年法院 二审判决维持一审原判。公司于 2022 年就本案向法院申请再审，于 2022 年 7 月 13 日收到新疆自治区高级人民法院出具的民事裁定书，裁定驳回公司的再审申请。

2019 年，公司根据会计准则相关规定，将本案本金、利息和涉案诉讼费计 提负债，截至 2019 年 12 月 31 日，本案根据初始诉状金额累计计提负债 2,687.14

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万元。 2020 年 12 月，公司根据法院一审判决结果，结合《企业会计准则第 13 - 号 或有事项》相关条款的规定，按照法院判决金额作为公司履行相关现实义务 需支出的最佳估计数 2,559.22 万元作为当年预计负债金额，将前期多计提的负债 转回 127.92 万元。 2021 年 10 月收到法院二审判决书，判决维持一审判决，公司 未再对该案继续计提利息。综上所述，本案不存在通过少计提利息费用调节净 利润、净资产等的情形。

独立董事意见： 2020 年、2021 年上市公司未计提利息的诉讼案件主要为三 类：一是已和解案件，包括（2020）渝05 民初1325 号案件（原告：方芳）、 （2018）渝0103 民初30492 号案件（原告：海尔小贷）、（2018）川01 民初 5373 号案件（原告：永登农信社）、（2018）川01 民初1985 号案件（原告： 吴小蓉）。就前述三项和解案件，全部款项已结清并取得了对方出具的结清证 明，根据和解协议约定，无需就和解金额计提相关利息；（2018）川01 民初1985 号案件，公司已累计支付吴小蓉1,000 万元，目前，吴小蓉已向成都市中级人 民法院申请执行，请求追加西藏盛邦为（2018）川 01 执 1674 号案件的被执 行人，经向公司了解，如最终被强制执行，将按照原债权人主张金额新增计提 负债1,257.99 万元，将对公司当期财务状况造成不利影响。二是法院裁定驳回 原告起诉并移送公安机关先行处理的案件，包括（2018）浙0103 民初4168 号 案件（原告：浙江至中）、（2018）浙01 民初3924 号案件（原告：阿拉丁）、 （2018）川01 民初3724 号案件（原告：冠中国际）、（2018）川01 民初5373 号案件（原告：永登农信社），公司结合法院裁定、律师事务所出具的法律意 见书，于2020 年根据会计谨慎性原则，仅冲回原已计提利息及诉讼费用，保留 涉诉案件本金部分作为预计负债，2021 年除永登农信社案件已和解了结外，上

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述其余案件未出现新的变化，未再计提利息。三是已终审判决的案件，（2020） 新01 民初3 号案件（原告：日广通远）一审及二审判决结果中判决支付的金额 未再主张利息，故公司未就该判决负债金额计提利息。

我们认为，公司2020 年度、2021 年度根据上述涉案事项的最新进展情况对 相应案件进行的会计处理符合企业会计准则的有关规定，不存在通过少计提利 息费用调节净利润、净资产等的情形。

【会计师事务所意见】

我们核查了西藏发展涉诉案件相关判决资料、律师出具的法律意见书、利 息的计算和计提以及相关的账务处理。上述案件因有关人员涉嫌犯罪给公司带 来大额负债，公司根据刑事判决进展、法院裁定，结合律师事务所出具的法律 意见书以及原告方的相关情况，结合案件所处不同进展阶段，对履行相关义务 所需支出的最佳估计数进行计量并分别进行账务处理。

2020 年、2021 年上市公司未计提利息的诉讼案件主要为三类：一是已和解 案件，不再涉及后续利息支出。包括〔2018〕川01 民初1985 号案件（原告： 吴小蓉）、〔2020〕渝05 民初1325 号案件（原告：方芳）、〔2018〕渝0103 民初30492 号案件（原告：海尔小贷）；二是法院裁定驳回原告起诉并移送公 安机关先行处理的案件，该类案件预计存在较大不确定性，结合与部分原告的 沟通情况以及律师给出的法律意见书按照最佳估计数计量并进行账务处理的案 件。包括〔2018〕浙0103 民初4168 号案件（原告：浙江至中）、〔2018〕浙 01 民初3924 号案件（原告：阿拉丁）、〔2018〕川01 民初3724 号案件（原告： 冠中国际）、〔2018〕川01 民初5373 号案件（原告：永登农信社）；三是已 终审判决的案件，结合一审判决结果，预计按照判决结果执行不再涉及后续利

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息支出的案件。（〔2020〕新01 民初3 号案件（原告：日广通远））。

我们认为，公司2020 年度、2021 年度根据上述涉案事项的最新进展情况对 诉讼案的会计处理符合企业会计准则的有关规定。不存在通过少计提利息费用 调节净利润、净资产等的情形。

5. 你公司 2022 年 7 月 1 日披露的《关于涉及〔 2018 〕川 01 民初 1985 号借 款合同的进展公告》显示，公司通过公开信息获悉，吴小蓉向成都市中级人民 法院申请执行，案号为〔 2022 〕川 01 执异 1364 号，立案日期为 2022 年 6 月 27 日，公司联系对方律师获悉吴小蓉申请追加西藏盛邦为〔 2018 〕川 01 执 1674 号 案件的被执行人。截至公告日，公司尚未取得法院寄送的相关资料，如法院裁 判同意追加西藏盛邦为〔 2018 〕川 01 执 1674 号案件的被执行人，西藏盛邦持有 公司的相应股权存在被冻结的风险。

请你公司结合吴小蓉案件的最新进展，说明控股股东西藏盛邦被追加为被 执行人的原因，在此基础上说明若西藏盛邦持有你公司的股权被冻结对你公司 的具体影响，是否会导致你公司控制权发生变更，如是，请及时披露并充分提 示风险。

公司回复： 吴小蓉申请追加西藏盛邦为（ 2018 ）川 01 执 1674 号案件的被执 行人的原因为其主张在（ 2018 ）川 01 民初 1985 号案件执行过程中，被申请人西 藏盛邦向其出具了承诺函。截至目前，公司尚未收到法院寄送材料，经查询网 络公开信息未见成都市中级人民法院已就吴小蓉关于追加西藏盛邦为被执行人 的申请出具相关裁定，该情况已与对方律师确认。

就此事项，若法院裁判同意追加西藏盛邦为被执行人，西藏盛邦持有公司 的相应股权存在被冻结的风险。截至目前，西藏盛邦持股 33,613,192 股，持股占

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比 12.74% ，按照 2022 年 8 月 26 日收盘价折算，存在被冻结风险的相应股权为 758.31 万股，占比 2.88% 。公司持股 5% 以上的其他股东为西藏天易隆兴投资有限 公司、西藏国有资本投资运营有限公司，分别持股 28,099,562 股（持股占比为 10.65% ，表决权及提名、提案权已委托至芜湖华融渝展投资中心（有限合伙））、 19,242,842 股（持股占比 7.30% ）。若法院裁定同意追加西藏盛邦为被执行人且 最终被强制执行，则西藏盛邦持有的西藏发展相应股权存在被冻结及被执行的 风险，不排除导致公司控制权发生变更的可能性。鉴于法院尚未出具相应裁判 结果，公司将持续关注后续进展情况及对公司的影响，并按照规定及时进行信 息披露。

6. 2019 年 12 月 18 日，你公司披露《关于李敏、马淑芬女士签署股份转让 意向性协议及表决权委托协议的提示性公告》称，李敏、马淑芬拟以协议转让 方式将所持你公司 12.74% 的股份转让给西藏盛邦，并按照《表决权委托协议》 的约定无条件及不可撤销地授权西藏盛邦作为其持有的你公司 33,613,192 股股 票的唯一、排他的代理人，按照你公司章程和相关法律法规的规定，就授权股 票全权代表行使表决权以及提名、提案权。你公司 2020 年 2 月 11 日披露《关于 股东李敏、马淑芬女士与西藏盛邦控股有限公司签订股份转让协议的公告》称， 李敏、马淑芬按协议约定向西藏盛邦转让其持有的你公司全部股份，交易对价 为 3 亿元。 2020 年 6 月 11 日，你公司披露《关于第一大股东协议转让公司股份 完成过户暨公司第一大股东变更的公告》称，李敏、马淑芬不再持有你公司股 份，西藏盛邦成为你公司第一大股东。 2021 年 6 月 16 日，你公司披露《关于公 司控股股东和实际控制人认定的公告》称，董事会由九名董事组成，其中西藏 盛邦提名非独立董事 5 名、独立董事 2 名，西藏盛邦通过支配公司股份表决权

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决定了公司董事会半数以上成员选任，西藏盛邦成为公司的控股股东、罗希为 公司的实际控制人。

请你公司补充披露控股股东西藏盛邦取得你公司股份的资金来源，并提供 相应的证明材料。请你公司独立董事进行核查并发表明确意见。

公司回复： 公司收到问询函后，向西藏盛邦发函询问，西藏盛邦复函其取 得上市公司股份的资金来源于四川省盛邦投资有限公司（以下简称“四川盛 邦”），具体为： 2019 年 11 月 8 日收到四川盛邦 3000 万元款项； 2019 年 12 月 16 日收到四川盛邦 7000 万元款项； 2020 年 1 月 2 日收到四川盛邦 5000 万元款项； 2020 年 1 月 21 日收到四川盛邦 200 万元款项； 2020 年 4 月 20 日收到四川盛邦 5000 万元、 2000 万元款项； 2020 年 5 月 27 日收到四川盛邦 2980 万元； 2020 年 5 月 28 日收到四川盛邦 500 万元款项； 2020 年 7 月 31 日收到四川盛邦 5000 万元 款项。

独立董事意见： 经核查，公司收到问询函后，向西藏盛邦发函询问，西藏 盛邦复函其取得上市公司股份的资金来源于四川省盛邦投资有限公司（以下简 称“四川盛邦”），具体为：2019 年11 月8 日收到四川盛邦3000 万元款项； 2019 年12 月16 日收到四川盛邦7000 万元款项；2020 年1 月2 日收到四川盛 邦5000 万元款项；2020 年1 月21 日收到四川盛邦200 万元款项；2020 年4 月 20 日收到四川盛邦5000 万元、2000 万元款项；2020 年5 月27 日收到四川盛邦 2980 万元；2020 年5 月28 日收到四川盛邦500 万元款项；2020 年7 月31 日收 到四川盛邦5000 万元款项。

7. 自查你公司是否存在其他控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性

占用你公司资金的情形，是否存在违规提供担保及财务资助的情形，是否存在

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应披露未披露信息。

公司回复： 公司在 2021 年年度报告中对 2021 年年报问询函相关问题所涉大 额应收款项、诉讼案件等相关事项进行了披露，并于 2022 年 7 月 6 日披露了《关 于 2021 年年度报告的更正公告》（拉萨啤酒于 2021 年 2 月向西藏盛邦转款，于 2021 年 6 月收回的 1,500 万元更正认定为非经营性往来占用）。

除上述事项，公司目前未发现存在尚未披露的其它违规提供财务资助、资 金占用、违规担保的情形。

特此公告。

西藏发展股份有限公司 董事会 2022 年 8 月 29 日

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