TIBET DEVELOPMENT CO.,LTD — Audit Report / Information 2020

Jun 16, 2020

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 关于深圳证券交易所对西藏银河科技发展股份有限公司 年报问询函相关问题的回复

深圳证券交易所公司管理部 :

“ ” “ ” 西藏银河科技发展股份有限公司（以下简称 公司 、 上市公司 、 “ 西藏发展 ” ）于 2020 年 5 月 11 日收到深圳证券交易所《关于对西藏 银河科技发展股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函 〔 2020 〕第 61 号，以下简称《年报问询函》）后，中兴财光华会计 师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “ 会计师事务所 ” ）高度重视， 积极组织项目组人员对《年报问询函》涉及的问题进行逐项落实，回 复如下：

一、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “ 年 审会计师 ” ）对你公司 2019 年度财务报告出具了保留意见的审计报告。 涉及事项包括：

事项一：因公司原法定代表人及董事长王承波、原董事吴刚的相 关行为，公司涉及多起诉讼。根据相关诉讼请求、司法判决或裁定， 截至报告期末，你公司应付债务本息合计 50,932.11 万元，但未能就 相关债务与债权人商定协议或获取替代性融资，未作出充分披露，存 在可能对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。

事项二：公司于 2018 年取得了中诚善达（苏州）资产管理有限 公司（以下简称 “ 中诚善达 ” ） 40% 的股权，采用权益法核算，当年确 认了投资收益 30.15 万元。公司 2019 年对该投资变更为以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产核算，截至报告期末在报表上反

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1

映的账面价值为 752.57 万元。由于年审会计师未能接触中诚善达的财 务信息并执行必要的审计工作，无法就该金融资产获取充分、适当的 审计证据。

事项三：报告年度，公司对联营企业苏州华信善达力创投资企业 （有限合伙）（以下简称 “ 华信善达 ” ）的股权投资全额计提了减值准 备 25,474.40 万元。年审会计师审计后判断华信善达的对外股权投资 已全额发生减值，但由于你公司 2018 年财务报表被出具无法表示意 见的审计报告，涉及事项包括无法判断该项长期股权投资是否存在减 值，其表示由于年初数的不确定性，无法合理保证上述减值损失计入 当期损益金额。

针对保留意见涉及的事项一：（ 1 ）年报 “ 预计负债 ” 附注显示， 公司就未决诉讼预提负债金额 5,241.44 万元；年报 “ 其他应付款 ” 附注 显示，公司因与借款及票据有关的款项确认负债 46,197.81 万元；前 述金额合计 51,439.25 万元，与事项一中所述应支付债务本息金额存 在差异；请你公司及年审会计师对前述内容进行复核并说明差异原 因；

回复： 公司年报 “ 预计负债 ” 附注中，西藏发展就未决诉讼预计负 债金额 5,241.44 万元，包括以下明细：

表 1 单位：万元

序号	客户名称	案由	本金	利息	其他诉 讼费等	合计
1	浙江至中实业有限公司	共同借款	2,512.27	624.42	20.00	3,156.69
2	重庆海尔小额贷款有限公司	共同借款	975.43	323.84	36.31	1,335.59
3	深圳瞬赐商业保理有限公司	票据纠纷	500.00	35.28	5.18	540.46
4	日照晟辉汽车销售服务有限公司	票据纠纷	200.00	8.70	-	208.70
合计			4,187.71	992.25	61.49	5,241.44

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2

公司年报 “ 其他应付款 ” 附注中，西藏发展因与借款及票据有关的 款项确认负债 46,197.81 万元，包括以下明细：

表 2 单位：万元

序号	项目	是否关联方	款项性质	期末余额	是否涉诉
1	四川汶锦贸易有限公司	否	借款	21,358.22	是
2	浙江阿拉丁控股集团有限公司	否	借款	11,122.67	是
3	永登县农村信用合作联社	否	借款	3,718.23	是
4	吴小蓉	否	借款	3,616.39	是
5	冠中国际商业保理公司	否	借款	3,130.50	是
6	新疆日广通远投资有限公司	否	借款	2,744.67	是
	合计			45,690.67

另，西藏发展未涉诉的借款合计金额为 507.14 万元。

上述表 1 与表 2 合计金额为 50,932.11 万元，与 2019 年审计报告 保留意见中涉及事项一中所述截至报告期末西藏发展应付债务本息 合计 50,932.11 万元是一致的。针对提问中保留意见涉及的问询事项一 （ 1 ）中提及的 51,439.25 万元，其中包含上述西藏发展未涉诉的借款 金额 507.14 万元，数据差异原因为表述口径不同。

【会计师事务所意见】

我们复核了公司年报 “ 预计负债 ” 附注，就未决诉讼预提负债金额 5,241.44 万元；年报 “ 其他应付款 ” 附注因与借款及票据有关的款项确认 负债 46,197.81 万元。前述金额合计 51,439.25 万元与审计报告保留意 见中涉及事项一中所述截至报告期末西藏发展应付债务本息合计 50,932.11 万元，差异 507.14 万元，差异金额为未涉及诉讼的与借款及 票据有关的款项。

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（ 2 ）年报 “ 重大诉讼、仲裁事项 ” 显示，公司对〔 2018 〕川 0113 民初 2099 号案件（涉案金额 500 万元）、〔 2018 〕浙 0103 民初 4168 号案件（涉案金额 2,512.27 万元）和〔 2018 〕渝 0103 民初 30492 号案 件（涉案金额 1,052.68 万元）计提了负债，对其他诉讼未确认负债； 请你公司及年审会计师复核前述内容与 “ 其他应付款 ” 附注和 “ 承诺及 或有事项 ” 项下披露内容的一致性并说明差异原因；

回复： 根据 2019 年度会计报表 “ 其他应付款 ” 附注、 “ 承诺及或有事 项 ” 项下披露内容，项目组认真核查了 2019 年年度报告 “ 重大诉讼和仲 裁事项 ” 项下披露的债权债务纠纷涉诉案件列表信息，发现存在两类 差异：第一类为两者统计口径不同而形成的数据差异；第二类是款项 性质即 “ 是否形成预计负债 ” 的差异。关于第一类数据差异，会计报表 附注列示的是截至 2019 年 12 月 31 日的应付债务金额（含债务本金、 截至 2019 年 12 月 31 日的利息及其他诉讼费用）；年报 “ 重大诉讼和 仲裁事项 ” 项下披露的涉案金额是原告起诉时的涉诉金额。针对第二 类款项性质即 “ 是否形成预计负债 ” 差异，西藏发展对（ 2019 ）川 0112 民初 6523 号案件确认了预计负债， 2019 年度会计报表按 “ 形成预计负 债 ” 进行了账务处理，财务数据表述准确，在年报 “ 重大诉讼和仲裁事 项 ” 勾选栏中因西藏发展工作人员误勾选为 “ 未形成预计负债 ” ，其他案 件两者之间无差异。核查明细详见下表：

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										单位：万元
序 号	案件类型	案件名称	案件号	会计报表披露				年报披露		是否存 在差异	差异 说明
				截至2019-12-31 负债金额 （含本金、截至 2019.12.31利息、 其他诉讼费用）	其中： 本金	是否确 认负债	对应科目	涉案金额（或 本金/本金+利 息/本金+利息 +诉讼费用）	是否形 成预计 负债
1	独立对外借款	与自然人吴小蓉借款 纠纷	（2018）川01民 初1985号	3,616.39	2,590.00	是	其他应付款	2,867.65	否	是	注1
2		与浙江阿拉丁控股集 团有限公司借款纠纷	（2018）浙01民 初3924号	11,122.67	8,000.00	是	其他应付款	8,640.00	否	是	注2
3		与四川汶锦贸易有限 公司借款纠纷	（2018）成仲案字 第1227号	21,358.22	15,000.00	是	其他应付款	16,580.00	否	是	注3
4		与新疆日广通远投资 有限公司借款纠纷	（2020）新01民 初3号	2,744.67	2,000.00	是	其他应付款	2,000.00	否	否
5	对外共同借款	与浙江至中实业有限 公司借款纠纷	（2018）浙0103 民初4168号	3,156.69	2,512.27	是	预计负债	2,512.27	是	否
6		与重庆海尔小额贷款 有限公司借款纠纷	（2018）渝0103 民初30492号	1335.59	975.43	是	预计负债	1,052.68	是	是	注4
7	对外开具商业 承兑汇票	与永登县农村信用合 作社票据纠纷	（2018）川01民 初5373号	3,718.23	3,500.00	是	其他应付款	3,557.00	否	是	注5
8		与冠中国际商业保理 有限公司票据纠纷	（2018）川01民 初3724号	3,130.50	3,000.00	是	其他应付款	3,000.00	否	否
		与唐山市中天煤炭运 销有限公司票据纠纷	（2019）沪0115 民初81870号	0.00	200.00	否	无	200.00	否	否

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				单位：万元
序 号	案件类型	案件名称	案件号	会计报表披露				年报披露		是否存 在差异	差异 说明
				截至2019-12-31 负债金额 （含本金、截至 2019.12.31利息、 其他诉讼费用）	其中： 本金	是否确 认负债	对应科目	涉案金额（或 本金/本金+利 息/本金+利息 +诉讼费用）	是否形 成预计 负债
9		与日照晟辉汽车销售 服务有限公司票据纠 纷	（2019）川0112 民初6523号	208.70	200.00	是	预计负债	200.00	否	是	注6
10	为第三方开具 的商业承兑汇 票提供保证	与深圳瞬赐商业保理 有限公司票据纠纷	（2018）川0113 民初2099号	540.46	500.00	是	预计负债	500.00	否	否
13	对外担保事项	与国投泰康信托有限 公司借款纠纷	（2018）京民初 60号	34,590.28	25,000.00	否	无	36,845.58	否	是	注7
14		与自然人杨淋的借款 纠纷	（2019）川0107 民初10403号	600.27	400.00	否	无	400.00	否	否

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注 1 ：（ 2018 ）川 01 民初 1985 号

1 、针对该笔案件， 2019 年会计报表附注与 2019 年度报告“重大 诉讼和仲裁事项”披露存在数据差异，差异原因为数据统计口径不同。 西藏发展 2019 年度会计报表附注披露截至 2019 年 12 月 31 日的应付 债务金额为 3,616.39 万元（其中本金 2,590 万元、利息 953.93 万元、 其他诉讼费用 72.46 万元）；西藏发展 2019 年年度报告“重大诉讼和 仲裁事项”披露的涉案金额为 2,867.65 万元，该金额是与原告达成的 执行和解金额（详见西藏发展 2018 年 9 月 4 日刊登于巨潮资讯网的 2018-065 号公告）。

• 2 、西藏发展 2019 年度会计报表附注对该案件披露为其他应付款，

• 而非预计负债，与年报“重大诉讼和仲裁事项”对该笔案件披露为未 形成预计负债一致。

• 注 2 ：（ 2018 ）浙 01 民初 3924 号

1 、针对该笔案件， 2019 年会计报表附注与 2019 年度报告“重大 诉讼和仲裁事项”披露存在数据差异，差异原因为数据统计口径不同。 西藏发展 2019 年度会计报表附注披露截至 2019 年 12 月 31 日的应付 债务金额为 11,122.67 万元（其中本金 8,000 万元、利息 3,062.67 万元、 其他诉讼费用 60 万元）；西藏发展 2019 年年度报告“重大诉讼和仲 裁事项”披露的涉案金额为 8,640.00 万元，该金额为原告起诉本息金 额（详见西藏发展 2018 年 11 月 22 日刊登于巨潮资讯网的 2018-097 号公告）。

• 2 、西藏发展 2019 年度会计报表附注对该案件披露为其他应付款，

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而非预计负债，与年报“重大诉讼和仲裁事项”对该笔案件披露为未 形成预计负债一致。

注 3 ：（ 2018 ）成仲案字第 1227 号

1 、针对该笔案件， 2019 年会计报表附注与 2019 年度报告“重大 诉讼和仲裁事项”披露存在数据差异，差异原因为数据统计口径不同。 西藏发展 2019 年度会计报表附注披露截至 2019 年 12 月 31 日的应付 债务金额为 21,358.22 万元（其中本金 15,000 万元、利息 5,950 万元、 其他诉讼费用 408.22 万元）；西藏发展 2019 年年度报告“重大诉讼 和仲裁事项”披露的涉案金额为 16,580 万元，该金额为原告起诉本息 金额（详见西藏发展 2018 年 11 月 16 日刊登于巨潮资讯网的 2018-095 号公告）。

2 、西藏发展 2019 年度会计报表附注对该案件披露为其他应付款， 而非披露为预计负债，与年报“重大诉讼和仲裁事项”对该笔案件披 露为未形成预计负债一致。

注 4 ：（ 2018 ）渝 0103 民初 30492 号

1 、针对该笔案件， 2019 年会计报表附注与 2019 年度报告“重大 诉讼和仲裁事项”披露存在数据差异，差异原因为数据统计口径不同。 西藏发展 2019 年度会计报表附注披露截至 2019 年 12 月 31 日的应付 债务金额为 1,335.59 万元（其中本金 975.43 万元、利息 323.84 万元、 其他诉讼费用 36.31 万元）；西藏发展 2019 年年度报告“重大诉讼和 仲裁事项”披露的涉案金额为 1,052.68 万元，该金额为原告起诉本息 及诉讼费用金额（详见西藏发展 2019 年 6 月 6 日刊登于巨潮资讯网

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的 2019-068 号公告）。

• 2 、西藏发展 2019 年度会计报表附注对该案件披露为预计负债，

• 与 2 年报“重大诉讼和仲裁事项”对该笔案件披露为预计负债一致。 注 5 ：（ 2018 ）川 01 民初 5373 号

1 、针对该笔案件， 2019 年会计报表附注与 2019 年度报告“重大 诉讼和仲裁事项”披露存在数据差异，差异原因为数据统计口径不同。 西藏发展 2019 年度会计报表附注披露截至 2019 年 12 月 31 日的应付 债务金额为 3,718.23 万元（其中本金 3,500 万元、利息 218.23 万元）； 西藏发展 2019 年年度报告“重大诉讼和仲裁事项”披露的涉案金额 为 3,557 万元，该金额为原告起诉金额（详见西藏发展 2019 年 1 月 9 日刊登于巨潮资讯网的 2019-008 号公告）。

• 2 、西藏发展 2019 年度会计报表附注对该案件披露为其他应付款，

• 而非预计负债，与年报“重大诉讼和仲裁事项”对该笔案件披露为未 形成预计负债一致。

注 6 ：（ 2019 ）川 0112 民初 6523 号

1 、针对该笔案件， 2019 年会计报表附注与 2019 年度报告“重大 诉讼和仲裁事项”披露存在数据差异，差异原因为数据统计口径不同。 西藏发展 2019 年度会计报表附注披露截至 2019 年 12 月 31 日的应付 债务金额为 208.70 万元（其中本金 200 万元、利息 8.7 万元）；西藏 发展 2019 年年度报告“重大诉讼和仲裁事项”披露的涉案金额为 200 万元，该金额为原告起诉本金（详见西藏发展 2019 年 11 月 9 日刊登 于巨潮资讯网的 2019-131 号公告）。

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2 、西藏发展 2019 年度会计报表附注对该案件披露为预计负债， 年报“重大诉讼和仲裁事项”勾选栏中工作人员误勾选为“未形成预 计负债”。

注 7 ：（ 2018 ）京民初 60 号

1 、针对该笔案件， 2019 年会计报表附注与 2019 年度报告“重大 诉讼和仲裁事项”披露存在数据差异，差异原因为数据统计口径不同。 西藏发展 2019 年度会计报表附注披露截至 2019 年 12 月 31 日的应付 债务金额为 34,590.28 万元（其中本金 25,000 万元、利息 9,590.28 万元）； 西藏发展 2019 年度报告“重大诉讼和仲裁事项”披露的是原告起诉 本金、利息、违约金及补仓违约金合计金额（详见西藏发展 2018 年 8 月 1 日刊登于巨潮资讯网的 2018-048 号公告）。

2 、西藏发展 2019 年度会计报表附注对该案件披露为或有事项， 与年报“重大诉讼和仲裁事项”对该笔案件披露为未形成预计负债一 致。

【会计师事务所意见】

我们对西藏发展 2019 年年度报告 “ 重大诉讼、仲裁事项 ” 〔 2018 〕 川 0113 民初 2099 号案件（涉案金额 500 万元）、〔 2018 〕浙 0103 民 初 4168 号案件（涉案金额 2,512.27 万元）和〔 2018 〕渝 0103 民初 30492 号案件（涉案金额 1,052.68 万元）等案件披露内容与西藏发展 2019 年 度会计报表附注 “ 其他应付款 ” 和 “ 承诺及或有事项 ” 项下相关事项披露 内容的一致性进行了复核。（ 2019 ）川 0112 民初 6523 号案件，系 由于工作人员笔误，在西藏发展 2019 年年度报告中对该笔案件披露

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为未形成预计负债，与西藏发展 2019 年度会计报表附注对该案件披 露为预计负债存在差异。该笔诉讼事项，西藏发展 2019 年度会计报 表已经根据谨慎性原则确认了预计负债。其他事项数据差异主要是统 计口径不同造成。

针对保留意见涉及的事项二：请你公司及年审会计师说明将对 中诚善达的股权投资由权益法核算变更为公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产核算的理由及会计依据。

回复： 中诚善达（苏州）资产管理有限公司（以下简称“中诚善 达”）注册资本 3,000 万元，实收资本 1,667 万元。 2018 年 3 月 23 日， 西藏发展与华信瑞晟（苏州）资产管理有限公司（以下简称 “ 华信瑞 晟 ” ）签订股权转让协议，受让华信瑞晟所持中诚善达 40.00% 的股权。 西藏发展受让中诚善达股权后，中诚善达的股东变更为苏州工业园区 图数灵时投资企业（有限合伙）（以下简称 “ 图数灵时 ” ）、青岛涌泉 投资管理有限公司（以下简称 “ 青岛涌泉 ” ）以及本公司，其中：图数 灵时认缴出资 1,200.00 万元 , 实缴出资 667.00 万元，占比 40.00% ；本公 司认缴出资 1,200.00 万元 , 实缴出资 666.67 万元，占比 40% ；青岛涌泉 认缴出资 600.00 万元，实缴出资 333.33 万元，占比 20% 。中诚善达的 章程变更后董事会由冯瑞、王中华、谭昌彬组成，法定代表人冯瑞， 西藏发展派出董事谭昌彬。 2018 年西藏发展通过派出董事能够对中诚 善达实施重大影响，并能够获得相关财务资料，公司采用权益法核算。

2019 年年度报告审计期间，中诚善达拒绝西藏发展聘请的会计师 事务所对其实施审计，亦不提供必要的财务资料，同时，西藏发展亦 无法参与其重要决策，故西藏发展无法对中诚善达施加重大影响。

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西藏发展依据企业会计准则的相关规定，对中诚善达的投资调整 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，并在报表的 “ 其他非流动金融资产 ” 项目列报。

【会计师事务所意见】

在对西藏发展公司进行 2019 年度会计报表审计期间，我们关注 到西藏发展无法参与中诚善达重要的决策，同时，中诚善达拒绝向西 藏发展及其聘请的会计师事务所提供必要的财务资料，西藏发展无法 对中诚善达施加重大影响。西藏发展将对中诚善达的股权投资由权益 法核算变更为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核 算符合《企业会计准则》的相关规定。

针对保留意见涉及的事项三：（ 1 ）根据年报 “ 长期股权投资 ” 附 注，截至报告期末，公司对华信善达的长期股权投资账面价值为 4,134.86 万元；请你公司及年审会计师复核相关说明或审计意见中内 容表述的准确性，说明在华信善达的对外股权投资已全额发生减值的 前提下，公司对华信善达的长期股权投资未全额计提减值的原因，减 值计提的主要过程和参数选取依据；

【会计师事务所核查意见】

我们复核了我们对公司 2019 年度审计报告中保留意见事项三的 审计意见。经复核， “ 公司本年在对联营企业苏州华信善达力创投资 企业（有限合伙）的对外股权投资进行减值测试的基础上，全额计提 了减值准备 254,743,928.56 元 ……” 的真实意思表示系：公司本年在对联 营企业华信善达的对外股权投资进行减值测试并全额计提减值准备 基础上，对华信善达计提了减值准备 254,743,928.56 元。

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2019 年，西藏发展对华信善达的投资经减值测试后，计提了长期 股权投资减值准备 254,743,928.56 元，对华信善达的减值主要基于对 其投资的五家单位进行减值测试后所计提。

• 我们就华信善达对外投资的五家单位 2019 年期初减值情况实施

• 了必要的审计程序，包括：

• 1 、核对被投资单位期初账面数据与各单位 2018 年审计报告数据；

• 2 、对上年存续至本年的相关债权进行检查，查询相关单位的公开 信息以确定偿债能力；

• 3 、比较分析截止 2018 年末华信善达对外投资的账面金额与股权 比例享有的被投资单位净资产；

• 4 、查阅相关投资的内部程序；

• 5 、查阅相关投资的尽职调查报告、投资建议书；

• 6 、分析相关被投资单位截止 2018 年底承诺业绩的完成情况；

• 7 、比较分析 2018 年末资本市场估值与被投资单位的估值情况。

2018年末	阿不思网络 科技（上海） 有限公司 （以下简称 “阿不思”）	北京合光人工 智能机器人技 术有限公司 （以下简称“合 光智能”）	千城智联（上 海）网络科技有 限公司 （以下简称“千 城智联”）	北京天悦互动 科技有限公司 （以下简称“天 悦互动”）	北京凌猫科技 发展有限公司 （以下简称 “凌猫科技”）
华信善达对外投资 账面价值	20,000,000.00	94,439,528.32	304,520,072.77	47,460,831.26	28,293,763.05
被投资单位净资产	-14,300,272.53	74,105,801.56	178,196,928.80	21,261,504.25	8,019,073.13
被投资单位营业收 入	1,886.79	40,611,710.08	30,967,285.01	7,761,461.35	1,452,759.28

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2018年末	阿不思网络 科技（上海） 有限公司 （以下简称 “阿不思”）	北京合光人工 智能机器人技 术有限公司 （以下简称“合 光智能”）	千城智联（上 海）网络科技有 限公司 （以下简称“千 城智联”）	北京天悦互动 科技有限公司 （以下简称“天 悦互动”）	北京凌猫科技 发展有限公司 （以下简称 “凌猫科技”）
被投资单位净利润	-7,233,476.98	20,915,253.15	-8,923,921.04	-14,631,744.41	-19,566,098.24

我们注意到，西藏发展于 2016 年 12 月至 2017 年 1 月支付了对华 信善达的投资款；华信善达对外投资主要集中于 2017 年及 2018 年， 其中：于 2017 年 3 月支付了合光智能的股权转让款并增资；于 2017 年 5 月支付了阿不思出资款； 2017 年 6 月支付了千城智联的股权转让 款；于 2017 年 12 月支付了天悦互动的股权转让款及增资款；于 2018 年 5 月至 9 月支付了凌猫科技的增资款。截至 2018 年末，华信善达 的对外投资时间较短。此外，华信善达对外投资的账面余额高于按比 例享有的被投资单位的账面净资产，华信善达对外投资时对被投资单 位的估值高于净资产，存在较大商誉。

2019 年，西藏发展对华信善达的长期股权投资减值准备主要是基 于华信善达对外投资形成的商誉经测试出现减值而形成。在对华信善 达对外投资的期初减值测试过程中，我们注意到，华信善达的对外投 资截止 2018 年末由于投资期限短、会计估计的时效性，基于经营业 绩的估值存在减值迹象，但并不构成重大错报及出具否定意见事项的 情形。西藏发展 2019 年结合资本市场情况及被投资公司目前状况， 根据谨慎性原则，在对华信善达对外投资形成的商誉进行减值测试并 对其对外投资全额计提减值准备的基础上计提了对华信善达长期股

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权投资的减值准备 254,743,928.56 元，我们认为西藏发展对华信善达 长期股权投资减值计提事项并不构成重大错报及出具否定意见事项 的情形。

2019 年，我们对华信善达及其对外投资单位实施了现场审核， 个别公司因新冠疫情影响，未能进入现场进行审核，我们取得了被投 资单位财务相关资料包括上年度审计报告、本年度会计账目及与账面 资产相关的相关资料，对法定代表人进行了访谈、实施了检查、函证、 分析等工作，并对被投资单位账面涉及的债权债务、股东单位及个人 进行了公开信息查询等获取相关证据。我们相信我们已经实施的程序 及获取的证据对于形成我们的审计意见是充分和适当的。

我们执行了以下程序，对判断华信善达的对外投资是否存在减 值、以及减值的金额：

• 1 、在实施必要的审核程序基础上，分析被投资单位的财务状况及

• 经营情况、现金流量；

• 2 、通过分析被投资单位的员工数量、工作简历，分析评价被投资

• 单位团队的开拓及竞争力；

• 3 、通过查阅投资时的建议书、公开查询公司核心技术情况，分析

• 评价被投资单位的核心技术竞争力；

• 4 、检查被投资单位的收入构成及访谈公司法定代表人或实际控

• 制人，分析评价被投资单位目前业务及市场前景状况；

• 5 、检查公司账面债权债务及实物资产状况，通过公开信息查询被

• 投资单位主要债权债务单位的信用状况，查询相关股东、实际控制人

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的相关信用状况，分析评价被投资单位的或有债务、诉讼风险、分析 评价被投资单位资产的变现能力；

• 6 、通过对法定代表人或实际控制人的访谈，了解投资单位的融资

• 状况，分析评价被投资单位后续融资能力；

• 7 、综合评价华信善达对外投资的变现可能性。

通过执行以上程序，经综合评估后判断华信善达对外投资的变现 可能性，根据谨慎性原则，最终确定华信善达的对外投资应全额计提 减值准备，并在此基础上测算确定公司对华信善达的股权投资的减值 金额 254,743,928.56 元，对华信善达的长期股权投资期末余额（账面 价值） 41,348,597.62 元。

西藏发展对华信善达股权投资减值计算过程如下所示： 截止 2019 年 12 月 31 日华信善达原始财务报表如下：

资产负债表

项 目	2019-12-31
货币资金	9,950,365.23
其他应收款	47,632,830.00
其他流动资产	15,120,000.00
流动资产合计	72,703,195.23
可供出售金融资产	324,520,072.77
长期股权投资	165,023,379.88
非流动资产合计	489,543,452.65
资产总计	562,246,647.88
其他应付款	6,000.00
流动负债合计	6,000.00
实收资本	575,000,000.00
未分配利润	-12,759,352.12
所有者权益合计	562,240,647.88

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负债和所有者权益总计

562,246,647.88

利润表

利润表
项目	2019年度
一、营业收入
减：营业成本	8,669,200.00
管理费用	116,000.00
财务费用	-31,155.00
投资收益（损失以“－”号填列）	-1,622,509.34
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-5,170,742.75
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	-10,376,554.34
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	-10,376,554.34
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	-10,376,554.34

扣除股权投资影响外，华信善达经营情况如下：

利润表

利润表
项目	2019年度
一、营业收入
减：营业成本	8,669,200.00
管理费用	116,000.00
财务费用	-31,155.00
投资收益（损失以“－”号填列）	3,548,233.41
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	-5,205,811.59
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	-5,205,811.59
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	-5,205,811.59

在华信善达的对外股权投资出现全额减值的情况下，账面净资产

如下：

	如下：
项目	2019年度
所有者权益	562,240,647.88
可供出售金融资产全额减值	-324,520,072.77
长期股权投资全额减值	-165,023,379.88
剩余净资产	72,697,195.23

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华信善达计提减值后的剩余净资产为 72,697,195.23 元。剩余净资 产主要包括货币资金、银行理财、其他应收款等，在此基础上，结合 各因素影响，综合测算公司对华信善达的长期股权投资预期可收回金 额 41,348,597.62 元。

权益法核算后西藏发展对华信善达的长期股权投资金额与预期 可收回投资金额的差额为 254,743,928.56 元，西藏发展予以计提了减 值准备。

我们对西藏发展对华信善达长期股权投资的减值测试进行了复 核。在华信善达的对外股权投资出现全额减值的情况下，鉴于华信善 达账面仍存在部分可变现资产，西藏发展对华信善达进行权益法核 算，确认截至 2019 年 12 月 31 日可收回金额为 41,348,597.62 元，权益 法核算后的长期股权投资账面金额与可收回投资金额的差额 254,743,928.56 元，予以计提减值准备。

（ 2 ）年报 “ 主要控股参股公司分析 ” 显示， 2016 年 12 月 23 日， 公司与华信善达（苏州）资产管理有限公司、中广核资本控股有限公 司签订合伙协议，公司出资 3 亿元参与华信善达。截至 2019 年 12 月 31 日，公司按协议规定出资 3 亿元，公司为有限合伙人，不执行 合伙企业事务，华信善达的执行事务合伙人下设的投资决策委员会由 5 名委员组成，公司派出 1 名委员，能够对华信投资产生重大影响， 对其投资按权益法核算。请你公司说明截至 2019 年 12 月 31 日，华 信善达其他股东的实际出资情况、在投资决策委员会中委派委员的情 况以及相关设置的原因，华信善达设立后的业务范围以及实际运营情 况；请你公司、年审会计师说明对投资款最终流向和参股公司运营情

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况进行查证的情况，是否存在相关资金实际被你公司股东占用或相关 股东变相转移公司资金的情形。

回复： 2020 年，我们根据获取的华信善达对外所投的五家标的 公司的财务及相关资料，经核实，华信善达投资款最终流向查证情况 及项目公司运营情况如下：

（一）华信善达投资款最终流向

公司名称	获取 方式	金额 （万元）	收款人	受让股权+增资后股权 比例
1、阿不思	转让		未支付1,000万元	备注：该笔股权转让未 完成
	增资	2,000.00	被投资单位	13.33%
2、合光智能	转让	7,000.00	吴伟	28.5714%
	增资	1,500.00	被投资单位	5.77%
3、千城智联	转让	29,700.00	深圳隆徽基金管理有限 公司	初始受让比例为20%， 后因其他股东增资比例 稀释为16.97%
4、天悦互动	转让	1,800.00	北京东方锦鸿投资管理 有限公司	12.86%
	增资	3,500.00	被投资单位	25.00%
5、凌猫科技	增资	3,000.00	被投资单位	23.08%
合计		48,500.00

华信善达账面对外投资共五家单位，对外投资款支出合计 48,500 万元，其中受让股权对外支付 38,500 万元，其中受让合光智能 28.57% 的股权支付吴伟 7,000 万元，受让千城智联 20% 的股权支付深圳隆徽 29,700 万元，受让天悦互动 12.86% 的股权支付东方锦鸿 1,800 万元。 据公开信息查询，吴伟系北京思戴瑞科技发展有限公司法定代表 人， 2017 年 2 月曾作为共同被执行人，被法院判定执行，后申请执行 人撤回执行申请。共同被执行人包括北京思戴瑞科技发展有限公司、 北京金丰科华房地产开发有限公司、三洲隆徽实业有限公司（股东为

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储小晗持有 70% ，李佳蔓持有 30% ）（以下简称“三洲隆徽”）、北 京星恒动影文化传播有限公司、储小晗等。

据公开信息查询，深圳隆徽基金管理有限公司股东广州建极惠信 股权投资管理有限公司（以下简称“广州建极”）持有 80% ，李图健 持有 20% ，广州建极为李图健一人独资企业；三洲隆徽曾出现为深圳 隆徽历史股东。

据公开信息查询，北京东方锦鸿投资管理有限公司（以下简称“东 方锦鸿”）股东储如妍持有 80% ，宁波中金信昌股权投资合伙企业（有 限合伙）持有 20% （该公司股东为王一华持有 96.67% ，李图健持有 3.33% ）

投资款中，直接注入被投资单位合计 10,000 万元，其中，投入阿 不思 2,000 万元，合光智能 1,500 万元，天悦互动 3,500 万元，凌猫科 技 3,000 万元。

经查阅公开信息及阿不思公司账目，未发现阿不思存在大额资产 购买或资金占用情况，但公司每年大额工资外包发放，阿不思未提供 相关薪酬发放的依据。

经查阅公开信息及合光智能公司账目，合光智能大股东北京鸿佑 科技合伙企业（有限合伙）持股 57.23% ，执行事务合伙人张东舰，同 时为天悦互动法定代表人；王一华曾为公司历史股东。公司账面存在 较长账龄其他应收款、预付账款，其中部分客户已注销，公司账面存 在子公司少数股东欠款 880 万。

经查阅公开信息及天悦互动公司账目，天悦互动公司大股东东方 锦鸿持有 40.14% ，张东舰任法定代表人。投资款投入该公司 3500 万 元，公司 2017 年购买资产支出 2500 万元，无形资产出让方为微分网

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络科技有限公司（该公司法定代表人吴伟）。

经查阅公开信息及凌猫科技公司账目，凌猫科技公司大股东栗华 蕾持股 48.15% ，公司账面存在预付思戴瑞款项 700 万元。

由于固有的限制，公司无法查证投资款最终流向的更多信息，上 述可查询的相关人员或法人单位也未曾担任过上市公司股东或任职， 亦无法判断相关资金是否存在被公司股东变相占用或相关股东变相 转移公司资金的情形。

• （二）被投资单位的经营情况

• 1 、阿不思网络科技（上海）有限公司

阿不思成立于 2015 年 6 月 25 日，主要业务为从事网络科技、计 算机科技的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统 集成等服务。目前阿不思主要以签证服务取得零星收入，处于开发阶 段的签证服务系统盈利能力具有较大不确定性。

（ 1 ）阿不思股权关系及投入资金使用情况

因阿不思存在股权纠纷，无法完成工商变更，华信善达 2017 年 对阿不思的投资 2,000 万元确认为可供投资金融资产。阿不思确认为 负债。

（ 2 ）财务状况与持续经营能力预测

阿不思近三年主要财务数据如下：

项目	2019年（元）	2018年（元）	2017年（元）
资产总计	2,247,252.03	7,194,359.40	14,259,059.51
负债合计	21,099,396.52	21,494,631.93	21,325,855.06
净资产总计	-18,852,144.49	-14,300,272.53	-7,066,795.55
营业收入	6,383.02	1,886.79	2,088,679.19
营业成本	-	836,194.60	2,018,505.70

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净利润 -5,255,094.19 -7,233,476.98 -5,757,845.49

近三年阿不思连续亏损，净资产持续为负值，持续经营能力存在 重大不确定性：

• ① 自成立以来持续现金流出

阿不思近两年每年仅零星收入，持续大额亏损；每年持续大额支 出，其中 2018 年流出 1,200 万元，其中工资性支出 500 万元； 2019 年支出 980 万元。截至 2019 年 12 月 31 日，净资产为 -1,885 万元。 ② 账面无可变现资产，未来盈利能力、持续经营能力存在重大不 确定性。

• ③ 工资外包发放，无法核实支出的真实性

阿不思在资金紧张的情况下， 2019 年部分员工的工资仍有所上 调，公司业务停滞，但工资性支出一直居高不下，因工资为外包发放， 无法该部分支出的真实性。

• （ 3 ）项目退出可收回资金分析

根据阿不思拟投资建议书，阿不思计划以 2019 年 12 月 31 日为 基准日申报 A 股上市，通过阿不思在深圳中小板或创业板上市、上市 公司并购等方式中择机退出。业绩承诺保证 2017 年、 2018 年平均净 利润均不低于 600 万元； 2018 年净利润不低于 2,500 万元； 2019 年 不低于 3,500 万元。但公司实际远未达到业绩承诺。

综上，阿不思对融资资金使用方向不明确，股权纠纷未解决。公 司业绩承诺远未达成，近三年持续亏损，净资产已为负值，公司账面 无可变现资产，持续经营能力具有重大不确定性，华信善达收回投资 的可能性极低。

1. 北京合光机器人人工智能技术有限公司

合光智能成立于 2007 年 11 月 6 日，主要业务为提供人工智能产

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品服务。

（ 1 ）股权关系及投入资金使用情况

华信善达通过股权转让及增资的方式持有合光智能 32.69% 股权， 投资成本 8,500 万元，其中：通过股权转让获得吴伟转让的 28.57% 股 权，转让对价为 7,000 万元；后续货币增资 1,500 万元，增资后持有 32.69% 股权。

经查询，转让方吴伟，经查询被限制高消费，系微分网络科技有 限公司、北京思戴瑞科技发展有限公司、海南犀众科技贸易有限公司 （原名为“犀众体育传媒（海南）有限公司”，以下简称“犀众科技”） 等公司法定代表人，与北京天悦互动有限公司（以下简称“天悦互动”） 法人张东舰共同持股犀众科技。张东舰系合光智能大股东北京鸿佑科 技合伙企业（有限合伙）的法定代表人。

（ 2 ）财务状况与持续经营能力预测

合光智能近三年主要财务数据如下：

项目	2019年度（元）	2018年度（元）	2017年度（元）
应收账款	41,027,878.00	30,640,800.00	3,832,473.56
预付账款	9,359,365.11	7,899,365.11	618,482.54
资产总计	103,165,875.87	93,160,727.21	61,086,599.55
负债合计	22,959,621.85	19,054,925.65	7,896,051.14
股东权益合计	80,206,254.02	74,105,801.56	53,190,548.41
营业收入	14,404,243.12	40,611,710.08	46,356,411.33
营业成本	2,852,938.92	7,698,595.31	13,916,533.84
净利润	6,100,452.46	20,915,253.15	19,898,027.24
毛利率	80.19%	81.04%	69.98%
净利率	42.35%	51.50%	42.92%

对财务状况、持续能力分析如下：

• ① 合光智能因借款担保计提 8,640 万元预计负债，导致合光智能

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净资产为负。

西藏发展与浙江阿拉丁签署借款合同，借款 8,000 万元，合光机 器人为其提供担保。现该笔借款无法清偿，根据诉讼判决，合光应计 预计负债本息合计 8,640 万元。

② 合光智能 2019 年收入缩水严重，应收款项回款差。 合光智能 2018 年、 2019 年营业收入分别约为 4,000 万元和 1,440 万元，但应收账款回款额约为 700 万元和 500 万元。

• 根据提供的销售合同，合同约定 20%-50% 的预收款，且有制式的

• 产品交付单。实际收款情况与合同约定不符。

• ③ 大额应收款账龄较长，催收难度大。

合光智能往年形成的大额应收账款有：颐信泰通（北京）公司 941 万元、石柱土家族自治县鑫牛企业管理有限公司 360 万元、北京 华科广通 450 万元、北京希嘉万维科技 300 万元、国电通网络技术 119 万元、北京游娱网络科技有限公司 100 万元、四川智美高科科技 有限公司 102.65 万元、格润嘉业 185 万元等多家单位，今年新发生 的大额应收账款有北京数字科怡科技发展有限公司 520 万元、盘锦高 新技术产业开发区管理委员会 251.8 万元、广州西麦科技股份有限公 司 101.84 万元、河北云信软件开发有限公司 93 万元、大唐融合（盘 锦）科技有限公司 175 万元。

经调查，其中 2,379 万元的应收账款客户存在较大信用风险，可 收回性存在较大不确定性。

• ④ 大额预付款、其他应收款对手方疑似关联方。

合光智能预付朗擎科技（广州）有限公司（已注销）、斯迪姆科 技、伊春同创伟业网络科技有限公司（以下简称“伊春同创”）、北

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京华中康泰联谊医学研究中心（与伊春同创为同一控制人，已注销）、 爱加壹软件科技有限公司、大数慧云（嘉兴）软件有限公司（与爱加 壹为同一控制人）、盘锦凌涛科技发展有限公司（子公司合光正锦股 东）等公司款项共计 1,955.58 万元，经查询上述部分公司之间存在关 联关系，部分公司已注销，款项收回可能性极低。

⑤ 合光智能 2019 年生产停滞，未提供任何与生产相关的资料 合光智能 2019 年存货增加 29.16 万元，减少 283 万元，生产处 于停滞状态，且未提供任何生产相关资料， 2019 年无生产相关采购。

• ⑥ 大额拖欠工资、税金，作为人工智能科技公司，研发人力资源

• 欠缺

合光智能 2019 年度工资计提 204 万元，应付工资余额 238 万元， 应交税金余额 1,799 万元，其中：应交增值税 628 万元，应交企业所 得税 1,095 万元。 2019 年末员工人数从 2018 年的 28 人下降为 17 人， 其中研发人员 5 人。

（ 3 ）项目退出可收回资金分析

根据项目投资建议书，合光智能计划以 2018 年 12 月 31 日为基 准日申报 A 股上市，预期 2020 年底上市，锁定期一年。业绩保证： 2017 年净利润不低于 1,200 万元； 2018 年净利润不低于 1,800 万元； 2019 年不低于 2,400 万元。

综上，合光智能近三年净利润远低于业绩保证金额，目前生产停 滞，公司涉及诉讼事项，持续经营能力存在重大不确定性。 3. 北京天悦互动科技有限公司

天悦互动成立于 2013 年 10 月 24 日，主要业务为：从事积分商 城 app 运营。

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（ 1 ）天悦互动股权关系及投入资金使用情况

经核实，华信力创通过股权转让及增资取得其 37.86% 股权，投 资成本 5,300 万元，其中通过转让取得 10.05% 股权，转让方为东方锦 鸿，转让对价为 1,800 万元；后续货币增资 3,500 万元。

东方锦鸿实际控制人为储如妍，该公司与合光智能、凌猫科技、 天悦互动均有资金往来。

（ 2 ）财务状况与持续经营能力预测

天悦互动主要财务数据如下：

项目	2019年度（元）	2018年度（元）	2017年度（元）
资产总计	23,643,574.07	28,891,111.90	35,872,452.55
负债合计	3,621,942.76	7,629,607.65	-20,796.11
股东权益合计	20,021,631.31	21,261,504.25	35,893,248.66
营业收入	2,359,137.94	7,761,461.35	1,188,679.22
其中：主营收入	2,104,420.96
营业成本	3,216,472.89	4,711,351.07
净利润	-11,137,663.79	-14,631,744.41	-9,097,619.63
毛利率	-36.34%	39.30%	100.00%
净利率	-472.11%	-188.52%	-765.36%

对财务状况、持续经营能力分析如下：

① 天悦互动近三年主营业务收入不稳定，未来市场形势不明确。 天悦互动主营业务系积分服务，通过 app “赚动”，整合平台积 分，打造积分兑换平台，现阶段赢利点系积分兑出及积分商城收入， 反向积分兑入产生成本。 2019 年度、 2018 年度、 2017 年度营业收入 分别为 236 万元、 776 万元、 119 万元，其中大部分收入来自游戏版 权收入，该部分收入为非常规收入，管理层预计后期也不会再发生。

经访谈得知，天悦互动预计经营稳定后毛利率为 15-20% ，目标 收入规模计划达到 3,000-5,000 万元，目前 210 万元的主营收入规模

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距离目标存在很大差距；经下载赚动 app 进行观察，该产品目前仅接 入了京东、华夏易积分等四个平台。

以最知名的京东平台为例，赚动对接平台系京东金融系的衍生积 - 分 京东钢镚，该积分在使用京东支付时产生。首先 2019Q1 中国第三 方移动支付市场份额中，京东支付仅占 0.7% ，而其中有习惯使用其 衍生积分的客户量很难乐观估计；此外，京东 app 自身也为京东钢镚 设置了积分商城，且上面接入了金融、生活服务、航司酒店、运营商 等百家头部平台，可以换入京东钢镚。同时，赚动 app 兑换部分商品 并不占优势，如京东积分商城兑换一个月 QQ 音乐绿钻会员需 14.7 个京东钢镚，而赚动 app 需要 15 个；

因此，赚动 app 想要实现盈利，需要客户热衷积分兑换服务，且 放弃京东等原生平台更丰富的商城兑换，选择将积分兑换到赚动，面 临可能并不划算的积分消费。

根据推测，赚动 app 目前的盈利模式并不符合客户消费习惯，很 难达到目标收入规模；况且 2019 年在研发外包的情形下，管理费用 尚有 1,325 万元支出，结合目标毛利率，目标 5,000 万元的收入规模 也不能使天悦互动摆脱累计亏损。

② 天悦互动 2017 年购入 2,500 万元无形资产，供应方为天悦互 动关联方微分网络科技有限公司

微分网络科技有限公司（以下简称“微分网络”）（法定代表人 吴伟）、北京思戴瑞科技发展有限公司（以下简称“思戴瑞”）（法 定代表人吴伟）、天悦互动法人张东舰共同持股犀众体育传媒（海南） （以下简称“犀众科技”），以上公司构成关联方。

公司购入的 2,500 万元无形资产系积分广告代码著作权，无发票。

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结合目前该无形资产给天悦互动带来的经济效益来看，该项无形 资产存在减值。

③ 天悦互动银行流水核查显示有未记账关联方往来

公司 2018 年银行存款账面较银行流水明细少记录 946 万元的银 行流水，经核对发现，公司与控制人关联公司的其他公司部分往来未 进行账务处理。如与北京犀众科技有限责任公司有 80 万元短暂的代 收代缴款项；收到上海万龙投资有限公司 200 万元借款，一个月后归 还； 1 、 2 月收到思戴瑞 120 万元借款， 11 月归还 75 万元等等，该部 分涉及多家单位，且银行流水的对手方与账面记录不一致。

2019 年 147 万元的营业成本支出未取得发票，由公司直接向天 悦互动副董事长贺大伟支付，访谈中贺总解释该营业成本为购买版权 的成本，对私模式，非公开，无发票，有转让协议，未提供。

④ 天悦互动 2019 年开始研发，主要外包给第三方，核心研发能 力存疑

天悦互动 2019 年开始研发活动，主要外包给第三方北京云秦互 动科技有限公司（以下简称“云秦科技”），研发外包费用 240 万元 / 年，云秦科技成立于 2017 年，注册资本 100 万元。

天悦互动 2019 年剩余研发人员 21 人，其中本科 13 人，专科 8

人，试用期或兼职员工 6 人，公司自身研发能力存疑。

（ 3 ）项目退出可收回资金分析

根据华信善达对天悦互动的拟投资建议书，华信善达计划以 2017 、 2018 业绩寻找收购方或通过老股东收购的方式，计划于 2019 年退出，业绩保证 2018 年净利润不低于 1,180 万元， 2019 年净利润 不低于 3,200 万元。

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综上，天悦互动业绩承诺远未实现，且天悦互动利用投资款购买 大额无形资产，该项无形资产实际使用情况不详，目前存在减值。公 司持续亏损，投资收回的可能性极低。

1. 北京凌猫科技发展有限公司

北京凌猫科技发展有限公司（以下简称“凌猫科技”），原名北 京啪啪易行科技发展有限公司，成立于 2015 年 12 月 29 日，主要业 务为提供智能停车系统服务。

（ 1 ）凌猫科技股权关系及投入资金使用情况

经核实，华信力创通过初始投资人认购增资，持有该公司 23.08% 股权，投资成本 3,000 万元。

在公司经营业绩较差的情况下，公司每年工资、管理费等运营成 本极高，并预付思戴瑞 700 万元，无法收回。

（ 2 ）财务状况与持续经营能力预测

凌猫科技主要财务数据如下：

项目	2019年度（元）	2018年度（元）	2017年度（元）
资产总计	2,060,568.04	11,091,107.13	8,178,875.44
负债合计	4,473,634.62	3,072,034.00	10,843,704.07
净资产总计	-2,417,364.82	8,019,073.13	-2,664,828.63
营业收入	131,611.41	1,452,759.28	334,121.80
营业成本	6,432,228.39	10,489,861.43	1,839,663.54
净利润	-19,212,999.43	-19,566,098.24	-10,807,547.10

对财务状况、持续经营能力分析如下：

① 凌猫科技近三年经营现金流入极少，截至 2019 年 12 月 31 日 账面已无多余现金流支持后期经营，持续经营能力存疑。

凌猫科技近三年来收入不稳定，经营现金流入年均 100 万元左 右，但成本费用支出较高， 2019 年度、 2018 年度、 2017 年度营业总

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成本分别为 1,935 万元、 2,089 万元、 1,112 万元，其中仅员工工资， 2019 年基础工资支出 555.6 万元， 2018 年 665.66 万元；公司目前主 要依赖原股东投资款维持。

经过访谈法人栗总（栗华蕾） , 我们了解到，后期凌猫科技再无 融资计划，但 2019 年 12 月 31 日账面资金余额仅为 37.61 万元，无 后续资金支持。

② 凌猫科技预付关联方 700 万元，现判定无法收回，全额计提坏 账。

凌猫科技 2018 年 6 月支付思戴瑞 700 万元，签订合同标的为商 业合作费用。经核查，发现思戴瑞与凌猫科技、天悦互动、华信善达 存在关联关系，该笔款项的商业实质及可收回性具有重大不确定性。

③ 从业务模式上分析，业务技术门槛较低，容易复制，毛利率低

凌猫科技 2019 年业务转型，主要有两个业务场景： 1 、楼宇停车 引入智能化系统来管理停车场，软硬件一整套服务； 2 、城市新基建 （数字城市）；新模式预计毛利率为 10% ，目标主要为政府的停车提 供管理服务。但通过访谈等方式了解到，该服务模式技术门槛较低， 容易复制，且目前除了与北京商务中心区管理委员会的一笔 450 万元 的服务合同外，目前无其他在执行合同。从业务模式方面讲，公司未 来价值较低。

（ 3 ）项目退出可收回资金分析

根据凌猫科技的拟投资建议书，华信善达上市后退出或并购退 出，业绩承诺： 2018 年、 2019 年及 2020 年，三年平均营业收入不低 于 37,100 万元； 2018 年，营业收入不低于 1,300 万元； 2019 年，营 业收入不低于 10,000 万元； 2020 年，营业收入不低于 100,000 万元。

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综上，凌猫科技投资款使用去向不明，公司持续大额亏损，公司 无再融资计划和意向投资者，持续经营能力具有重大不确定性，该投 资收回的可能性极低。

1. 千城智联（上海）网络科技有限公司

（ 1 ）千城智联股权关系及投入资金使用情况

千城智联（上海）网络科技有限公司（以下简称“千城智联”） 成立于 2001 年 07 月 26 日，曾用名为上海三洲迅驰数字技术有限责 任公司，主营业务为通讯、宽带接入产品、多媒体、系统集成领域内 的四技服务，通信设备、电子计算机及配件的销售及售后服务。华信 力创通过受让深圳隆徽基金管理有限公司股权的方式，取得千城智联 20% 的股权，支付投资款 29,700.00 万元，后期因大股东上海坤翼投 资管理有限公司（以下简称“坤翼投资”）增资 900 万元，导致华信 力创持股比例被稀释为 16.97% 。

（ 2 ）财务状况与持续经营能力预测 千城智联主要财务数据如下：

项目	2019 年度（元）	2018 年度（元）	2017 年度（元）
应收账款	170,867,407.40	192,004,946.50	171,872,588.30
其他应收款	47,241,472.88	27,497,801.87	43,640,928.68
资产总计	230,795,888.32	234,383,745.91	240,297,314.77
其他应付款	33,105,520.85	30,094,880.86	29,743,128.21
负债合计	59,861,401.93	56,186,817.11	53,176,464.93
股东权益合计	170,934,486.39	178,196,928.80	187,120,849.84
营业收入	4,207,484.24	30,967,285.01	120,425,785.16
其中：主营收入	4,207,484.24	30,967,285.01	120,425,785.16
营业成本	302,914.89	2,289,010.99	8,638,177.66
净利润	-11,107,169.75	-8,923,921.04	83,583,439.11
毛利率	92.80%	92.61%	92.83%
净利率	-263.99%	-28.82%	69.41%

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对财务状况、持续经营能力分析如下，对投资全额计提减值准备 依据如下：

公司账面其他应收款思戴瑞 1,120 万元，应收四川三洲特种钢管 有限公司 999 万元，应收王一华 396.25 万元，应收四川交大扬华科 技有限公司 1,888.57 万元。

经查询，储小晗为四川三洲特种钢管有限公司的董事长兼法人， 且间接持有四川三洲特种钢管有限公司的股权。王一华为千城智联原 股东，是储小晗控股子公司甘肃三洲实业有限集团有限公司对外投资 持股 30.00% 的兰州佳润酒店有限责任公司的董事长兼法人代表。

（ 1 ）千城智联因股权纠纷及对外担保涉诉事项，导致公司前期 业务无法正常开展。

千城智联 2019 年度受诉讼事项及股东纠纷影响，因华融担保事 项基本户被冻结， 2019 年底经多次协商，基本账户解封，另冻结两 个账户（金额 200 多万），前期业务无法正常开展，导致 2019 年度 营业收入为 421 万元，较 2018 年度下降 86% 左右，应收回款现金流 无法完全支付公司正常运转所需的人工成本、房租等，公司 2019 年 度通过借款偿还了部分拖欠工资及房租。另因公章、印鉴章及法人章 被大股东坤翼投资保管，也导致公司业务无法继续开展。

（ 2 ）往年应收款挂账金额大，预计无法收回

截至 2019 年 12 月 31 日，公司账面应收账款余额为 17,086.74 万元，挂账客户 261 家，主要为市级、地方及县级各电视台及部分电 视网络公司，其中账龄一年以上的金额为 16,167.78 万元，预计无法 收回的金额为 15,375.00 万元，将此部分预计无法收回的应收款项及 预计无法收回的其他应收款全额计提坏账准备约为 2 亿元，导致公司

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净资产为负数。

经千城智联总经理说明，千城智联 2019 年度之前已确认收入部 分 15,375.00 万元无法收回款，由于投资商资金发生断裂不再向公司 的客户电视台投资，公司虽与电视台签有合同，但私下约定千城智联 的收入款应由投资方支付，公司无权向电视台追偿债权。

（ 3 ）其他应收款中其中 4,383.00 万元为关联方资金拆借，款项 无法收回，全额计提坏账。

截至 2019 年 12 月 31 日，公司其他应收款账面余额为 4,724.15 万元，但并未签订协议或合同的金额为 4,383.82 万元，根据千城智联 总经理访谈得知，资金拆借方为储小晗关联公司或个人，预计无法收 回。

（ 4 ）存在拖欠工资及税金的情况

因涉诉事项，公司员工减少，人员主要集中在财务部门、管理部 门及业务部门； 2019 年股东结构发生变更，上海坤翼投资管理有限 公司成为大股东，对公司的网银、密钥、公章等实施控制，管控工资 的发放，截至 2019 年度末工资挂账金额 4,962,652.84 元。目前公司 管理层的工资尚未发放，高管滑宝林、朱峰的工资已一年未发放，二 人还垫款进公司，截至 2019 年度末千城智联合计欠借款 339 万元。 千城智联部分收入已开票，尚未交税，目前欠税务局税款 1 千多万元。 （ 5 ）对外尚欠借款 2,000 万元，偿债能力不足

翼坤投资与公司及滑宝林、储小晗借款因借款合同纠纷，于 2018 年 10 月 12 日立案后， 2019 年 3 月 5 日进行了开庭审理，并于 2019 年 4 月 3 日判定公司在本判决生效之日起 10 日内向原告翼坤投资归 还借款本金 2,000 万元，并支付自 2017 年 12 月 29 日起按中国银行

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公布的一年期同档企业贷款基准利率为标准即付到本判决生效之日 止，滑宝林承担连带保证责任。翼坤投资目前无债务和解意向，且对 公司的未来发展前景未抱良好态度，欲出售持有的千城智联股权，目 前无购买意向人。

综上所述，西藏发展将华信善达持有的千城智联长期股权投资账 面价值全额计提减值准备。

针对华信善达的五家项目公司实际经营情况及财务状况，西藏发 展对其进行减值测试，基于会计谨慎性原则，按所持华信善达股权比 例计提了对华信善达对外投资项目的长期股权投资减值准备 254,743,928.56 元。

【会计师事务所核查意见】

在对西藏发展 2019 年度会计报表审计期间，我们审核了华信善 达及华信善达的参股公司。核查了西藏发展、华信善达银行相关支出 凭证、华信善达参股公司的账目及部分银行对账单，并从公开信息取 得华信善达受让取得参股公司股权的股权转让方相关信息。我们核实 了华信善达购买股权或增资款的支出情况以及部分参股公司收到增 资款后的支出情况，但由于固有限制，我们无法查证投资款的最终流 向；我们从公开信息中查询了华信善达支付的股权转让款的交易对手 相关信息，未发现相关人员或法人单位曾担任过西藏发展公司股东或 与西藏发展存在明确关联关系，无法判断相关资金是否被公司股东占 用或存在相关股东变相转移公司资金的情形。

二、年审会计师对你公司 2019 年度内部控制出具了否定意见的 审计报告，认为你公司内部控制存在三方面的重大缺陷，包括未制定

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《对外投资管理办法》；未能对联营企业华信善达、中诚善达进行有 效的管理和监督，导致公司长期股权投资存在大额减值；对重要子公 司拉萨啤酒重大事项决策、日常财务管理等管控不足，拉萨啤酒的资 金事项未按照公司章程规定履行董事会相关审议程序。年审会计师表 示在 2019 年财务报告审计中已考虑了相关缺陷的影响。请你公司及 年审会计师结合拉萨啤酒的股权分布、董事会构成、经营层成员设置 等情况，说明拉萨啤酒重大事项决策、日常财务管理等的决策程序和 决策方及其主要情况；就公司对其在前述相关方面管控不足的缺陷， 说明是否导致公司在报告期将拉萨啤酒纳入合并范围的依据不足，如 否，请你公司及年审会计师说明具体判断过程及依据。

回复： 西藏拉萨啤酒有限公司（以下简称 “ 拉萨啤酒 ” ）成立于 2004 年 3 月 30 日，注册资本为 4,591.0354 万美元，实缴资本为 4,591.0354 万美元，由西藏发展及嘉士伯国际有限公司（以下简称 “ 嘉士伯 ” ）分 别认缴及实缴各 50.00% ，即西藏发展与嘉士伯对拉萨啤酒各持股 50.00% 。根据《拉萨啤酒章程》，董事会决定拉萨啤酒一切重大事宜， 董事会 5 名成员中，西藏发展委派 3 名，嘉士伯委派 2 名，董事长由 西藏发展委派，副董事长由嘉士伯委派。截至 2019 年 12 月 31 日，拉 萨啤酒董事会、高级管理层基本情况如下：

序号	姓名	委派单位	职务	说明
1	索朗次仁	西藏发展	董事，董事长兼总经理
2	杨秉峰	西藏发展	董事
3	马高翔	西藏发展	董事
4	王守仁	嘉士伯	董事，副董事长	负责协调与外资股东的关系
5	柯俊财	嘉士伯	董事
6	蔡明	西藏发展	财务总监
7				不确定人员，由副董事长协调技术人员前
			技术指导
				来指导

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高级管理层中，拉萨啤酒的董事长兼总经理、财务总监等关键管 理人员由西藏发展委派。

• 根据《企业会计准则 第 26 号》第八条相关规定，结合拉萨啤酒 董事会、高级管理层构成情况，西藏发展在拉萨啤酒的董事会或类似 机构占多数表决权，西藏发展有权决定拉萨啤酒的财务和经营决策。 因此，西藏发展对拉萨啤酒具有控制权，在报告期将拉萨啤酒纳入合 并范围的依据是充分的。

鉴于对拉萨啤酒重大事项决策、日常财务管理等管控不足，西藏 发展于 2020 年 4 月 27 日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过 了《关于拟向子公司委派治理层相关人员的议案》，决议委派西藏发 展董事长罗希先生为拉萨啤酒新任董事长，向拉萨啤酒委派财务总监 人选。罗希先生任职拉萨啤酒董事长后，已着手对拉萨啤酒管理运行 进行优化调整。后续，西藏发展将通过进一步人员委派、强化内部控 制等方式持续加强对拉萨啤酒生产经营、重大事项决策、财务控制等 事项的全面管控。

【会计师事务所意见】

西藏发展持有拉萨啤酒 50% 的股权，西藏发展向拉萨啤酒派出 3 名董事，派出总经理及财务总监，西藏发展在被投资单位拉萨啤酒的 董事会或类似机构占多数表决权，西藏发展有权决定被投资单位拉萨 啤酒的财务和经营决策，可以认定西藏发展对被投资单位拉萨啤酒具 - 有控制权，根据《企业会计准则 第 26 号》第八条的相关规定，公司 在报告期内将拉萨啤酒纳入合并范围。

三、年报 “ 公司主要销售客户情况 ” 显示，你公司报告期新增第一

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大客户西藏青稞特色饮品销售管理有限公司， 2019 年向该客户的销 售总额达 7,802.92 万元，占公司年度销售总额的 24.55% 。我部关注到， 该公司为西藏青稞啤酒有限公司的全资子公司，于 2019 年 8 月 13 日 成立，注册资本 1,000 万元，法定代表人为索朗旺久。同时，年报 “ 资 产负债表日后事项 ” 显示， 2020 年 1 月 1 日，你公司子公司西藏拉萨 啤酒有限公司（以下简称 “ 拉萨啤酒 ” ）受西藏青稞啤酒有限公司委托， 支付给西藏福地天然饮品有限责任公司 2.55 亿元，约定利率为 2.35% 。 另外，年报 “ 其他应收款 ” 的附注显示，你公司存在多笔 1 年以内、 1-2 年、 2-3 年的对外借款，包括应收西藏青稞啤酒有限公司的借款 328.35 万元等。

请你公司：（ 1 ）说明西藏青稞特色饮品销售管理有限公司、西 藏青稞啤酒有限公司的股权结构、实际控制人，与你公司及公司董事、 监事和高级管理人员（以下简称 “ 董监高 ” ）以及你公司主要股东及其 董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系；（ 2 ） 说明西藏青稞特色饮品销售管理有限公司、西藏青稞啤酒有限公司最 近三年在你公司的采购品种与金额， 2019 年向你公司采购商品的主 要时间及 2020 年第一季度的采购品种与金额；（ 3 ）结合你公司报告 期向前五大客户销售的主要产品种类及平均销售价格，说明你公司对 西藏青稞特色饮品销售管理有限公司、西藏青稞啤酒有限公司的销售 价格是否公允；（ 4 ）说明你公司对上述借款履行审议程序和临时披 露义务的情况（如适用）。

请你公司独立董事就问题（ 1 ）（ 2 ）（ 4 ）进行核查并发表明确 意见。请年审会计师就问题（ 3 ）进行核查并发表明确意见。 回复：

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针对问题（ 3 ）的回复：

（ 1 ）与青稞特色饮品：拉萨啤酒主要产品为 640ml12 普啤、 355ml24 绿拉罐啤酒两大品种啤酒。 2019 年 8 月，拉萨啤酒与青稞特 色饮品签订啤酒销售合同，青稞特色饮品为拉萨啤酒一级经销商，其 经销协议有效期至 2020 年 12 月 31 日。 2019 年度，青稞特色饮品为 拉萨啤酒上述两个品种的第一大客户。拉萨啤酒对青稞特色饮品公司 的基本定价政策与对其他经销商的基本定价政策一致。 2019 年度拉萨 啤酒于 9 月、 11 月开展两次促销活动，全区的拉萨啤酒经销商在规定 时间里每购满 60 件啤酒，向经销商赠送拉萨啤酒 640ml12 普啤 6 件； 共赠送 60000 件。由于 2019 年 9 月后，大部分经销商集中归为青稞特 色饮品公司维护，因此活动回馈的酒全部作为对青稞特色饮品销售折 扣，导致青稞特色饮品平均销售单价略低于其他经销商。拉萨啤酒对 西藏青稞特色饮品销售 640ml12 普啤的单价比公司全年平均单价低 1.85% ，比前五大客户的其他客户平均单价低 2.77% 。就 355ml*24 绿拉 罐啤酒，拉萨啤酒对青稞特色饮品的销售单价比全年平均单价高 2.01% ，比前五大客户的其他客户平均单价高 0.77% 。综上所述，拉萨 啤酒对青稞特色饮品销售啤酒的价格是合理的。

2020 年 4 月 27 日，第八届董事会第 20 次会议决议委派西藏发展 董事长罗希先生为拉萨啤酒新任董事长。公司已着手对拉萨啤酒管理 运行进行优化调整，为加大拉萨啤酒市场布局和产品推广力度，拉萨 啤酒已于近期解除了与青稞特色饮品签订的经销协议。

（ 2 ）与青稞啤酒： 2019 年，青稞啤酒向拉萨啤酒供应纸箱 901,781 只，合计金额 1,840,697.8 元，采购业务遵循当期市场价格，与其他供 应商价格基本一致，供应价格公允。 2019 年，拉萨啤酒未对青稞啤酒

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销售啤酒。

【会计师事务所意见】

在对西藏发展 2019 年度会计报表审计期间，我们查阅了拉萨啤 酒的销售定价政策、销售促销政策，注意到拉萨啤酒的销售政策对所 有经销商公开并统一执行；我们核查了拉萨啤酒对西藏青稞特色饮品 销售管理有限公司的销售啤酒品种数量、总金额、平均单价，并与前 五大其他销售客户的销售数量、总金额、平均单价进行了对比。经比 较，拉萨啤酒各类品种产品对各经销商的年平均销售单价不存在明显 差异。我们认为拉萨啤酒对西藏青稞特色饮品销售管理有限公司销售 啤酒的价格是公允的。 2019 年度，拉萨啤酒未对西藏青稞啤酒有限公 司销售啤酒。

四、年报 “ 关联债权债务往来 ” 和《控股股东及其他关联方占用资 金情况的专项说明》显示，公司大股东及其附属企业对公司的资金占 用余额由年初的 3,570 万元减少为 736.55 万元。请你公司说明占用金 额减少的具体情况。请年审会计师说明就相关金额执行的主要审计确 认程序。

回复： 2018 年末，西藏发展原大股东天易隆兴对公司的资金占用 余额为 3,570 万元，通过对银行流水的核查以及获取的声明书等，确 定了原大股东及其附属企业对西藏发展的资金占用余额。

• 2018 年期末，西藏发展其他应付款 天易隆兴余额为 48,334,531.09 元， 2019 年经核查西藏发展与天易隆兴的账目，并逐笔核查公司银行 存款流水，发现新疆日广通远投资有限公司 2018 年汇入公司款项 - 2,000 万元，计入其他应付款 天易隆兴账目，西藏发展恢复对新疆日

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• 广通远投资有限公司的应付款项，同时调减了其他应付款 天易隆兴 款项 2000 万元，调整后，其他应付天易隆兴款 28,334,531.09 元；

2017 年 8 月 14 日，晋商联合融万通控股有限公司向西藏发展汇 入款项 2,950 万元，西藏发展计入其他应付款 - 天易隆兴。 2019 年 12 月 12 日，晋商联合向西藏发展出具《资金往来说明函》，内容为 “ 经 核查，我公司于 2017 年 8 月 14 日受西藏天易隆兴投资有限公司委托， 向贵公司汇入 2,950.00 万元 , 该款项已于 2017 年 10 月 23 日由天易隆兴 归还给我公司，截止目前，我公司与贵公司再无债权债务关系。 ” 西 - - 藏发展据以分别调整减少其他应付款 天易隆兴、其他应收款 天易隆 兴 2950 万元，调整后，西藏发展其他应收款天易隆兴 620 万元，其 他应付款天易隆兴 -1,165,468.91 元，西藏发展其他应付款重分类后， - 其他应收款 天易隆兴 7,365,468.91 元。

目前西藏发展已无法与天易隆兴取得联系，鉴于天易隆兴目前状 态，对其剩余资金占用款的可回收性已无法保证，基于会计谨慎性原 则，西藏发展对该笔其他应收款已全额计提坏账准备。

【会计师事务所意见】

我们在对西藏发展 2019 年度会计报表审计期间，对西藏发展银 行对账单、往来账目进行逐一核查，取得了与日广通远借款纠纷相关 的诉讼资料，核查了晋商联合出具的《资金往来说明函》，对晋商联 合就该事项进行了函证，并取得了回函确认与西藏发展无债权债务关 系。我们认为，在前述相关依据下，西藏发展确认大股东天易隆兴对 公司的资金占用余额为 7,365,468.91 元是恰当的。

需要说明的是，截至 2019 年 12 月 31 日，西藏发展其他应收 成都仕远置商贸有限责任公司 25,920.00 万元、四川永成实业发展有

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限公司 3,500.00 万元；西藏发展已计提预计负债但未确认债权的其 他方非经营性占用款项本金 4,187.70 万元，利息 1,053.74 万元。由于 西藏发展股份公司原法定代表人及董事长王承波、原董事吴刚涉嫌舞 弊以西藏发展股份公司名义对外签署合同开展资金拆借、对外担保等 活动，上述款项对西藏发展形成的资金占用是否构成关联方占用存在 不确定性。

中兴财光华会计师事务所

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