TIBET DEVELOPMENT CO.,LTD — Audit Report / Information 2020

Jun 16, 2020

西藏银河科技发展股份有限公司独立董事沈柯 关于深圳证券交易所年报问询函（公司部年报问询函〔 2020 〕 第 61 号）相关问题的回复

深圳证券交易所公司管理部：

根据贵部下发的《关于对西藏银河科技发展股份有限公司的年报 问询函》（公司部年报问询函〔 2020 〕第 61 号）的要求，我作为西 藏银河科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，就相 关问题回复如下：

一、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年 审会计师”）对你公司 2019 年度财务报告出具了保留意见的审计报 告。涉及事项一：因公司原法定代表人及董事长王承波、原董事吴刚 的相关行为，公司涉及多起诉讼。根据相关诉讼请求、司法判决或裁 定，截至报告期末，你公司应付债务本息合计 50,932.11 万元，但未 能就相关债务与债权人商定协议或获取替代性融资，未作出充分披 露，存在可能对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。

针对保留意见涉及的事项一：根据监事会和独立董事对资金占 用、对外担保事项发表的意见，公司报告期内作为担保方被起诉的案 件共 6 笔，被诉担保金额共计 105,400 万元，分别为〔 2018 〕京民初 32 号案件、〔 2018 〕京民初 33 号案件、〔 2018 〕京民初 60 号案件、 〔 2018 〕川 0113 民初 2099 号案件、〔 2019 〕鲁 05 民初 182 号案件 以及〔 2019 〕川 0107 民初 10403 号案件；请你公司、公司独立董事 和监事复核前述内容与年报“重大诉讼、仲裁事项”中披露内容的一 致性并说明差异原因。

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回复： 我对公司第八届董事会第二十次会议相关事项出具了专项 说明和独立意见，其中，就公司对关联方资金往来和对外担保事项发 表的意见涉及以下表述：“公司报告期内作为担保方被起诉的案件共 6 笔，被诉担保金额共计 105,400 万元，分别为〔 2018 〕京民初 32 号案件、〔 2018 〕京民初 33 号案件、〔 2018 〕京民初 60 号案件、〔 2018 〕 川 0113 民初 2099 号案件、〔 2019 〕鲁 05 民初 182 号案件以及〔 2019 〕 川 0107 民初 10403 号案件”。被诉担保金额统计对象应为担保金额 本金，因此该处统计不包括涉案利息及其他费用，与公司 2019 年年 度报告“重大诉讼、仲裁事项”中包括涉诉本金、利息及其他费用的 金额统计口径不同，因而存在差异。

二、年报“公司主要销售客户情况”显示，你公司报告期新增第 一大客户西藏青稞特色饮品销售管理有限公司， 2019 年向该客户的 销售总额达 7,802.92 万元，占公司年度销售总额的 24.55% 。我部关 注到，该公司为西藏青稞啤酒有限公司的全资子公司，于 2019 年 8 月 13 日成立，注册资本 1,000 万元，法定代表人为索朗旺久。同时， 年报“资产负债表日后事项”显示， 2020 年 1 月 1 日，你公司子公 司西藏拉萨啤酒有限公司（以下简称“拉萨啤酒”）受西藏青稞啤酒 有限公司委托，支付给西藏福地天然饮品有限责任公司 2.55 亿元， 约定利率为 2.35% 。另外，年报“其他应收款”的附注显示，你公司 存在多笔 1 年以内、 1-2 年、 2-3 年的对外借款，包括应收西藏青稞 啤酒有限公司的借款 328.35 万元等。

请你公司：（ 1 ）说明西藏青稞特色饮品销售管理有限公司、西 藏青稞啤酒有限公司的股权结构、实际控制人，与你公司及公司董事、 监事和高级管理人员（以下简称“董监高”）以及你公司主要股东及

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其董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系；（ 2 ） 说明西藏青稞特色饮品销售管理有限公司、西藏青稞啤酒有限公司最 近三年在你公司的采购品种与金额， 2019 年向你公司采购商品的主 要时间及 2020 年第一季度的采购品种与金额；（ 3 ）结合你公司报告 期向前五大客户销售的主要产品种类及平均销售价格，说明你公司对 西藏青稞特色饮品销售管理有限公司、西藏青稞啤酒有限公司的销售 价格是否公允；（ 4 ）说明你公司对上述借款履行审议程序和临时披 露义务的情况（如适用）。

请你公司独立董事就问题（ 1 ）（ 2 ）（ 4 ）进行核查并发表明确 意见。请年审会计师就问题（ 3 ）进行核查并发表明确意见。

回复： 1 、根据拉萨啤酒函复，结合公开查询信息，对上述事项 （ 1 ）进行了复核，除青稞啤酒、青稞特色饮品与拉萨啤酒之间发生 的供销业务外，未发现青稞特色饮品、青稞啤酒及其实际控制人与上 市公司、上市公司董监高、上市公司主要股东在产权、业务、资产、 债权债务、人员等方面存在关联关系。

2 、根据拉萨啤酒函复，对上述事项（ 2 ）进行了复核。 2017 年 至 2019 年青稞啤酒向拉萨啤酒供应国产麦芽、澳麦麦芽、纸箱等合 计含税金额 5,834,205.1 元。其中， 2017 年供应国产麦芽 359.94 吨， 合计金额 1,230,994.8 元；澳麦芽 635.06 吨，合计金额 2,762,512.5 元； 2019 年供应纸箱 901,781 只，合计金额 1,840,697.8 元；拉萨啤酒没 有对青稞啤酒销售啤酒的业务。

青稞特色饮品成立后，于 2019 年、 2020 年第一季度向拉萨啤酒

采购商品的主要情况如下：

销售月份	购买方	品种	规格	金额（单位：元）
2019 年9 月	青稞饮品	普啤	640ml/瓶*12 瓶	138,053.10
2019 年10 月	青稞饮品	普啤	640ml/瓶*12 瓶	15,352,539.84

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	青稞饮品	绿听	355ml/听*24 听	8,328,565.93
2019 年11 月	青稞饮品	普啤	640ml/瓶*12 瓶	15,264,565.48
	青稞饮品	绿听	355ml/听*24 听	3,921,852.21
2019 年12 月	青稞饮品	普啤	640ml/瓶*12 瓶	28,473,827.44
	青稞饮品	绿听	640ml/瓶*12 瓶	6,549,810.17
2019 年合计				78,029,214.17
2020 年1 月	青稞饮品	普啤	640ml/瓶*12 瓶	15,951,458.41
	青稞饮品	绿听	355ml/听*24 听	3,228,192.47
2020 年2 月	青稞饮品	普啤	640ml/瓶*12 瓶	9,766,462.81
	青稞饮品	绿听	355ml/听*24 听	4,509,876.99
2020 年3 月	青稞饮品	普啤	640ml/瓶*12 瓶	7,332,273.13
	青稞饮品	绿听	355ml/听*24 听	-1,214,007.52（冲减2 月误开）
2020 年1 季度合计				39,574,256.29

3 、对上述事项（ 4 ）进行了复核。 2019 年年报审计期间， 2020 年 4 月，年审会计师事务所在执行审计程序中发现拉萨啤酒于 2020 年 1 月 1 日支付给西藏福地天然饮品有限责任公司 2.55 亿元， 2019 年末应收其他应收款项下应收青稞啤酒与借款及票据有关的应收款 项 328.35 万元。公司于 2020 年 4 月前未收到拉萨啤酒关于该事项的 说明或材料，对此高度重视，并于 2020 年 5 月 11 日收到年报问询函 后，自 2020 年 5 月 13 日起，两次向拉萨啤酒发函，责成其就该事项 出具包括商业事由、还款保障措施、截至回复日的资金占用余额等情 况在内的专项情况说明，并提供依据其章程、相关内控制制度等履行 的内部决策审批程序即相关证明等。截至目前，拉萨啤酒函复主要内 容为：青稞啤酒系长期在藏经营企业，为响应政府发展西藏特色产业 的号召，该公司及合作伙伴投资并致力于西藏特色饮品产业供应链建 设；该公司已取得一定成效，并为当地经济建设作出一定贡献，在发 展过程中有短期资金需求，鉴于拉萨啤酒和其长期合作关系， 2019 年 4 月，拉萨啤酒和西藏青稞啤酒有限公司签订了一年期借款协议，

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约定借款金额为 2.55 亿元，年息 2.35% 。 2020 年 1 月，拉萨啤酒受 青稞啤酒委托，支付给西藏福地天然饮品有限责任公司 2.55 亿元。

公司及拉萨啤酒与青稞啤酒等相关方已就上述款项的还款方式、 担保和保障措施等事项进行充分沟通并达成初步共识，将持续积极推 动该事项的最终解决。将持续关注后续相关进展情况，敦促公司及时 履行必要的审议程序并做好信息披露工作。

三、年报显示，你公司不存在控股股东和实际控制人。请结合你 公司股权分布、股东之间的股权转让情况、董事会成员构成及其履历、 管理层的人员变动及其构成等，说明你公司做出前述判断的依据及其 合理性。请你公司独立董事进行核查并发表明确意见。

回复： 作为公司独立董事，基于独立判断的立场，我对上述事项 进行了核查，并发表如下意见：

根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，结合 公司股东持股情况及董事会成员构成情况，截至 2020 年 4 月 30 日， 公司不存在持股 50% 以上的控股股东；不存在可以实际支配上市公司 股份表决权超过 30% 的股东；不存在通过实际支配上市公司股份表 决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的股东；不存在依其可实 际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大 影响的股东。公司不存在不是公司股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或其他实体。

我同意公司意见，公司 2019 年年度报告中披露公司无控股股东 及无实际控制人依据充分。

特此回复。

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西藏银河科技发展股份有限公司 独立董事：沈柯

2020 年 6 月 16 日

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