TIBET DEVELOPMENT CO.,LTD — Audit Report / Information 2019

Jun 25, 2019

大信会计师事务所（特殊普通合伙） 对深圳证券交易所关于对西藏银河科技发展股份 有限公司年报问询函的回复

大信备字[2019]第 14-00036 号

深圳证券交易所公司管理部：

贵部于 2019 年 5 月 22 日向西藏银河科技发展股份有限公司（以下简称“西藏发展”）下 发了《关于对西藏银河科技发展股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2019〕第 87 号），针对该问询函，现将年审会计师涉及的相关问题回复如下：

1. 年报显示，你公司被审计机构出具无法表示意见的审计报告，形成该意见的基础之一 是因相关方舞弊导致无法对你公司资金往来及对外担保所涉事项发表意见。你公司原第一大 股东西藏天易隆兴投资有限公司（以下简称“天易隆兴”）、你公司原法定代表人及董事长王 承波、董事吴刚涉嫌舞弊，以你公司名义对外签署合同展开资金拆借、对外担保等非经营性 活动，导致多起债权人向你公司主张权利。审计机构无法获得充分、适当的审计证据，无法 判断你公司及涉嫌舞弊人员与借款、担保等案件相关方是否存在关联关系及款项的实际使用 人情况，也无法判断应收款项的可收回性及坏账准备计提的恰当性。你公司至今披露的因借 款、担保事项所涉及的相关诉讼、仲裁案件及相关会计处理情况如下：

案件	涉案金额	诉讼、仲裁进展	会计处理
与浙江阿拉丁控股集团有限公司 （以下简称“阿拉丁”）借款纠纷	8,640万元	已起诉，尚未判决	按照诉状金额计入其他应收款，同 时计入其他应付款，对其他应收款 全额计提减值准备。
与四川汶锦贸易有限公司（以下简 称“汶锦贸易”）借款纠纷	16,580万元	已裁决	按照法院裁决金额计入其他应收 款，同时计入其他应付款，对其他 应收款全额计提减值准备。
与冠中国际商业保理有限公司（以 下简称“冠中国际”）票据纠纷	3,000万元	已起诉，尚未判决	按照法院判决金额计入其他应收 款，同时计入其他应付款，对其他 应收款全额计提减值准备。
与永登县农村信用合作社（以下简 称“永登农信社”）票据纠纷	3,557万元	已起诉，尚未判决	按照法院判决金额计入其他应收 款，同时计入其他应付款，对其他 应收款全额计提减值准备。
与自然人吴小蓉借款纠纷	2,867万元	已达成民事调解	按照法院判决金额计入其他应收 款，同时计入其他应付款，未计提 坏账准备。

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2,512万元	已起诉，尚未判决	按照诉状金额计入预计负债，同时 计入营业外支出。
1,052万元	已判决	按照法院裁决金额计入预计负债， 同时计入营业外支出。

就上述案件，你公司采用了不同的会计处理方式，同时你公司未对吴小蓉借款案件产生

的其他应收款 - 天易隆兴 3,570 万元计提任何坏账准备，理由为对该单位存在其他应付款。请 你公司：

（ 1 ）说明对上述案件采用了不同的会计处理方式的原因及合理性，是否符合《企业会计 准则》的相关规定；

（ 2 ）结合《企业会计准则第 13 号 - 或有事项》的相关规定，说明未对阿拉丁借款纠纷、 汶锦贸易借款纠纷、冠中国际票据纠纷、永登农信社票据纠纷、吴小蓉借款纠纷等案件计提 预计负债的原因及合理性；

（ 3 ）结合企业会计准则的相关规定及天易隆兴的还款保障能力，说明未对因吴小蓉借款 案件产生的 3,570 万元其他应收款计提坏账准备的原因及合理性。

请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

【回复】：

（1）上述共 8 个案件，均为西藏发展原法定代表人及董事长王承波、董事吴刚涉嫌舞弊， 以西藏发展名义对外签署合同展开资金拆借、对外担保等非经营性活动形成，属于非正常事 项。西藏发展根据各案件情况，将其分为独立对外借款、对外开具商业承兑汇票、对外共同 借款、为第三方开具的商业承兑汇票提供保证 4 种类型。前两种账务处理方式相同，后两种 账务处理方式相同，均符合《企业会计准则》的规定，具体情况详见下表所述：

序号	案件类型	案件名称	借款人（开票 人、承兑人）	资金占用方	会计处理	会计处理
					方式	原因及合理性
1	独立对外 借款	与自然人 吴小蓉借 款纠纷	西藏发展	天易隆兴	本金：确认对 资金提供方的 债务，同时， 由于西藏发展 并未使用这些 资金（除汶锦 贸易款项自用 80 万元外）， 西藏发展不应 直接就确认损 失或费用，故 挂账对资金占 用方的债权；	本金：西藏发展独立对外借款，尚欠本金 余额属于自身负债，故计入其他应付款； 但西藏发展并未使用这些资金（除汶锦贸 易款项自用80万元外），应向资金占用方 追偿，故同时挂账对资金占用方的债权 （其他应收款）。 利息和诉讼费：由于利息和诉讼费附着于 本金之上而产生，本金的可收回性已无法 保证，致使对利息和诉讼费的追索权已经 不满足“相关经济利益很可能流入企业” 这一资产的定义，故直接确认为费用。
2		与阿拉丁 借款纠纷	西藏发展	仕远置商贸
3		与汶锦贸 易借款纠 纷	西藏发展	仕远置商贸

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序号	案件类型	案件名称	借款人（开票 人、承兑人）	资金占用方	会计处理	会计处理
					方式	原因及合理性
4	对外开具 商业承兑 汇票	与永登农 信社票据 纠纷	西藏发展	永成实业	又因为这类债 权可收回性无 法保证（西藏 发展不放弃， 仍在积极追 偿），所以基于 谨慎暂时全额 计提坏账准备 （对天易隆兴 的债权不计 提）。 利息和诉讼 费：分别计入 财务费用、管 理费用。	本金：票据均由西藏发展承兑，作为主债 务人，面值属于自身负债（由于票据已到 期，故计入其他应付款）。由于收票人仕 远置商贸、永成实业将票据对外使用了， 导致持票人向西藏发展请求付款，相当于 永成实业、仕远置商贸占用了西藏发展资 金，故将票据面值同时计入对资金占用方 的债权（其他应收款）。 利息和诉讼费：由于利息和诉讼费附着于 本金之上而产生，本金的可收回性已无法 保证，致使对利息和诉讼费的追索权已经 不满足“相关经济利益很可能流入企业” 这一资产的定义，故直接确认为费用。
5		与冠中国 际票据纠 纷	西藏发展	仕远置商贸
6	对外共同 借款	与至中实 业借款纠 纷	西藏发展、天 易隆兴、王承 波	仕远置商贸	本金、利息和 诉讼费：计入 预计负债，并 对应计入营业 外支出。	属于共同借款，借款未经过西藏发展账 户，西藏发展也未实际使用；判断相当于 向资金占用方提供了一个担保，故不应将 其作为西藏发展借款列报于其他应付款， 而应比照因担保形成的或有事项，将本 金、利息和诉讼费计入预计负债，并对应 计入营业外支出。
7		与海尔小 贷借款纠 纷	西藏发展、永 成实业	永成实业
8	为第三方 开具的商 业承兑汇 票提供保 证	与瞬赐保 理票据纠 纷	三洲特管			西藏发展为四川三洲特种钢管有限公司 开具并承兑的商业承兑汇票提供保证：对 于涉诉部分，按照因担保形成的或有事 项，将本金、利息和诉讼费计入预计负债， 并对应计入营业外支出；对于未涉诉部 分，因主债务人的偿还情况尚不明确，暂 不进行账务处理。

（2）对于与自然人吴小蓉借款纠纷、与阿拉丁借款纠纷、与汶锦贸易借款纠纷、与永登

农信社票据纠纷、与冠中国际票据纠纷这 5 个案件，不计提预计负债的原因是已直接计入了 负债其他应付款，具体分析及合理性详见下表所述：

序号	案件类型	案件名称	借款人（开票 人、承兑人）	资金占用方	不计提预计负债的原因及合理性
1	独立对外 借款	与自然人 吴小蓉借 款纠纷	西藏发展	天易隆兴	由于西藏发展原法定代表人及董事长王承波、董事吴 刚涉嫌舞弊，以西藏发展名义与资金提供方签订借款 合同，从而形成西藏发展对外的一项负债。以西藏发 展名义的独立对外借款，是由西藏发展过去的事项形 成的、预期会导致经济利益的流出、是西藏发展承担 的现实义务，即满足负债的定义；同时，由于签订了 借款合同（与自然人吴小蓉的借款纠纷达成了和解协 议），使得有关经济利益很可能流出、未来流出的经济 利益的金额能够可靠地计量，即满足负债的确认条件。 在满足负债定义和确认条件的基础上，自然满足了或 有事项确认预计负债的三个条件（该义务是企业承担 的现时义务、履行该义务很可能导致经济利益流出企 业、该业务的金额能够可靠地计量）。但是，由于这些 对外借款已是一个确定事项，不属于其结果须由某些 未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项，所 以，根据《企业会计准则第13号-或有事项》，其不满 足或有事项的定义，故不应计提预计负债，而应直接 确认为负债计入其他应付款。
2		与阿拉丁 借款纠纷	西藏发展	仕远置商贸
3		与汶锦贸 易借款纠 纷	西藏发展	仕远置商贸

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序号	案件类型	案件名称	借款人（开票 人、承兑人）	资金占用方	不计提预计负债的原因及合理性
4	对外开具 商业承兑 汇票	与永登农 信社票据 纠纷	西藏发展	永成实业	由于西藏发展原法定代表人及董事长王承波、董事吴 刚涉嫌舞弊，在没有真实交易背景的情况下，以西藏 发展名义对外开具和承兑商业承兑汇票。但是，收票 人将部分票据对外使用以融资，导致持票人向西藏发 展请求付款，实质构成收票人对西藏发展的资金占用。 以西藏发展名义对外开具和承兑商业承兑汇票，是由 西藏发展过去的事项形成的，且持票人向西藏发展请 求付款，预期会导致经济利益的流出、是西藏发展承 担的现实义务，即满足负债的定义；同时，由于票据 已经西藏发展承兑、持票人已向西藏发展请求付款， 使得有关经济利益很可能流出，且根据票据记载的金 额，未来流出的经济利益的金额能够可靠地计量，即 满足负债的确认条件。在满足负债定义和确认条件的 基础上，自然满足了或有事项确认预计负债的三个条 件（该义务是企业承担的现时义务、履行该义务很可 能导致经济利益流出企业、该业务的金额能够可靠地 计量）。但是，由于对外开具和承兑商业承兑汇票，持 票人向西藏发展请求付款，已形成确定事项，不属于 其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的 不确定事项，所以，根据《企业会计准则第13号-或 有事项》，其不满足或有事项的定义，不应计提预计负 债，而应直接确认为负债计入其他应付款。
5		与冠中国 际票据纠 纷	西藏发展	仕远置商贸

（3）对天易隆兴的债权为其他应收款 3,570 万元，由两项资金占用形成，一是尚未偿还

吴小蓉的借款本金 2,590 万元（款项借入时吴小蓉直接转入天易隆兴银行账户），二是从西藏 发展直接转款至天易隆兴的 980 万元。同时，从 2017 年 9 月以来直到 2018 年末，除上述资 金占用外，西藏发展还与天易隆兴发生了其他资金往来，共形成 4,833 万元西藏发展对天易隆 兴的其他应付款。因为都是与天易隆兴的往来款项，由于性质不同，而单独列报于其他应收 款、其他应付款。但是，由于对天易隆兴的其他应付款金额大于其他应收款金额，故未对其 他应收款计提坏账准备，并未违背企业会计准则关于坏账准备计提的规定。

会计师意见：我们执行了以下审计程序：①检查与上述案件相关的借款合同、银行收付 款单据、法院判决书、裁决书、和解协议、资金占用方向西藏发展出具的债务确认函等法律 文书；②在中国裁判文书网查询西藏发展及其子公司的所有案件，以检查或有事项的完整性； ③在西藏发展及其子公司网银系统中的电子商业票据模块检查其商业承兑汇票的情况；④访 谈西藏发展管理层，了解其对会计处理的相关判断；⑤与律师沟通讨论案件情况；⑥访谈拉 萨公安部门；⑦向银行函证西藏发展及其子公司商业票据的开具情况；⑧向资金占用方进行 函证；⑨与企业、律师一起走访，了解资金占用方拟抵债资产的情况；⑩对西藏发展的相关 会计处理进行复核。

通过执行上述审计程序，基于西藏发展原法定代表人及董事长王承波、董事吴刚涉嫌舞 弊，并涉及刑事案件，我们认为，资产减值损失与其他应收款坏账准备计提金额的适当性无

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法判断，故对此作为无法表示意见的一项基础。除此以外，我们认为，西藏发展的会计处理 正确。

7. 年报显示，你公司报告期末长期股权投资中对联营企业的投资账面价值为 5.38 亿元， 因长期股权投资核算确认的投资收益金额为 4,385 万元。你公司联营企业包括四川恒生科技发 展有限公司（以下简称“四川恒生”）、苏州华信善达力创投资企业（有限合伙）（以下简称“苏 州华信”）和中诚善迏（苏州）资产管理有限公司，其中四川恒生 2015-2018 年连续亏损，苏 州华信 2018 年发生亏损，你公司均未对上述长期股权投资计提减值准备。同时，年报披露四 川恒生的可辨认净资产公允价值是根据北京国融兴华资产评估有限责任公司基于减值测试为 目的的《资产评估报告》确定。此外，年审会计师对你公司联营企业苏州华信长期股权投资 的账面价值及相关损益金额无法确认，是你公司年度财务报告被出具无法表示意见的原因之 一。请你公司：

（ 1 ）说明对上述权益法核算的长期股权投资所产生投资收益的具体核算过程；

（ 2 ）结合《企业会计准则第 2 号 - 长期股权投资（ 2014 年修订）》第十八条的规定，补充 披露对四川恒生、苏州华信长期股权投资的具体减值测算过程（包括但不限于对相关假设参 数的选择），并说明在四川恒生连续多年发生亏损、苏州华信报告期发生亏损的情形下，你公 司未对该长期股权投资计提减值准备的原因及合理性，涉及以中介机构评估报告为依据的， 请你公司补充披露相关评估报告；

请年审会计师对问题（ 1 ）（ 2 ）进行核查并发表明确意见。

【回复】：

（1）权益法核算的长期股权投资所产生的投资收益具体计算过程详见下表所述：

单位：元

序号	联营企业	持股比例	本期被投资单 位净利润（持有 期间）	按持股比例确 认的本期投资 收益	投资时点的被 投资单位可辨 认净资产公允 价值调整影响 本期投资收益	本期评估减值 影响本期投资 收益	调整后的本期 投资收益
1	四川恒生	49.00%	-9,612,622.63	-4,710,185.09	-9,963,329.15	-25,622,249.76	-40,295,764.00
2	苏州华信	50.00%	-7,715,569.40	-3,857,859.69			-3,857,859.69
3	中诚善达	40.00%	753,652.79	301,461.12			301,461.12
合计			-16,574,539.24	-8,266,583.66	-9,963,329.15	-25,622,249.76	-43,852,162.58

（2）①对四川恒生、苏州华信长期股权投资的具体减值测算过程：根据《企业会计准则

第 2 号-长期股权投资（2014 年修订）》第十八条的规定，西藏发展将按照权益法核算以后长

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期股权投资账面价值与享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额进行了比较，其中：

四川恒生：按照权益法核算以后长期股权投资账面价值与享有被投资单位可辨认净资产 公允价值份额相等，无需计提减值准备。在对四川恒生进行可辨认净资产公允价值进行调整 时，因其无形资产-土地使用权在 2018 年 12 月 31 日经减值测试发生了减值（以第三方机构北 京国融兴华资产评估有限责任公司基于减值测试为目的出具的《资产评估咨询报告》【国融兴 华咨报字[2019]第 010018 号】为基础），已在投资时点评估增值持续计算摊销至 2018 年 12 月 31 日的基础上计提了 52,290,305.64 元的无形资产减值准备，并将其反映到四川恒生财务报表， 西藏发展按持股比例 49%反映为西藏发展本期的长期股权投资-损益调整以及投资收益 -25,622,249.76 元。

华信善达：按照权益法核算以后长期股权投资账面价值比享有被投资单位可辨认净资产 公允价值份额大 1,250 万元，是因为华信善达的其他股东还有 2,500 万元注册资本尚未缴付到 位，该差异不属于长期股权投资账面价值低于可收回金额的情形，无需计提减值准备。 具体情况详见下表所述：

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序号	联营企业	持股比例	投资成本	损益调整	损益调整	损益调整	经审计的被投资单 位归属于母公司所 有者的可辨认净资 产公允价值	按持股比例计 算享有被投资 单位可辨认净 资产公允价值	长期股权投资 账面价值	差额	说明
				期初余额	本期发生额	期末余额
1	四川恒生	49.00%	349,800,000.00	-77,779,340.42	-40,295,764.00	-118,075,104.42	472,907,950.16	231,724,895.58	231,724,895.58
2	苏州华信	50.00%	300,000,000.00	2,666,460.80	-3,857,859.69	-1,191,398.89	572,617,202.22	286,308,601.11	298,808,601.11	12,500,000.00	其他股东还 有2500万元 注册资本尚 未缴付到位

②未对该长期股权投资计提减值准备的原因及合理性：西藏发展对持有四川恒生的长期股权投资采用权益法核算，由于投资时溢价收购，虽然其连续多 - 年亏损，但投资后每期均按照其可辨认净资产公允价值进行了调整，本期通过测试其无形资产 土地使用权发生了减值，已在可辨认净资产公允价值调整时计 - 提了 5,229 万元无形资产减值准备，西藏发展已按照持股比例在长期股权投资 损益调整以及投资收益的减少上进行了反映，并最终使得长期股权投资账面价 值与享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额相等，无需在西藏发展报表层面计提减值准备。西藏发展对持有华信善达的长期股权投资采用权益法核算， - 其本期发生的亏损，西藏发展已按照持股比例在长期股权投资 损益调整以及投资收益的减少上进行了反映，并最终使得长期股权投资账面价值与享有被投资 单位可辨认净资产公允价值份额相等（除华信善达的其他股东还有 2,500 万元注册资本尚未缴付到位引起的差异），无需在西藏发展报表层面计提减值准备。

会计师意见：针对问题（1）和（2），我们执行了以下审计程序：①对四川恒生 2018 年度财务报表进行审计；②对四川恒生评估报告的目的、假设、方 法、参数和结论进行复核，按照评估结果对四川恒生无形资产-土地使用权的减值进行调整；③提请西藏发展由本所对华信善达 2018 年度财务报表进行审计， 未得到执行，之后由本所对华信善达的主要对外投资单位千城智联 2018 年度财务报表进行了审计；④提请西藏发展对千城智联进行评估以在华信善达的报表 层面进行减值测试，未得到执行；⑤提请负责华信善达 2018 年度财务报表审计的会计师千城智联存在减值迹象；⑥对华信善达及其所有对外投资单位 2018 年度审计报告进行复核；⑦重新计算西藏发展对四川恒生、华信善达的投资收益以及华信善达报表层面的投资收益。

通过执行上述审计程序，我们认为，西藏发展对四川恒生的投资收益计算正确。但是，对华信善达对外主要投资单位的投资是否存在减值以及减值的计 提金额无法确认，导致无法判断西藏发展对华信善达的投资收益是否恰当，故将该事项作为无法表示意见的基础之一。

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13. 年报显示，你公司“收到其他与经营活动有关的现金”中“往来款及其他”本期发生 额为 3.70 亿元， 2017 年为 996 万元；“支付其他与经营活动有关的现金”中“往来款及其他” 本期发生额为 3.53 亿元， 2017 年为 5,708 万元。你公司“收到的其他与筹资活动有关的现金” 显示你公司报告期向北京时尚天使文化传播有限公司（以下简称“时尚天使”）借款 1,500 万 元。请你公司：

（ 1 ）核查并分别说明上述收到和支付的“往来款及其他”的往来对象、具体内容及发生 背景，请年审会计师进行核查并发表明确意见； 【回复】：

收到和支付的往来款及其他的具体情况如下：

单位	本年金额	上年金额	具体内容	发生背景
收到往来款及其他	370,412,349.66	9,964,654.90
				天易隆兴为西藏发展股 东，该往来款形成于西藏 发展问题爆发以前，无利 息
			股东与西藏发 展的往来
其中：西藏天易隆兴投资有限公司	54,195,000.00	4,739,531.09
四川省大川高新生物技术开发有 限公司			子公司拉萨啤 酒的往来款
	165,504,000.00			收回往来款
西藏福地天然饮品包装有限责任 公司			子公司拉萨啤 酒的往来款
	70,250,000.00			收回往来款
			子公司拉萨啤 酒的往来款
西藏福地天然饮品有限责任公司	80,000,000.00			收回往来款
				该单位拟向子公司银河商 贸增资，2017年12月收到 500万元往来款，后未增 资，该款项于2018年5月 退还
			拟向子公司银 河商贸增资的 款项
北京国昊天瑞商贸有限公司		5,000,000.00
其他零星款项	463,349.66	225,123.81
支付往来款及其他	352,844,244.97	57,081,528.66
				天易隆兴为西藏发展股 东，该往来款形成于西藏 发展问题爆发以前，无利 息
			股东与西藏发 展的往来
其中：西藏天易隆兴投资有限公司	20,400,000.00
			子公司拉萨啤 采购纸箱的保 证金
西藏远征包装有限公司		20,000,000.00		签订协议并计收利息
四川省大川高新生物技术开发有 限公司			子公司拉萨啤 酒的往来款
	161,000,000.00	28,000,000.00		签订协议并计收利息
西藏福地天然饮品包装有限责任 公司			子公司拉萨啤 酒的往来款
	70,250,000.00			签订协议并计收利息
			子公司拉萨啤 酒的往来款
西藏福地天然饮品有限责任公司	80,000,000.00			签订协议并计收利息
				该单位拟向子公司银河商 贸增资，2017年12月收到 500万元往来款，后未增 资，该款项于2018年5月 退还
			拟向子公司银 河商贸增资的 款项
北京国昊天瑞商贸有限公司	5,000,000.00
其他零星款项	16,194,244.97	9,081,528.66

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会计师意见：针对该事项，我们执行了以下审计程序：①获取被审计单位账套，检查账 面记录；②打印银行流水，与账面记录进行核对；③获取重要资金往来单位的相关协议，检 查协议安排与账面记录是否一致，并按照协议重新计算被审计单位计收的利息是否正确；④ 向重要资金往来单位进行函证；⑤查询被审计单位期后收付款情况；⑥查询重要资金往来单 位是否构成西藏发展的关联方；⑦获取律师出具的关于重要资金往来单位是否构成西藏发展 关联方的法律意见书，并进行复核。

通过执行上述审计程序，我们认为，西藏发展现金流量表“收到其他与经营活动有关的 现金”和“支付其他与经营活动有关的现金”中的“往来款及其他”列报正确，往来对象、 具体内容及发生背景真实。

大信会计师事务所（特殊普通合伙） 二〇一九年六月二十日

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