TIBET DEVELOPMENT CO.,LTD — Audit Report / Information 2019

Apr 29, 2019

西藏银河科技发展股份有限公司 2018 年度内部控制自我评价报告

西藏银河科技发展股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以 下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办 法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）期间的内部控制有效性进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效 性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施 内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监 事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关 信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有 局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部 控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测 未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日， 由于存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司未能按照企业内部控制规范 体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日， 公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制

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有效性评价结论的因素。

三、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领 域。纳入评价范围的主要单位包括：西藏银河科技发展股份有限公司总部、西藏拉萨 啤酒有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 97.64%。 营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。

纳入评价范围的主要业务和事项包括：对外投资、商品生产等各项业务，以及公 司组织架构、发展战略、人力资源、担保管理、社会责任、资金活动、采购业务、销 售业务、财务报告、合同管理、审计稽核、信息系统管理和内部信息传递等各类事项。

重点关注的高风险领域主要包括：公司治理风险、战略决策风险、投资融资风险、 人力资源风险、资产管理风险、安全生产风险、销售与市场风险等多项高风险领域。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主 要方面，不存在重大遗漏。

（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及内部控制评价管理制度，组织开展内部控制评 价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定 要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部 控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准， 并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1. 财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

项目 重要程度	一般缺陷	重要缺陷	重大缺陷
一、税前利润指标

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1、单项缺陷	影响水平低于评价年 度股份公司合并报表 税前利润的0.25%	影响水平低于评价年 度股份公司合并报表 税前利润的2.5%，但 是达到或超过0.25%	影响水平达到或超过评价 年度股份公司合并报表税 前利润2.5%
2、影响同一个重要会计科 目或披露事项的多个缺陷 的汇总	汇总后的影响水平低 于评价年度股份公司 合并报表税前利润的 0.25%	汇总后的影响水平低 于评价年度股份公司 合并报表税前利润的 2.5%，但是达到或超 过0.25%	汇总后的影响水平达到或 超过评价年度股份公司合 并报表税前利润的2.5%
二、主营业务收入/资产总额指标
1、单项缺陷	影响水平低于评价年 度股份公司合并报表 主营业务收入/资产 总额的0.025%	影响水平低于评价年 度股份公司合并报表 主营业务收入/资产 总额的0.25%，但是 达到或超过0.025%	影响水平达到或超过评价 年度股份公司合并报表主 营业务收入/资产总额的 0.25%
2、影响同一个重要会计科 目或披露事项的多个缺陷 的汇总	汇总后的影响水平低 于评价年度股份公司 合并报表主营业务收 入/ 资产总额的 0.025%	汇总后的影响水平低 于评价年度股份公司 合并报表主营业务收 入/ 资产总额的 0.25%，但是达到或超 过0.025%	汇总后的影响水平达到或 超过评价年度股份公司合 并报表主营业务收入/资产 总额的0.25%
说明： 各类缺陷的分类认定，只需满足上述条件之一，即可归入相关类型，且遵循从严标准。 例如：某项缺陷的评价结果是影响利润总额错报2%，资产总额错报0.3%，则为重大缺陷；

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

凡具有以下特征的一项或组合缺陷，公司认定为重大缺陷：

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• （1） 发现公司管理层存在的任何程度的舞弊；

• （2） 已经发现并报告给管理层的重大内部控制缺陷在经过合理的时间后，并未

加以改正；

• （3） 控制环境无效；

• （4） 影响收益趋势的缺陷；

• （5） 影响关联交易总额超过股东批准的关联交易额度的缺陷；

• （6） 外部审计发现的重大错报不是由公司首先发现的；

• （7） 其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。

凡具有以下特征的一项或组合缺陷，公司认定为重要缺陷：

（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

（2）未建立反舞弊程序和控制措施；

• （3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施，且

• 没有相应的补偿性控制；

• （4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的

• 财务报表达到真实、准确的目标。

一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

2. 非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

项目 重要程度	一般缺陷	重要缺陷	重大缺陷
直接财产损失金额(RMB)	10万元（含）~100万元	100万元（含）~500万元	500万元及以上
说明：上述标准按照每起事故事件进行认定。如果出现多起重大事故事件，按照各自造成的直接财产 损失分别认定缺陷等级。直接财产损失金额以外部审计、公司本部、被检查单位等已经认定的金额为 准。如尚无处理结论，则由检查小组现场认定。

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公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

项目 重要程度	一般缺陷	重要缺陷	重大缺陷
对公司是否有重大 负面影响	受到升级（含省级）以下政府 部门处罚但未对本公司定期 报告披露造成负面影响	受到国家政府部门处罚 但未对本公司定期报告 披露造成负面影响	已经对外正式披露并 对本公司定期报告披 露造成负面影响
说明：上述标准按照每起事故事件进行认定。如果出现多起重大事故事件，按照各自造成的影响程度 分别认定缺陷等级。

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司存在重大缺陷 1 个。 具体重大缺陷为：前董事长兼总经理王承波、前董事吴刚存在舞弊行为，私自以 公司名义对外承诺或担保、开具电子商业承兑汇票以及向非金融机构借款，已涉嫌犯 罪，目前正处于刑事侦查阶段。

（1）缺陷性质及影响

该缺陷属于原董事长、原总经理及个别原董事岗位人员履职的运行缺陷。公司前 董事长兼总经理王承波、前董事吴刚利用职权，违反公司印章管理规定，越过公司内 部控制相关程序，私自以公司名义进行对外承诺、为第三方开具的商业承兑汇票提供 保证、开具电子商业承兑汇票、向非金融机构借款，所涉金额巨大。涉嫌犯罪人员目 前已被刑事拘留，其行为使公司在报告期内面临多起债务诉讼案件，造成重大影响。

在对外承诺方面，私自以公司名义分别向国投泰康信托有限公司（以下简称国投 泰康）承诺函，承诺国投泰康信托有限公司向西藏天易隆兴投资有限公司（以下简称 天易隆兴）、深圳隆徽新能源投资合伙企业（以下简称“深圳隆徽”）、北京星恒动影文 化传播有限公司（以下简称“星恒动影”）的委托贷款承担连带清偿责任，涉及本金分 别为 45,000.00 万元、32,000.00 万元和 25,000.00 万元，金额合计 102,000.00 万元。公 司因上述款项承诺受到国投泰康公司的起诉，经公司沟通，目前国投泰康撤回就天易 隆兴的 45,000.00 万元承诺事项对公司的起诉，但对深圳隆徽 32,000.00 万元、星恒动

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影 25,000.00 万元的款项承诺事项公司仍处于涉诉阶段，相关案件尚未判决。公司董事 会、股东大会从未审议批准涉及国投泰康的承诺函，也没有相应用章记录。公司已向 公安报案，涉案的关键当事人已涉嫌犯罪被公安部门刑拘。董事会目前正积极按照相 关法律法规，聘请律师就相关事项进行核实和处置；承诺函的真实性及有效性董事会 将于核实查证后，向法院主张该承诺函无效，但相关事件对公司影响仍具有不确定性。

为第三方开具的商业承兑汇票提供保证方面，私自以公司名义为四川三洲特种钢 管有限公司（以下简称三洲特管）开具给成都仕远置商贸有限责任公司（以下简称仕 远置商贸）的商业承兑汇票提供保证，已实际担保商业票据票面金额 3,500.00 万元， 其中，3,000.00 万元商业承兑汇票保证经查询显示状态为“质押已到期”，500.00 万元 商业承兑汇票保证公司已被起诉，公司已收到成都市青白江区人民法院作出《民事判 决书》（【2018】川 0113 民初 2099 号），判决本公司承担连带责任。公司董事会、股东 大会未审议过相关票据担保事项，公司无相应用章记录，公司针对上述判决已提起上 诉。

开具电子商业承兑汇票方面，私自以公司名义作为出票人、承兑人通过公司网银 系统开具电子商业承兑汇票合计 24,845.00 万元（经公司核实，私自以公司为出票人、 承兑人开具的电子商业承兑汇票中，共计 17,545.00 万元公司不承担偿债义务， 3500.00 万元票据因到期未承兑公司已受到起诉，尚余 3800.00 万元待核实）；以子公司西藏银 河商贸有限公司（以下简称银河商贸）为出票人、公司为承兑人开具电子商业汇票合 计 3,000.00 万元。其中，以公司为出票人、承兑人，开具收款人为四川永成实业发展 有限公司（以下简称永成实业）的电子商业承兑汇票合计 3,500.00 万元，票据到期未 能承兑已受到票据背书受让人永登县农村信用合作联社起诉，请求公司承担支付责任， 目前尚未判决；以公司为出票人、承兑人，开具收款人为江西喜成贸易有限公司（以 下简称江西喜成）的电子商业承担汇票中，尚余 3,800.00 万元待核实。私自以子公司 银河商贸作为出票人，以本公司作为承兑人，开具收款人为仕远置商贸的电子商业承 兑汇票合计 3,000.00 万元，票据受让人冠中国际商业保理有限公司（以下简称冠中国 际）到期未被承兑已向成都市中级人民法院提起诉讼，请求判令本公司、仕远置商贸、 银河商贸支付票据金额 3,000.00 万元，并支付相应利息及违约金。针对冠中国际起诉

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的票据案件，公司已取得仕远置商贸负责清偿全部债务本息的承诺。所涉票据开具、 承兑均无真实交易背景，公司董事会从未审议过针对上述票据开具及承兑事项。

对外借款方面，私自以公司名义向非金融机构借款合计 25,980.00 万元，私自以公 司名义与其他公司或个人共同向非金融机构借款合计 4,300.00 万元。借款事项一，2017 年 8 月 11 日向自然人吴某借款 2,980.00 万元，期限三个月，利息为月利率 3%，该笔 款项在到期后因未偿还已受到诉讼，后经民事调解，双方达成执行和解协议。借款事 项二，2018 年 5 月 30 日向浙江阿拉丁控股集团有限公司（以下简称阿拉丁控股） 借款 8000 万元，借款的年化利率为 24%，借款期限为 3 个月，款项转款到子公司西 藏银河商贸有限公司的指定账户，天易隆兴、北京合光人工智能机器人技术有限公司 （以下简称光合机器人）提供保证，因未能按照约定归还借款，阿拉丁控股于 2018 年 11 月提起诉讼，请求法院依法判令本公司偿还阿拉丁控股借款本金人民币 8000 万元 及利息 640 万元，目前尚未开庭审理。借款事项三，2018 年 2 月 11 日向成都汶锦贸 易有限公司（以下简称汶锦贸易）借款 1.5 亿元，借款期限自 2018 年 2 月 11 日起至 2018 年 5 月 10 日止，按 12%年利率计收利息，逾期偿还本金按照 24%年利率计息， 天易隆兴为本借款提供连带责任担保。2019 年 3 月 8 日，成都仲裁委员会出具《裁决 书》（【2018】成仲案字第 1227 号），裁决本公司在裁决书送达十日内偿还汶锦贸易借 款 1.5 亿元，按照 24%年利率支付逾期利息，承担其他费用 408.22 万元，天易隆兴承 担连带责任。借款事项四，2018 年 4 月 23 日，浙江至中实业有限公司（以下简称至中 实业）、本公司、天易隆兴、王承波四方签订了一份《借款合同》，合同约定：至中实 业出借给本公司、天易隆兴及王承波 2800 万元人民币，期限为 2018 年 4 月 23 日起 至 2018 年 5 月 7 日，利息为月息 3%，利息按月支付。杭州市下城区人民法院据此作 出“（2018）浙 0103 民初 4168 号之一”民事 裁定书，裁定冻结被申请人西藏发展、 天易隆兴、王承波的银行存款 2,878.00 万元，或查封、扣押其相应价值的财产。借款 事项五，2017 年 12 月，与四川永成实业发展有限公司（以下简称永成实业）共同与重 庆海尔小额贷款有限公司（以下简称海尔小贷）签订了借款合同，约定借款 1,500.00 万元，借款期限 6 个月，仕远置商贸、天易隆兴、吴刚承担连带责任。合同签订后， 海尔小贷于 2017 年 12 月 8 日将贷款 1,500.00 万元发放至永成实业农行账户。2019 年

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1 月 31 日重庆市渝中区人民法院做出一审《民事判决书》（【2018】渝 0103 民初 30492 号），判决本公司、永成实业十日内归还剩余借款本金 1,014.63 万元及还款违约金 33.82 万元，以未还本金为基数按照年利率 24%支付 2018 年 8 月 16 日起的逾期还款违约金。 针对借款事项，公司已取得借款相关方负责清偿债务的承诺。

（2）缺陷整改情况

2018 年 7 月、2018 年 9 月，公司原董事长兼总经理王承波及原董事吴刚先后辞去 职务，自 2018 年 7 月起，公司对董事长、总经理职位先后进行了人事调整，对印章管 理和电子商业承兑汇票管理按照不相容职务分离原则重新进行了分工，进一步明确相 关权限和审批程序。整改后至本报告基准日及基准日至本报告报出日，新的公司治理 层和管理层按照公司章程和“三会一层”相关制度履职尽责，积极加强内部管理，努 力向资金实际使用人追讨债务，未发现有违反国家法律规定和公司各项规定损害公司 利益情况。

2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告 内部控制重大缺陷、重要缺陷。

四、其他内部控制相关重大事项说明

公司无其他内部控制重大事项说明。

董事长：

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