TIBET DEVELOPMENT CO.,LTD — Audit Report / Information 2014

Apr 29, 2014

西藏银河科技发展股份有限公司

独立董事专项说明及对相关事项的独立意见

西藏银河科技发展股份有限公司第六届董事会第十二次会议于 2014 年4 月28 日在成都市高新区神仙树南路41 号成都新东方千禧 大酒店4 楼2 号会议室召开，作为本公司的独立董事，我们参加了这 次会议。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市 公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的 立场，就本次会议审议的议案发表如下独立意见：

一、独立董事对关联方资金往来和对外担保情况的专项说明

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号文）和《关于规范 上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号文）等规定的 要求，作为西藏银河科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独 立董事，本人本着对全体股东及投资者负责的态度，对公司2013 年 度控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行了 认真了解和核查，现就相关情况发表如下独立意见：

1、报告期内，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的 情况；

2、报告期内，公司未发生为股东、实际控制人及其关联方提供 担保的情况，公司未发生为直接或间接为资产负债率超过70%的对 象提供担保的情况；截止2013 年12 月31 日，公司对外担保发生额

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为15000 万元，余额为15000 万元，未超过年末净资产的50%。 公司对外担保的额度在公司章程规定的范围内，对外担保审核 程序符合法定要求。公司对外担保不属于《关于规范上市公司与关联 方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》中要求清理的违规 担保。鉴于被担保人资信状况良好,反担保措施可靠，担保风险可控， 担保的或有风险对公司影响较小，不会影响公司持续经营能力。

独立董事：陈云川、王迪迪、潘祥生

二、独立董事关于2013 年度内部控制自我评价报告的独立意见 本人作为西藏银河科技发展股份有限公司（以下简称“本公司”） 独立董事，根据《公司章程》和独立董事工作制度的规定，根据深圳 证券交易所《关于做好上市公司2013 年年度报告工作的通知》的规 定，对“西藏银河科技发展股份有限公司2013 年度内部控制自我评价 报告”发表独立意见如下：

本人作为董事会成员全程参与董事会对公司目前的内部控制及 运行情况的全面检查，《西藏银河科技发展股份有限公司2013 年度 内部控制自我评价报告》充分披露并报告了公司内部控制的实际情 况，公司已建立并不断完善着覆盖公司各环节的内部控制制度，公司 的内部控制度在企业管理各个过程、关键环节、重大投资、防范重大 风险等方面发挥较好的控制与防范作用。

独立董事：陈云川、王迪迪、潘祥生

三、关于董事会提出公司2013 年度利润分配预案的独立意见

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根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公 司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董 事，对公司董事会提出的2013 年度利润分配预案发表如下意见：

该利润分配方案符合公司当前的实际情况，同意公司董事会的利 润分配预案，并同意将上述预案提交2013 年度股东大会审议。

独立董事：陈云川、王迪迪、潘祥生

四、独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见

根作为西藏银河科技发展股份有限公司（以下简称“本公司”）独 立董事，根据《公司章程》和独立董事工作制度的规定，根据深圳证 券交易所《关于做好上市公司2013 年年度报告工作的通知》的规定， 对“关于2013 年度支付信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）报酬 及2014 年度续聘的预案”发表独立意见如下：

信永中和会计师事务所已为公司提供连续服务17 年，在服务期 间坚持了中立机构的公正原则，按照中国注册会计师审计准则的规定 执行了审计工作，遵守职业道德守则，勤勉尽责地计划和执行审计工 作以确保公司年度审计以及年度财务报表不存在重大错报。鉴于此， 我们一致同意“关于2013 年度支付信永中和会计师事务所（特殊普通 合伙）报酬及2014 年度续聘的预案”的议案。

独立董事：陈云川、王迪迪、潘祥生

五、独立董事关于提名沈柯先生为独立董事候选人的独立意见 根据《公司章程》和独立董事工作制度的规定，经审慎调查，独 立董事在此对西藏银河科技发展股份有限公司第六届十二次董事会

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提名沈柯先生为独立董事候选人发表独立意见如下：

1、 本次独立董事候选人的提名符合《公司法》、中国证监会发 布的《上市公司治理准则》等法律法规、《公司章程》、《董事会议事 规则》和《公司独立董事工作制度》的要求，提名程序合法有效；

2、 公司第六届十二次董事会提名的独立董事候选人沈柯先生 不存在《公司法》第一百四十七条中不得担任公司董事的情形，也不 存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，根据《深 圳证券交易所独立董事备案办法》、《公司章程》和独立董事工作制度 的相关规定，独立董事候选人沈柯先生具备独立董事任职资格；

3、 公司第六届十二次董事会提名的独立董事候选人沈柯先生 具备较高的学历、专业知识和管理经验，并已按照证监会《上市公司 高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书，能够胜 任公司独立董事工作；

4、 六届董事会第十二次会议审议的“关于提名沈柯先生为公司 独立董事候选人的议案”，其过程遵循了公平、公正、公开的原则，符 合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有 关规定，不存在损害公司及其它股东利益的情况。因此，我们同意独 立董事候选人的提名，并将上述事项提交2013 年年度股东大会审议。 独立董事：陈云川、王迪迪、潘祥生

六、独立董事关于提名马高翔先生为董事候选人的独立意见

根据《公司章程》，经审慎调查，独立董事在此对西藏银河科技 发展股份有限公司第六届十二次董事会提名马高翔先生为第六届董

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事会董事候选人的任职资格发表独立意见如下：

1、根据《公司章程》，公司第六届董事会董事侯选人马高翔先 生具备任职资格，近三年内均无违法行为；

2、六届董事会第十二次会议审议的 “关于提名马高翔先生为公 司董事候选人的议案”，其过程遵循了公平、公正、公开的原则，符合 《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关 规定，不存在损害公司及其它股东利益的情况。因此，我们同意董事 的提名，并将上述事项提交2013 年年度股东大会审议。

独立董事：陈云川、王迪迪、潘祥生

七、独立董事对“关于修改《公司章程》的议案”的独立意见 作为西藏银河科技发展股份有限公司（下称“公司”）的独立董事， 我们按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于 进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》以及《西藏 银河科技发展股份有限公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定， 通过审阅相关资料和了解相关情况后，基于独立判断的立场，就公司 第六届十二次董事会审议的“关于修订《公司章程》的议案”发表独立 意见如下：

公司在兼顾长远和可持续发展的同时，重视股东的合理投资回 报，加强和完善了现金分红机制及董事会议事制度，更好地保护投资 者特别是广大中小投资者的利益。因此，我们同意公司此次章程修订

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• 内容，并同意将此次章程修订事项提交2013 年年度股东大会审议。 独立董事：陈云川、王迪迪、潘祥生

八、独立董事对“关于修改《董事会议事规则》议案”的独立意见

作为西藏银河科技发展股份有限公司（下称“公司”）的独立董事， 我们按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《西 藏银河科技发展股份有限公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定， 对公司董事会本次修改董事会议事规则的相关事项进行了审核，我们 急于独立判断的立场，发表如下独立意见：

对于公司第六届董事会第十二次会议审议的“关于修改《董事会议 事规则》的议案，我们认为董事会提出修订的相关条款内容的决策程 序符合有关法律、法规及《公司章》的规定，修订后的审议相关条款 符合、《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有 关规定要求。

我们同意公司将该预案提交2013 年年度股东大会审议。 独立董事：陈云川、王迪迪、潘祥生

独立董事签名：

【陈云川、王迪迪、潘祥生】

2014 年4 月28 日

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