TIBET DEVELOPMENT CO.,LTD — Audit Report / Information 2013

Apr 26, 2013

西藏银河科技发展股份有限公司

2012 年度内部控制自我评价报告

根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证 券交易所《上市公司内部控制指引》的规定，公司董事会及董事会审计委员会、 公司内部审计部门对公司目前的内部控制及运行情况进了全面检查，现对公司 2012 年度内部控制情况报告如下：

一、综述

（一）公司内部控制的组织架构

本公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求， 不断完善和规范公司内部控制的组织架构，确保了公司股东大会、董事会、监事 会等机构的操作规范、运作有效，维护了投资者和公司的利益。目前公司内部控 制的组织架构为：

1、公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东包括中小股东 享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；

2、公司董事会是公司的决策机构，负责公司内部控制体系的建立和监督， 建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行；

3、公司监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高管人员的行为 及各子公司的财务状况进行监督及检查，并向股东大会负责并报告工作；

4、公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委 员会等四个专门委员会。战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决 策进行研究并提出建议；提名委员会主要负责对公司董事及高级管理人员的人 选、选择标准和程序进行选择并提出建议；审计委员会主要负责协助董事会独立 的审查公司财务状况、内部监控及风险管理制度的执行情况及结果并出具内部管

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理建议书；薪酬与考核委员会主要负责研究公司董事及经理人员的考核标准，进 行考核并提出建议，研究、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案等；

5、公司管理层负责内部控制制度的制定和有效执行，通过指挥、协调、管 理、监督各控股子公司和职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。 各控股子公司和职能部门实施具体生产经营业务，负责公司日常事务。 （二）内部控制制度建立健全情况

公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》及中国证监会相关法规的要求，不断建立和完 善内部控制度及公司法人治理结构，规范公司运作，公司三会运作规范。依据相 关法规，公司及时建立并修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制 度》、《信息披露管理制度》、《内部审计制度》、《对外担保制度》、《关联 交易管理制度》、《募集资金使用管理办法》、《防止资金占用的制度》、《董 事会审计委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会 战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《独立董事年报工作 制度》、《董事会审计委员会年报工作制度》、《外部信息使用人管理制度》、 《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人管理制度》等内部 管理制度，明确了权利机构、决策机构、监督机构和经理层之间的职责，形成了 各级各部门各司其职、相互制衡、运作规范的法人治理结构。根据《公司法》、 《会计法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》和其他相关的法律法规 要求，公司制定了《内部控制制度》，主要包括了组织架构及职责、对控股子公 司的管理控制、关联交易的内部控制、对外担保的内部控制、募集资金使用的内 部控制、重大投资的内部控制、信息披露的内部控制等方面，内容涵盖企业运营 的各个环节，整个内部控制体系将在实践中继续不断完善，以确保公司和投资者

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的利益。根据“五部委”联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控 制配套指引》的要求，公司在2012 年度继续建立健全既符合自身发展又满足监 管要求的内控规范体系，并以此为契机，通过风险点识别、业务流程梳理和控制 改进，进一步提升公司治理水平，提高公司规范化运作质量，保证公司经营管理 合法合规、资产安全、财务报告及相关信息准确、真实、完整。

（三）内部审计部门的设立情况、人员配备及工作情况

根据公司治理的相关要求及公司实际运营情况，公司董事会下设内部审计 部，公司内部审计部设经理一人、内部审计员两人。在董事会监督与指导下，内 部审计部采取定期与不定期检查方式独立开展公司内部审计、督查工作，对经济 效益的真实性、合法性、合理性做出合理评价，并对公司内部管理体系以及子公 司内部控制的情况进行监督检查。

（四）报告期内公司建立和完善内部控制的工作情况

依据中国证监会、深圳证券交易所相关法规及《公司章程》、《信息披露管理 制度》的要求和规定，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《西藏银河 科技发展股份有限公司内部控制规范实施工作方案》,并已聘请了中介机构指导 公司开展内部控制的设计、梳理工作。

截止报告期末公司不存在尚未完成整改的治理问题。 （五）总体评价

公司董事会认为：依据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《深圳交易 所上市公司内部控制指引》等法律法规以及《公司章程》的要求，遵循内部控制 的基本原则，根据自身的实际情况，公司已建立并不断完善着覆盖公司各环节的 内部控制制度，公司的内部控制度在企业管理各个过程、关键环节、重大投资、 防范重大风险等方面发挥较好的控制与防范作用。公司股东大会、董事会、监事 会、经理层职责明确，运作规范。公司在信息披露方面遵循了真实、准确、完善、

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及时、公平的原则。在今后的工作中，公司将进一步提高和完善公司治理水平， 加强制度建设与投资者关系管理，扩大公司透明度。

一、重点控制活动 （一）公司控股子公司控制结构及持股比例图表

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西藏银河
科技发展
股份有限
公司
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西藏银河信 西藏藏红花生 西藏拉萨啤酒 西藏日喀则市 西藏银河商贸 四川西藏天缘
息产业有限 物科技开发有 有限公司 圣源啤酒有限 有限公司 科技发展风险
公司 95% 限公司 95% 50% 公司 100% 100% 投资有限公司
94%
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注：数字%为公司持股比例。

（二）公司对控股子公司内部控制情况

公司已建立对各控股子公司的控制制度，明确了向控股子公司委派的董事、 监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；公司依据公司的经营策略和 风险管理政策，督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序；公司 要求各控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人报 告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格 产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东 大会审议；公司已建立对各控股子公司的绩效考核制度。

对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对下设分公司及控股子公司

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• 的管理控制严格、有效，未有违反《内部控制指引》的情况发生。 （三）公司关联交易的内部控制情况

• 公司已制订了《关联交易管理制度》，公司报告期内未发生重大关联交易。

• 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，遵循了诚实信用、平等、自愿、公 平、公开、公允的原则，不损害公司和其他股东的利益，并按照有关法律、行政 法规、《上市规则》以及《公司章程》等有关规定，履行审议程序和回避表决等 要求，相关负责人对关联交易履行审批、报告义务。

• 对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对关联交易的内部控制严格，

• 未有违反《内部控制指引》、《公司章程》、《关联交易管理制度》的情形发生。 （四）公司对外担保的内部控制情况

公司已制订了《对外担保制度》，明确规定了公司以及公司控股子公司对外 担保的基本原则、对外担保对象的审查程序、对外担保的审批程序、对外担保的 管理程序、对外担保的信息披露、对外担保相关负责人的责任追究机制等。

• 报告期内，公司对外担保严格遵守、履行相应的审批和授权程序，公司未发

• 生为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供 担保的情况，公司对外担保发生额为0 万元，余额为0 万元。公司对外担保中没 有属于《关于规范上市公司对外担保行为的通知》中要求清理的违规担保。

• 对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对外担保的内部控制严格、

• 有效。报告期内，未有违反《公司章程》、《内部控制指引》、《对外担保制度》的 情况发生。

• （五）公司募集资金使用的内部控制情况

• 公司《募集资金使用管理办法》已于2007 年度根据监管部门的最新规定修

• 订。报告期内，公司无募集资金使用情况。

对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对募集资金的内部控制严格、 充分、有效，未有违反《内部控制指引》、《募集资金使用管理办法》的情形发生。

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（六）公司重大投资的内部控制情况

公司依照《公司法》、《公司章程》制定了《重大生产经营、重大投资及重要 财务决策程序与规则》，对公司投资的基本原则、投资的审批权限及审议程序、 投资事项研究评估、投资计划的进展跟踪及责任追究等，都作了明确的规定。

对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对投资的内部控制较严格、 有效。报告期内，未有违反《内部控制指引》、《重大生产经营、重大投资及重要 财务决策程序与规则》的情形发生。

（七）公司信息披露的内部控制情况

公司建立健全了《信息披露管理制度》、，对公司公开信息披露和重大内部信 息沟通进行有效的控制。公司明确规定，当出现、发生或即将发生可能对公司股 票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任 人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；董事会秘书需了解重 大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配 合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。公司确保 信息披露负责人知悉公司各类信息，并及时、准确、完整、公平地对外披露。

对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对信息披露的内部控制较为 严格、有效，报告期内，未有违反《内部控制指引》、《深圳证券交易所股票上市 规则》及本公司《信息披露管理制度》的情形发生。

为进一步加强信息披露管理，经公司第五届董事会第六次会议审议通过，董 事会已建立《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息使用人管理制 度》。

三、重点控制活动中的问题及整改计划

公司按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》 等法律法规的要求，加强风险管理机制和内部控制制度建设，取得一定成效，随 着外部环境的变化、业务的快速发展和管理要求的提高，公司内部控制仍需不断

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完善，以强化风险管理，推动管理创新，保障公司持续稳定快速发展。

西藏银河科技发展股份有限公司董事会

2013 年 4 月 25 日

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【此页无正文，专用于《西藏银河科技发展股份有限公司2012 年度内部控

制自我评价报告》董事签字页】

日期：2013 年 4 月 25 日

全体董事签字：

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