TIBET DEVELOPMENT CO.,LTD — Audit Report / Information 2011

Jun 8, 2011

西昌志能实业有限责任公司 股权出资项目资产评估报告

湘资国际评字（2011）第031号

北京湘资国际资产评估有限公司 二○一一年五月十八日

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西昌志能实业有限责任公司股权出资项目资产评估报告书

目 录

声明 ................................................................ 2 拟股权出资项目资产评估报告书摘要 .................................... 3 一、委托方、被评估单位、委托方以外的其他评估报告使用者 ...................... 5 二、评估目的 ................................................................ 6 三、评估对象和评估范围 ...................................................... 7 四、价值类型及其定义 ........................................................ 7 五、评估基准日 .............................................................. 7 六、评估依据 ................................................................ 8 七、评估方法 ................................................................ 9 八、评估程序实施过程和情况 ................................................. 13 九、评估假设 ............................................................... 13 十、评估结论 ............................................................... 15 十一、特别事项的说明 ....................................................... 15 十二、评估报告的使用限制说明 ............................................... 17 十三、评估报告日 ........................................................... 18 资产评估报告书附件 ................................................. 18

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西昌志能实业有限责任公司资产评估报告书

声明

（一）我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守了 独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中掌握的事实，评估报告陈述的事项是客 观、真实的。我们的分析、判断和推论，以及出具的评估报告遵循了资产评估准则和相关 规范。

（二）我们出具评估报告，没有以预先设定的价值作为评估结论。

（三）我们与评估报告中的评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关 当事方不存在偏见。

（四）我们已对评估报告中的评估对象进行现场勘查；我们已对评估对象的法律权属 状况给予必要的关注，对评估对象法律权属资料进行查验，但无法对评估对象的法律权属 真实性做任何形式的保证。

（五）我们具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。

（六）我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限 制，评估报告使用者应当充分关注评估报告中载明的特别事项说明及其对评估结论的影 响。

（七）我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的参考依 据。我们出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的，仅在评 估结论使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与我们无关。

（八）注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专 业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价 格的保证。

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西昌志能实业有限责任公司资产评估报告书

西昌志能实业有限责任公司

拟股权出资项目资产评估报告书摘要

湘资国际评字（2011）第031号

北京湘资国际资产评估有限公司接受德昌厚地稀土矿业有限公司的委托，根据国家 有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方 法，对西昌志能实业有限责任公司股东拟进行股权出资所涉及的西昌志能实业有限责任公 司股东全部权益于评估基准日2011 年04 月30 日的市场价值进行了评估工作。

本公司评估人员按照法定的评估程序对委托评估的股权所涉及的西昌志能实业有限 责任公司的资产和负债实施了实地查勘，市场调查与询证，对委估的西昌志能实业有限责 任公司股东全部权益在2011 年04 月30 日所表现的市场价值作出了公允反映。

根据对西昌志能实业有限责任公司经营现状、经营计划及发展规划的了解，公司以前 没有进行大规模生产，没有完整的历史数据可供参考，不具备采用收益法评估的条件。根 据公司的实际经营状况及资产结构，本次评估采用成本法。由于采矿权评估的特殊性，故 对采矿权的评估采用折现现金流量法。

资产评估结果如下：

在评估基准日2011 年04 月30 日持续经营前提下，经中喜会计师事务所有限责任公 司审计后的西昌志能实业有限责任公司资产总额7,391.12万元，负债总额6,495.59万元， 所有者权益账面价值895.53 万元，评估后资产总额70,537.04 万元，负债总额6,495.59 万元，股东全部权益价值为64,041.44 万元，增值63,145.91 万元，增值率为7051.25%。 评估结果如下表所示：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
流动资产	50.00	50.00	-	-
固定资产	6,495.59	6,658.46	162.87	2.51
无形资产	845.53	63,828.57	62,983.04	7448.95
资产总计	7,391.12	70,537.04	63,145.91	854.35

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西昌志能实业有限责任公司资产评估报告书

流动负债	6,495.59	6,495.59	-	-
负债总计	6,495.59	6,495.59	-	-
净 资 产	895.53	64,041.44	63,145.91	7051.25

根据上述分析，评估对象于评估基准日市场价值的 最终评估结论为 64,041.44 万元

（大写为人民币陆亿肆仟零肆拾壹万肆仟肆佰元）。

根据国家的有关规定，本评估报告的有效期限为1 年，自评估基准日2011 年04 月 30 日起，至2012 年04 月29 日止。

以上内容摘自资产评估报告书，如欲了解本评估项目的全面情况及资产评估结果成 立的各种假设和前提、正确评价资产评估结果，请报告使用者认真阅读资产评估报告书 全文。

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西昌志能实业有限责任公司资产评估报告书

西昌志能实业有限责任公司 拟股权出资项目资产评估报告

湘资国际评字（2011）第031号

北京湘资国际资产评估有限公司接受德昌厚地稀土矿业有限公司的委托，根据国家有 关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法， 对西昌志能实业有限责任公司股东拟进行股权出资所涉及的西昌志能实业有限责任公司 股东全部权益于评估基准日2011 年04 月30 日的市场价值进行了评估工作。

现将资产评估情况及资产评估结果报告如下：

一、委托方、被评估单位、委托方以外的其他评估报告使用者

1、委托方： 德昌厚地稀土矿业有限公司

企 业 名 称：德昌厚地稀土矿业有限公司 企业法人营业执照注册号：513424000005821

注册地址：德昌县凤凰大道三段 注册资本：柒亿伍仟万元人民币 法定代表人：刘国辉 企业性质：其他有限责任公司 经营业务范围：购销：稀土精矿、锶、钡、铅、萤石、硅镁。 营业期限：2011 年03 月25 日至2013 年03 月24 日

2、被评估单位：西昌志能实业有限责任公司

企 业 名 称：西昌志能实业有限责任公司

企业法人营业执照注册号：513400000018386

注册地址：西昌市胜利路50 号 注册资本：伍仟万元人民币

法定代表人：刘国辉

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西昌志能实业有限责任公司资产评估报告书

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：轻稀土矿开采（凭许可证经营）。销售：钢材、建材、五金交电（不含民 爆器材）、化工产品（不含危险品）、二三类机电产品，针织产品、日用百货、办公用品、 家具*。

营业期限：1996 年12 月30 日 至 长期

西昌志能实业有限责任公司，前身为四川省爱高有色冶金公司凉州分公司。于1994 年成立，原注册资本为人民币380.00 万元，其中：刘国辉出资228 万，占60%的股份； 杨志能出资152 万，占40%的股份，1996 年爱高有色变更为“西昌志能实业有限公司”， 法定代表人为杨志能。2004 年04 月08 日，法定代表人变更为刘国辉。2005 年04 月25 日，公司注册资本增加至5000 万元，其中：刘国辉出资4000 万，占80%的股份；杨志能 出资1000 万，占20%的股份。

截至评估基准日，公司股权结构比例为：刘国辉持有83%的股份，张小炜持有7%的 股份，胡旭持有10%的股份。

股东	金额	股权比例
刘国辉	41,500,000	83%
胡旭	5,000,000	10%
张小炜	3,500,000	7%
合计	50,000,000	100.00%

3、委托方以外的其他报告使用者

委托方以外的其他报告使用者为本次评估目的对应的经济行为所涉及的相关单位及 相关备案部门。

二、评估目的

根据德昌厚地稀土矿业有限公司股东会决议，同意西昌志能实业有限责任公司股东以 其所持有的西昌志能实业有限责任公司股权对德昌厚地稀土矿业有限公司进行增资， 对 该股权出资行为所涉及的西昌志能实业有限责任公司于评估基准日2011 年04 月30 日的 股东全部权益价值进行评估，为相关各方的经济行为提供价值参考依据。

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西昌志能实业有限责任公司资产评估报告书

三、评估对象和评估范围

本次评估对象为西昌志能实业有限责任公司的股东全部权益价值。

委估资产类型包括流动资产、固定资产、无形资产及流动负债等，已经中喜会计师 事务所有限责任公司审计，并出具了中喜审字[2011]第01653 审计报告。至评估基准日， 委估资产及负债账面值及调整后账面值如下（金额：元）

科目名称	账面价值
一、流动资产合计	499,990.00
货币资金	499,990.00
二、非流动资产合计	73,411,231.52
固定资产	64,955,944.02
无形资产	8,455,287.50
三、资产总计	73,911,221.52
四、流动负债合计	64,955,944.02
应付账款	64,955,944.02
五、负债总计	64,955,944.02
六、净资产	8,955,277.50

四、价值类型及其定义

评估人员经与委托方充分沟通后，根据本次评估目的等相关条件选取确定本次评估价 值类型为“市场价值”，本报告书所称“市场价值”是指自愿买方和自愿卖方在各自理性 行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数 额。

注册资产评估师执行资产评估业务的目的仅是对评估对象价值进行估算并发表专业 意见。评估结果系指评估对象在评估基准日的经济环境与市场状况以及其他评估师所依据 的评估前提和假设条件没有重大变化的情况下，为满足评估目的而提出的价值估算成果， 不能理解为评估对象价值实现的保证或承诺。

五、评估基准日

本次评估基准日：2011 年04 月30 日。

• 1、本评估基准日是尽可能与评估目的实现日接近的前提下，经与委托方协商一致确

• 定的。

• 2、本评估基准日是为保证评估所需资料的真实性、完整性、公允性以及评估报告的

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西昌志能实业有限责任公司资产评估报告书

时效性，经与委托方协商一致确定的。

本次评估所采用的价格均为评估基准日的价格标准，如评估基准日变动，将会对评估 结果产生影响。

六、评估依据

本次评估工作中所遵循的具体法律依据、准则依据、权属依据和取价依据为： （一）法律依据

• 1、国务院1991 年91 号令《国有资产评估管理办法》；

• 2、原国家国有资产管理局国资办发【1992】36 号《国有资产评估管理办法实施细则》；

• 3、原国家国有资产管理局(1996)23 号《资产评估操作规范意见（试行）》；

• 4、《中华人民共和国公司法》；

• 5、《中华人民共和国矿产资源法》及实施细则；

• 6、其他法律法规。

（二）准则依据

• 1、《资产评估准则—基本准则》；

• 2、《资产评估职业道德准则—基本准则》；

• 3、《企业价值评估指导意见（试行）》；

• 4、中国注册会计师协会发布的《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；

• 5、《资产评估价值类型指导意见》；

• 6、《中国矿业权评估准则》（2008）；

• 7、中国资产评估协会发布的《资产评估准则——评估报告》；

• 8、中国资产评估协会发布的《资产评估准则——机器设备》；

• （三）权属依据

采矿权证书、主要设备购置合同、发票，以及有关协议、合同书等财务资料。

（四）取价依据

• 1、《最新资产评估常用数据与参数手册》（中国财政出版社）；

• 2、中国人民银行公布的现行贷款利率；

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• 3、西昌现行的建筑安装工程及其他费用的有关规定标准；

• 4、机械工业信息研究院编辑的《机电产品报价手册》；

• 5、《四川省德昌县大陆槽稀土矿资源储量核实报告》(2007 年9 月)、其评审备案证

• 明（川国土资储备字[2007]115 号）及评审意见书意见书（川评审[2007]132 号）；

• 6、《德昌县大陆乡稀土矿开采方案设计》（2005 年5 月，四川通和工程咨询有限责任

公司）

• 7、矿产勘测相关资料；

• 8、中喜会计师事务所有限公司出具的中喜审字[2011]第01653 审计报告；

• 9、评估人员掌握和搜集的市场信息和询价资料等。

• 七、评估方法

（一）评估方法的选择

《资产评估准则—基本准则》、《企业价值评估指导意见（试行）》和有关评估准则以 及《国有资产评估管理办法》规定的基本评估方法包括市场法、收益法和成本法（资产基 础法）。

根据对西昌志能实业有限责任公司经营现状、经营计划及发展规划的了解，公司以前 没有进行大规模生产，没有完整的历史数据可供参考，不具备采用收益法评估的条件。根 据公司的实际经营状况及资产结构，本次评估采用成本法。由于采矿权评估的特殊性，故 对采矿权的评估采用折现现金流量法。

成本法-也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评 估对象价值的评估思路。该种方法的思路主要是通过逐一清查被评估单位的每一项资产、 每一项负债，并对之定价，最后得出企业整体价值。其适用条件为：（1）具备可以利用的 历史资料；（2）形成资产的价值耗费是必需的，并且应该体现社会或行业的平均水平，即 资产的价值取决于资产的成本。

（二）成本法下各类资产及负债的评估方法

1、关于流动资产的评估

货币资金：为库存现金，评估人员与公司出纳人员一起于盘点日对公司的现金进行了

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西昌志能实业有限责任公司资产评估报告书

全面盘点，然后倒算出评估基准日账面数无误，以审计后的账面值为评估值。

• 2、关于非流动资产的评估

• （1）房屋建筑物、构筑物类资产的评估

依据本次资产评估目的，结合评估对象的实际情况及特点，来选取评估方法对房屋建 筑物的价值进行估算。该企业的房产包括生产性房产及生活性房产两种类型，所以本次评 估也结合评估对象采用成本法对房屋建筑物的价值进行估算。

• 成本法，是以开发或建造估价对象房地产或类似房地产所需的各项必要费用之和为基

• 础，再加上正常利润得出估价对象房地产价格的一种估价方法。 计算数学表达式为：评估价值=重置成本×成新率

• ①重置成本：根据建筑物的实际状况，按照当地现行设计、施工标准和材料市场价格，

• 建造一座全新的具备同样功能的建筑物所需花费的建安工程费、专业费、管理费用、资金 成本、开发利润等。

• 计算数学表达式为：重置成本=建安工程费+专业费+税费+管理费+利息+开发利润 由于本次评估的标的物主要是资产持有者的生产厂房及相关的配套工程等特殊构筑

• 物，其可与之参照的同类标的物很少。本次评估，可以确定工程造价数据的标的物采用物 价指数法估算出待估标的物的建安成本，再以此为基础估算它相应的重置成本；无法确定 工程造价数据的标的物由评估人员结合资产持有者提供的资料，结合市场询价，综合确定 造价，以此为基础估算其重置成本。

• ②成新率：采用年限法及实际观察法相结合、综合分析确定成新率。

• 成新率＝理论成新率×50%＋技术勘察成新率×50%

• （2）设备类资产的评估

根据评估目的和待评估资产的实际情况，评估方法采用重置成本法。

计算公式为：评估现值=评估原值×成新率。设备评估原值与成新率的确定说明如下：

1）设备评估原值的确定

①价值高的大型设备

评估原值=设备现行价格+运杂费+安装调试费+资金成本(工程期半年以上)

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②价值不高的一般设备

评估原值=设备现行价格+运杂费+安装调试费

不需要安装的设备，评估原值中不计入安装调试费。

以上公式中的设备现行价格凡能查询到的，均按查询结果取价，无法查询到的，按 相同或类似设备同期价格变化幅度调整类比后取价。运杂费、安装调试费原则上按《资产 评估常用数据参数手册》中的指标选取费率，特殊情况下按实估算确定。

2）设备成新率的确定：

①主要设备

综合成新率=理论成新率×40%+现场鉴定成新率×60%

理论成新率是采用年限法按经济寿命年限计算确定；现场鉴定成新率主要依据现场勘

察设备的技术状态、运行情况、使用频率、维护及检修情况、工作环境等因素综合确定。 ②其余设备

主要采用年限法，并结合现场勘察及向设备操作、管理人员了解的设备运行状况、 使用情况确定其成新率。

3）车辆资产的评估

①重置成本根据在评估基准日，重新形成（购置或建造）与评估对象功能相同、工作

状况相同、全新状态的资产所需的全部成本、费用金额来确定。计算公式为：

重置成本＝购置价+购置税+其它费用

其中：

车辆购置价按基准日公开市场价格确定；

购置税及其它费用按基准日有关法律法规规定计算确定；

②成新率采用理论成新率与技术勘察成新率加权计算

成新率＝理论成新率×0.6＋技术勘察成新率×0.4

A、理论成新率计算公式为：

理论成新率＝（规定使用年限－已使用年限）÷规定使用年限×100%

B、技术勘察成新率根据现场勘察车辆运行情况、技术状态、磨损（或老化）情况结

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合车辆制造质量、维护保养、大修改造等因素综合确定。

4）土地的评估

本次被评估的固定资产中的土地，由于两本土地证均已遗失，仅能从当地报纸中看到 两本土地证的遗失信息。两本土地证均为德昌志能稀土有限责任公司所有，且于基准日前 已将土地出售给西昌志能实业有限责任公司。由于资料遗失，不能确定土地性质、面积、 开发程度的信息，故本次评估中，将土地的购买价格426.18 万元（审计后的账面值）作 为评估值。

3、关于无形资产的评估

根据资产占有方提供的资料及实际勘查情况，评估人员收集了各类数据，各项评估参 数选取条件基本具备；根据《中国矿业权评估准则》（2008）要求、《探矿权采矿权转让管 理办法》和《探矿权采矿权评估管理暂行办法》等规定，本项目采用折现现金流量法进行 矿业权价值估算。

根据折现现金流量法原理和财务模型，其计算公式如下：

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式中：P—采矿权评估价值；

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4、关于负债的评估

负债全部为应付账款。评估人员主要调查了解负债的形成原因、账面值和实际负债状 况。对应付账款，查阅明细账和总账，对相应经济行为的内容进行调查核实，并在可能的 情况下对债权人的情况进行调查。在此基础上判断其是否为企业实际应承担的负债，如果 属实，则以核实后的账面值确定为评估值，否则，评估为零。

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八、评估程序实施过程和情况

根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有关部门相 关法律规定和规范化要求，按照与委托方的资产评估约定函所约定的事项，北京湘资国际 资产评估有限公司业已实施了对委托方提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验 证审核，按资产占有方提交的资产清单，对相关资产进行了必要的产权查验、实地察看与 核对，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及财务分析和预测等其他有必要实施 的资产评估程序。资产评估的详细过程如下：

1、在评估人员进驻现场前，北京湘资国际资产评估有限公司向西昌志能实业有限责 任公司提供了资料清单，以便于西昌志能实业有限责任公司进行资料准备；

2、利用有关资料了解西昌志能实业有限责任公司基本经营情况，并初步确定评估的 具体途径、方法和参数；

3、现场了解各类资产的运营现状；

• 4、西昌志能实业有限责任公司有关部门管理人员座谈、了解各方面情况，掌握文字

• 材料上没有的第一手资料；

5、评估人员进一步向西昌志能实业有限责任公司高层管理人员了解公司未来发展的 安排和打算；

6、评估人员分析西昌志能实业有限责任公司历史经营状况；分析被评估单位获利能 力及发展趋势；分析评估西昌志能实业有限责任公司的综合实力、管理水平、盈利能力、 发展能力、竞争优势；

• 7、评估人员根据掌握的资料，查阅公司的有关资料，对公司的各项资产及负债进行

• 评定估算，计算得出评估结果；

• 8、对评估结果进行汇总分析，根据汇总分析情况，对资产评估结果进行调整、修改

• 和完善，撰写资产评估说明；

• 9、将评估结果提交委托方，并就有关问题预期进行讨论，确定整体资产评估结果。

• 九、评估假设

• （一）成本法假设

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西昌志能实业有限责任公司资产评估报告书

1、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易 条件等模拟市场进行估价。

2、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条 件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿 的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信 息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进 行。

3、持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件 下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产 还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其 评估结果的使用范围受到限制。

4、企业持续经营的假设：它是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即 企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负 责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。对于 企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况 继续使用，或者在有所改变的基础上使用。

（二）采矿权测算假设

• 1、资产占有方以合法、有偿方式取得采矿权产权，并支付有关税费。

• 2、评估对象得到最有效利用，并产生相应的收益。

• 3、评估对象与其他生产要素相结合，能满足目前经营的正常进行，保证市场的持续

发展。

• 4、在评估基准日的资产在市场上为公平、平等、自愿的交易市场。

• 5、任何有关评估对象的运作方式、程序符合国家、地方的有关法律、法规。

• 6、委托方、资产占有方提供资料属实。

• 7、本次评估设定待估矿山经改建后达到行业中等偏上技术水平、管理水平和盈利水

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西昌志能实业有限责任公司资产评估报告书

平，管理规范，成本合理。假设项目可供开采的资源储量与《四川省德昌县大陆槽稀土矿 资源储量核实报告》、其评审意见书及备案证明中资源储量基本一致。

8、根据资产占有方提供的采出矿石量、采矿回采率、贫化率等技术指标计算的动用 资源储量属实，设定已动用资源储量级别归于122b，品位以122b 级资源量平均品位计算。

9、评估假设采矿权到期后能顺利延续，取得所有生产合法手续无法律障碍。

10、本次评估假设资产产权明确、合法、完整，归属于西昌志能实业有限责任公司。 没有考虑抵押、质押、担保等事项可能对评估结论带来的任何影响和限制。

根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生 较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、评估结论

在评估基准日2011 年04 月30 日持续经营前提下，经中喜会计师事务所有限责任公 司审计后的西昌志能实业有限责任公司资产总额7,391.12万元，负债总额6,495.59万元， 所有者权益账面价值895.53 万元，评估后资产总额70,537.04 万元，负债总额6,495.59 万元，股东全部权益价值为64,041.44 万元，增值63,145.91 万元，增值率为7051.25%。 评估结果如下表所示：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
流动资产	50.00	50.00	-	-
固定资产	6,495.59	6,658.46	162.87	2.51
无形资产	845.53	63,828.57	62,983.04	7448.95
资产总计	7,391.12	70,537.04	63,145.91	854.35
流动负债	6,495.59	6,495.59	-	-
负债总计	6,495.59	6,495.59	-	-
净 资 产	895.53	64,041.44	63,145.91	7051.25

根据上述分析，评估对象于评估基准日市场价值的 最终评估结论为 64,041.44 万元（大

写为人民币陆亿肆仟零肆拾壹万肆仟肆佰元）。

十一、特别事项的说明

以下事项可能对评估结论产生影响，敬请评估报告使用者予以重点关注。

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西昌志能实业有限责任公司资产评估报告书

1、中喜会计师事务所有限责任公司于评估基准日对财务报表进行了审计，并出具了 中喜审字[2011]第01653 审计报告。清查评估明细表中列示的账面值为审定数。

2、本次被评估的固定资产中的土地，由于两本土地证均已遗失，仅能从当地报纸中 看到两本土地证的遗失信息。两本土地证均为德昌志能稀土有限责任公司所有，且德昌志 能于基准日前已将土地出售给西昌志能实业有限责任公司。由于资料遗失，不能确定土地 性质、面积、开发程度的信息，故本次评估中，将土地的购买价格426.18 万元（审计后 的账面净值）作为评估值。

此外，本次被评估的房屋建筑物均分布矿区土地上，均未办理产权证。

3、本报告提出的评估结果是在委托方及资产占有方提供必要的资料基础上形成的， 委托方和资产占有方应对提供的全部资料（包括评估对象的法律权属资料）的真实性、合 法性和完整性承担责任。我方仅对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行估算并发 表专业意见，对资产评估报告的真实性、客观性、公正性负责，不对评估对象的法律权属 提供保证。

4、本评估结果是对2011 年04 月30 日这一评估基准日企业资产价值的客观公允反映。 当基准日后发生对企业资产价值产生重大影响的期后事项时，不能直接使用本评估结论。

在评估基准日期后，且评估结果有效期内，若资产数量、价格标准发生变化并对资产 评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值；若资产价格的调 整方法简单、易于操作时，可由委托方在资产实际作价时进行相应调整。

5、本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的西 昌志能实业有限责任公司股东全部权益的市场价值，未考虑已经办理的或正在办理的抵 押、担保等可能造成的影响，未对资产评估增值做任何纳税准备，也未考虑可能存在的抵 押、担保、或有负债、未决诉讼或任何其他可能存在的诉讼所可能产生的任何影响，以及 特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观 经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。

6、本报告中所使用的基础储量数据取值于资产占有方提供的 《四川省德昌县大陆

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西昌志能实业有限责任公司资产评估报告书

槽稀土矿资源储量核实报告》(2007 年9 月)，该储量核实报告为有地质勘查资质单位所 作且已经过评审。

7、本次评估结论为我公司评估人员根据特定的评估目的对被评估资产所作出的专业 分析判断，评估结果不是评估对象实际价值的实现保证。本报告评估结果作为参考依据时， 应对委估对象，尤其是矿权资产用于评估目的合法性、有效性、矿山生产存在的国家政策 风险、安全生产风险、市场风险等做出判断。

8、评估范围内的稀土矿目前回收率指标尚不能达到评估设定的要求，须对选矿流程 进行改造并新增浮选流程后方可能达到评估设定要求。

9、委估采矿权于2016 年10 月到期，评估假设采矿权到期后能顺利延续，取得所 有生产合法手续无法律障碍。

10、本报告含有若干备查文件，备查文件构成报告之重要组成部分，与本报告正文具 有同等法律效力。

十二、评估报告的使用限制说明

1、本报告仅供委托方用于评估目的对应的经济行为和送交资产评估行政主管部门审查使 用；评估报告书的使用权归委托方所有。

2、本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。

3、本评估结论是在本报告载明的评估假设和限制条件下，为本报告列明的评估目的而提出 的被评估企业于评估基准日的股东全部权益的市场价值的参考意见，该评估结论未考虑控股股权 溢价和少数股权折价及股权流动性对评估对象价值的影响；报告使用者应当理解，股东部分权益 价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。

4、未经我公司同意委托方不得将报告的全部或部分内容发表于任何公开媒体上，法律、法 规规定以及相关当事方另有约定的除外。对不当使用评估结果于其他经济行为而形成的结果，本 公司不承担任何法律责任。

5、根据国家的有关规定，本评估报告的有效期限为1 年。

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西昌志能实业有限责任公司资产评估报告书

十三、评估报告日

本评估报告最终形成时间为2011 年05 月18 日。

北京湘资国际资产评估有限公司

中国、北京

二〇一一年五月十八日

评估机构法定代表人：

中国注册资产评估师：

中国注册资产评估师：

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西昌志能实业有限责任公司资产评估报告书

资产评估报告书附件

• 1、德昌厚地稀土矿业有限公司企业法人营业执照复印件；

• 2、西昌志能实业有限责任公司企业法人营业执照复印件；

• 3、产权证书、财务报表；

• 4、委托方及资产占有方承诺函；

• 5、评估机构及签字注册资产评估师资质资格证明文件；

• 6、评估对象涉及的资产评估明细表及汇总表；

• 7、其他附件。

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