TIBET DEVELOPMENT CO.,LTD — Audit Report / Information 2008

Apr 25, 2009

西藏银河科技发展股份有限公司

2008 年度内部控制自我评价报告

根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证 券交易所《上市公司内部控制指引》的规定，公司董事会及董事会审计委员会、 公司内部审计部门对公司目前的内部控制及运行情况进了全面检查，现对公司 2008 年度内部控制情况报告如下：

一、 综述

（一）公司内部控制的组织架构

本公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求， 不断完善和规范公司内部控制的组织架构，确保了公司股东大会、董事会、监事 会等机构的操作规范、运作有效，维护了投资者和公司的利益。目前公司内部控 制的组织架构为：

1、公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东包括中小股东 享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；

2、公司董事会是公司的决策机构，负责公司内部控制体系的建立和监督， 建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行；

3、公司监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高管人员的行为 及各子公司的财务状况进行监督及检查，并向股东大会负责并报告工作；

4、公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委 员会等四个专门委员会。战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决 策进行研究并提出建议；提名委员会主要负责对公司董事及高级管理人员的人 选、选择标准和程序进行选择并提出建议；审计委员会主要负责协助董事会独立 的审查公司财务状况、内部监控及风险管理制度的执行情况及结果并出具内部管 理建议书；薪酬与考核委员会主要负责研究公司董事及经理人员的考核标准，进

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行考核并提出建议，研究、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案等；

5、公司管理层负责内部控制制度的制定和有效执行，通过指挥、协调、管 理、监督各控股子公司和职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。 各控股子公司和职能部门实施具体生产经营业务，负责公司日常事务。

（二）内部控制制度建立健全情况

公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所股票上市规则》及中国证监会相关法规的要求，不断建立和完善内 部控制度及公司法人治理结构，规范公司运作，公司三会运作规范。依据相关法 规，公司及时建立并修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《信息披露 管理制度》、《内部审计制度》、《对外担保制度》、《关联交易管理制度》、《募集资 金使用管理办法》、《防止资金占用的制度》、《董事会审计委员会议事规则》、《董 事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名 委员会工作细则》、《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会年报工作制度》 等内部管理制度，明确了权利机构、决策机构、监督机构和经理层之间的职责， 形成了各级各部门各司其职、相互制衡、运作规范的法人治理结构。根据《公司 法》、《会计法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》和其他相关的法 律法规要求，公司制定了《内部控制制度》，主要包括了组织架构及职责、对控 股子公司的管理控制、关联交易的内部控制、对外担保的内部控制、募集资金使 用的内部控制、重大投资的内部控制、信息披露的内部控制等方面，内容涵盖企 业运营的各个环节，整个内部控制体系将在实践中继续不断完善，以确保公司和 投资者的利益。

（三）内部审计部门的设立情况、人员配备及工作情况

根据公司治理的相关要求及公司实际运营情况，公司董事会于2007 年12 月审议通过了《西藏银河科技发展股份有限公司内部审计制度》，并设立了内部 审计部，公司内部审计部设经理一人、内部审计员两人。在董事会监督与指导下， 内部审计部采取定期与不定期检查方式独立开展公司内部审计、督查工作，对经

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济效益的真实性、合法性、合理性做出合理评价，并对公司内部管理体系以及子 公司内部控制的情况进行监督检查。

（四）报告期内公司建立和完善内部控制的工作情况

报告期内，经2008年6月4日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过，公 司董事会制定了《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会年报工作制度》， 相关事项已刊登于2008年6月5日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站 www.cninfo.net。

经2008年6月25日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过，公司董事会 拟修订《董事会议事规则》，修订的《董事会议事规则》尚需经股东大会审议通 过，相关事项已刊登于2008年6月26日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资 讯网站www.cninfo.net。

根据中国证券监督管理委员会公告【2008】27号文件的相关要求，报告期内， 公司对2007年公告的《公司治理专项活动自查报告及整改计划》、《西藏银河科技 发展股份有限公司专项治理活动整改方案》的落实情况及整改效果进行了自查， 经2008年7月18日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过，董事会发布了《公 司治理专项活动整改情况报告》，并已刊登于2008年7月19日的《中国证券报》、 《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.net。

根据中国证劵监督管理委员会【2008】27号公告的要求，为完善问责机制， 规范关联交易，建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司 利益的机制，经2008年10月21日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过， 公司董事会制定了《西藏银河科技发展股份有限公司防止资金占用的制度》，修 订了《信息披露管理制度》。为加强董事会管理职能，经第四届董事会第二十二 次会议审议通过，公司成立了董事会战略委员会、董事会提名委员会，并制定了 《西藏银河科技发展股份有限公司董事会战略委员会工作细则》、《西藏银河科技 发展股份有限公司董事会提名委员会工作细则》。董事会战略委员会成员三名， 独立董事陈涛先生、独立董事周克清先生、董事魏晓刚先生为董事会战略委员会 委员，独立董事周克清先生为战略委员会召集人。董事会提名委员会成员三名， 独立董事邹牧先生、董事长闫清江先生、董事刘琪先生为董事会提名委员会委员， 董事长闫清江先生为董事会提名委员会召集人。上述事项已刊登于2008年10月22

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日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.net。

经第四届董事会第二十二次会议提议，2008年11月7日召开的2008年第二次 临时股东大会审议通过，公司修订了《公司章程》、《董事会议事规则》，相关公 告已刊登于2008年11月8日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站 www.cninfo.net。

（五）总体评价

公司董事会认为：依据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《深圳交易 所上市公司内部控制指引》等法律法规以及《公司章程》的要求，遵循内部控制 的基本原则，根据自身的实际情况，公司已建立并不断完善着覆盖公司各环节的 内部控制制度，公司的内部控制度在企业管理各个过程、关键环节、重大投资、 防范重大风险等方面发挥较好的控制与防范作用。公司股东大会、董事会、监事 会、经理层职责明确，运作规范。公司在信息披露方面遵循了真实、准确、完善、 及时、公平的原则。在今后的工作中，公司将进一步提高和完善公司治理水平， 加强制度建设与投资者关系管理，扩大公司透明度。

二、 重点控制活动

（一）公司控股子公司控制结构及持股比例图表

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西藏银河科
技发展股份
有限公司
西藏银河 四川西藏 西藏藏红 西藏拉萨 西藏日喀 西藏银河 成都市武
信息产业 天缘科技 花生物科 啤酒有限 则市圣源 商贸有限 侯区蜀汉
有限公司 发展风险 技开发有 公司 50% 啤酒有限 公司 100% 酒店 100%
95% 投资有限 限 公 司 公司 70%
公司 94% 95%
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注：数字%为公司持股比例。

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（二）公司对控股子公司内部控制情况

公司已建立对各控股子公司的控制制度，明确了向控股子公司委派的董事、 监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；公司依据公司的经营策略和 风险管理政策，督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序；公司 要求各控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人报 告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格 产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东 大会审议；公司已建立对各控股子公司的绩效考核制度。

对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对下设分公司及控股子公司 的管理控制严格、有效，未有违反《内部控制指引》的情况发生。 （三）公司关联交易的内部控制情况

公司已制订了《关联交易管理制度》，公司报告期内未发生重大关联交易。 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，遵循了诚实信用、平等、自愿、公 平、公开、公允的原则，不损害公司和其他股东的利益，并按照有关法律、行政 法规、《上市规则》以及《公司章程》等有关规定，履行审议程序和回避表决等 要求，相关负责人对关联交易履行审批、报告义务。

对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对关联交易的内部控制严格， 未有违反《内部控制指引》、《公司章程》、《关联交易管理制度》的情形发生。 （四）公司对外担保的内部控制情况

公司已制订了《对外担保制度》，明确规定了公司以及公司控股子公司对外 担保的基本原则、对外担保对象的审查程序、对外担保的审批程序、对外担保的 管理程序、对外担保的信息披露、对外担保相关负责人的责任追究机制等。

报告期内，公司对外担保严格遵守、履行相应的审批和授权程序，公司未发 生为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供 担保的情况，公司对外担保发生额为9000 万元，余额为9000 万元，未超过年末

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净资产的50%。公司对外担保中没有属于《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》中要求清理的违规担保。公司对外担保总金额较小，担保的或有风险对公司 影响较小，不会影响公司持续经营能力。公司对外担保均经过董事会或股东大会 审议，经董事会审批的对外担保已经出席会议三分之二以上董事审议同意，未对 股东、实际控制人及其关联方提供担保。

对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对外担保的内部控制严格、 有效。报告期内，未有违反《公司章程》、《内部控制指引》、《对外担保制度》的 情况发生。

（五）公司募集资金使用的内部控制情况

2007 年，根据监管部门的最新规定，公司修订并完善了《募集资金使用管 理办法》。报告期内，公司无募集资金使用情况。

对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对募集资金的内部控制严格、 充分、有效，未有违反《内部控制指引》、《募集资金使用管理办法》的情形发生。 （六）公司重大投资的内部控制情况

公司依照《公司法》、《公司章程》制定了《重大生产经营、重大投资及重要 财务决策程序与规则》，对公司投资的基本原则、投资的审批权限及审议程序、 投资事项研究评估、投资计划的进展跟踪及责任追究等，都作了明确的规定。

对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对投资的内部控制较严格、 有效。报告期内，未有违反《内部控制指引》、《重大生产经营、重大投资及重要 财务决策程序与规则》的情形发生。

（七）公司信息披露的内部控制情况

公司建立健全了《信息披露管理制度》，对公司公开信息披露和重大内部信 息沟通进行有效的控制。公司明确规定，当出现、发生或即将发生可能对公司股 票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任 人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；董事会秘书需了解重

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大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配 合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。公司确保 信息披露负责人知悉公司各类信息，并及时、准确、完整、公平地对外披露。

对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对信息披露的内部控制较为 严格、有效，报告期内，未有违反《内部控制指引》、《深圳证券交易所股票上市 规则》及本公司《信息披露管理制度》的情形发生。

三、 重点控制活动中的问题及整改计划

公司按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》 等法律法规的要求，加强风险管理机制和内部控制制度建设，取得一定成效，随 着外部环境的变化、业务的快速发展和管理要求的提高，公司内部控制仍需不断 完善，以强化风险管理，推动管理创新，保障公司持续稳定快速发展。公司内部 控制存在一些薄弱环节，主要表现在：控制制度不够细化、人员素质尚需提高、 管理创新不够、控制制度执行力度待强化等。

为保证内部控制的长期有效性和完备性，公司将严格遵守相关法律法规的规 定，以风险管理为重点，加强内部控制体系和制度建设，主要措施如下：

1、加强公司董事、监事、高管人员及员工后续培训学习工作，着重加强公 司董、监、高及实际控制人对上市公司内控体系的重视，树立风险防范意识，加 强依法运作意识，提高内部控制的法律效力；

2、及时根据相关法律法规的要求不断修订和完善公司各项内部控制度，增 强制度的可操作性；

3、强化内部控制的执行力，充分发挥董事会专门委员会和内部审计部职能， 定期和不定期对公司内部控制制度进行检查，确保各项制度有效执行；

4、推进管理和制度创新，促进内部控制的持续有效。

西藏银河科技发展股份有限公司董事会

2009 年 4 月 23 日

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【此页无正文，专用于《西藏银河科技发展股份有限公司2008 年度内部控

制自我评价报告》董事签字页】

日期：2009 年 4 月 23 日

全体董事签字：

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