TIBET DEVELOPMENT CO.,LTD — Audit Report / Information 2006

Jan 24, 2006

注册资本:1000 万元

营业执照注册号:1101081675330

税务登记证号码:110108750117455000

公司法定地址:北京市海淀区大有庄 100 号北院通讯楼三层

控股股东:中稷控股集团有限公司,持股 100%

业等领域。截止	2005	11	30	日,公司总资产 万元,净资产 15733.58	13061.22

本次交易标的为广州大衍医疗设备有限公司 90%的权益,本次交易前广州大

广州大衍医疗设备有限公司成立于 2002 8 18 日,公司注册资本 15,000 万元,本公司持股比例 90%,四川西藏天缘科技发展风险投资有限公司占广州大 10%权益;公司法定代表人:李桦;注册地址:广州市黄埔区云埔工业区南路

2 号东成大院 3 号楼 103 室;公司经营范围:研究开发、租赁、销售医疗器械,

心。截止 2005 10 31 日,广州大衍资产总额 211,134,396.21 元,负债总额

22,878,878.42	元,净利润		8,109,189.12		元,2005		1-10	月主营业务收入
51,953,978.52 元,净利润	3,928,565.57					元。上述财务数据已经四川君和会计师事
务所审计并出具标准无保留审计报告。
截止本公告日,本公司无委托广州大衍理财以及该公司占用本公司资金的情 况。
在本次交易前,公司为广州大衍在广东省建行高新区支行贷款流动资金
万元提供连带责任担保,该笔贷款期限为 3000					2005	7	日至 10	2006	7
日,贷款到期后,公司将督促广州大衍按期归还贷款。该事项公司已于 10									2005
年半年报时予以披露,可查阅		2005	8	26	日的《中国证券报》			《证券时报》
为防范担保风险,公司已与广州大衍签署《资产抵押协议》,广州大衍将下
属所有伽码刀医疗服务中心的资产及权益全部抵押给本公司作为贷款事项的反 担保,该等资产截止	2005	10	31		日时帐面价值为		114,797,195.87		元。同时
本公司在与中稷万通签署的《股权转让协议》中已明确约定"(中稷万通)同意
本次交易后,作为广州大衍的股东认可《资产抵押协议》的全部条款。"
针对本次交易,四川西藏天缘科技发展风险投资有限公司已承诺放弃对广州
大衍股权的优先受让权。
四、	交易合同的主要内容及定价情况
根据西藏发展与中稷万通《股权转让协议》,本次股权转让以按								2005	10
31 日为基准日经四川君和会计师事务所审计后的广州大衍所有者权益的									90%
的金额 155,651,148.77								元作为转让价格确定基准,抵扣本公司及下属子公司应
付广州大衍款项	29,746,725.37				元后,确认广州大衍			90%的权益交易价格为
125,904,423.40 元。上述应付款项明细如下表所示:
							2005.10.31
西藏银河科技发展股份有限公司							2,946,725.37
四川西藏天缘科技发展风险投资有限公司							21,700,000.00

西藏藏红花生物科技开发有限公司 5,100,000.00

	股权转让价款中	3800				万元,由中稷万通在本协议生效后	10		个工作日内支付;
		西藏发展在收到中稷万通第一笔股权转让价款3800万元后10个工作日内开始办
		理广州大衍权益转让和工商变更登记手续,西藏发展应积极争取在						60	个工作日
		内将广州大衍权益过户到中稷万通或中稷万通指定的第三方名下;权益过户手续
		办理完毕后,中稷万通支付股权转让款			2500			万元;权益过户手续办理完毕后	90
		个工作日内,中稷万通支付股权转让款				4690.44234			万元;股权转让价款中尾款
1600		万元,由中稷万通在本协议生效后壹年半内支付。广州大衍审计基准日							2005
10	31	日后的经营损益由中稷万通承担。
	本次交易经西藏发展	2006	1	24					日召开的三届二十次董事会审议通过后
		已经生效,权益转让的交割日为	2006		1	日。 24

2004	年度公司与嘉士伯国际投资公司合资成立了西藏拉萨啤酒有限公司,
新建了一条	10 万吨啤酒生产线,公司生产能力由	5 万吨扩张至	15 万吨,生产规
模的 3	倍扩张使公司啤酒业务总的运营资金需求增加,为专注于主营业务的发展

2005 年,国家医疗政策已出现一些调整,预计政策的调整将使广州大衍目

我公司净利润比例约 10%左右,本次交易短期内会对公司财务状况造成一些影

目前公司持有广州大衍 90%权益,合并会计报表,广州大衍近两年净利润占

"本次交易不涉及关联交易,有关的交易行为合法,整个过程遵守了国家有

关法律、法规及规章的规定;本次交易的定价以四川君和会计师事务所出具的"君

发展,同时可以增加公司现金流,有利于公司减少一定的财务费用支出。"

和审字(2006) 3012 号"审计报告所审计的广州大衍医疗设备有限公司 90%权益

• 1. 四川君和会计师事务所君和审字(2006) 3012 号审计报告
• 1. 西藏银河科技发展股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议

• 《股权转让协议》

• 独立董事对本次股权转让事项的独立意见

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