TIBET DEVELOPMENT CO.,LTD — Annual Report 2023

Jul 17, 2024

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股票代码：000752 股票简称：*ST 西发 公告编号：2024-094

西藏发展股份有限公司

关于深圳证券交易所对公司 2023 年年报问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

西藏发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“西藏发展”）于 2024 年 5 月 7 日收到深圳证券交易所《关于对西藏发展股份有限公司 2023 年年报的问询函》 （公司部年报问询函〔 2024 〕第 91 号），以下简称《问询函》）。公司就《问询函》所 提出的问题进行了认真核查和分析说明，现就有关问题回复如下 :

1. 关于 2023 年度财务会计报告审计意见恰当性。中兴财光华会计师事务所（特殊 普通合伙）（以下简称“年审会计师”）对你公司 2023 年财务会计报告出具了带持续 经营重大不确定性及强调事项段的无保留意见的审计报告，强调事项段涉及的事项为， 你公司及实际控制人罗希于 2023 年 11 月 15 日收到《立案告知书》，报告期末立案调 查最终结论尚未出具；持续经营相关的重大不确定性段落涉及的事项为，你公司母公 司 2023 年度净亏损 6,821.24 万元，于 2023 年 12 月 31 日流动负债高于流动资产 51,080.27 万元，净资产为 -12,986.56 万元。

请你公司：

（ 1 ） 结合目前生产经营情况、债务规模、资产及负债结构、现金流状况及偿付安 排、公司冻结资产的具体情况及金额占比、重大诉讼案件进展等，说明你公司是否存 在较大的流动性风险，你公司为提高主营业务盈利能力拟采取的具体措施；

公司回复：

公司 2023 年啤酒产量 65,783.66 吨，销售量 65,268.51 吨，年主营业务收入 33,688.37 万元，公司的生产经营有序开展，销售正常。母公司 2023 年度的负债总额为 54,173.25 万元，其中流动负债总额 51,152.07 万元，资产负债比例为 131.53% ，母公司处于资不抵 债状况；截至本回函披露日，公司持有的西藏拉萨啤酒有限公司、西藏银河商贸有限公 司、苏州华信善达力创投资企业（有限合伙）、四川恒生科技发展有限公司、中诚善达 （苏州）资产管理有限公司的股权状态为冻结或者轮候冻结。因公司涉诉案件原因，母

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公司 5 个银行账户被冻结，实际被冻结金额 2.29 元，公司为控股型公司，所涉账户冻 结情况未影响公司业务的正常生产经营。主要诉讼案件情况：四川汶锦案主要负债已 转让并向公司豁免部分债务，公司已与其他主要债权人浙江阿拉丁、吴小蓉、新疆日广 通远达成债务和解或部分免除，改善了公司流动性风险，因公司债务尚未全部解决，仍 存在流动性风险，公司将继续积极采取相关措施彻底改善公司资产状况，提高公司持 续经营能力。

（ 2 ）说明公司逾期债务的还款安排、还款资金来源、当前偿付进展或与债权人沟 通进展，相关债务对公司生产经营的影响； 公司回复：

报告期，母公司 2023 年度的负债总额为 54,173.25 万元，母公司对外部单位的账面 记载主要负债情况如下：应付西藏盛邦控股有限公司（以下简称 “ 盛邦控股 ” ） 15,000 万 元，应付新疆日广通远 2,762.67 万元，应付阿拉丁 6,000 万元，应付达州百益 236.63 万 元，应付深圳瞬赐 1,620.16 万元，以及其他账面记载但未申报债权和内部往来债权。其 中对盛邦控股的剩余负债 1.5 亿元公司经与股东沟通暂不考虑偿还；阿拉丁、吴小蓉、 新疆日广通远相关负债已和解尚需支付偿还，待偿还额分别为： 6,000 万元、 1,980 万元、 2,031.77 万元；达州百益、深圳瞬赐等债务逾期尚未偿还，待偿还额分别为： 240.28 万 元、 1,644.58 万元。上述案件公司合计需偿还金额为： 11,896.63 万元。 2023 年 7 月 25 日， 公司收到西藏自治区拉萨市中级人民法院（以下简称 “ 拉萨中院 ” 或 “ 法院 ” ）送达的《决 定书》，因公司资不抵债，经债权人申请，拉萨中院决定对公司进行预重整，截止本回 函日，目前公司仍处于预重整阶段，未取得法院正式受理重整申请的文件，同时尚未取 得证券监督管理部门对其进入重整程序的审核同意意见。根据各投资人磋商及投资人 确认函、出资情况等相关文件以及暂定重整预案（草案），联合体投资方拟计划投入的 部分资金用于清偿公司债务，公司逾期债务拟根据重整的进程进行还款安排。公司相 关债务还款资金拟来源于联合体投资方投入的资金，公司及管理人积极与投资人各方 进行积极沟通，推动资金尽快到位，拟通过重整解决上述债务相关清偿问题。公司就上 述相关债务一直与各债权人保持持续的沟通及磋商。综合上述情况，公司对外负债对 公司目前的主营业务（拉萨啤酒）的生产经营未造成直接影响。

（ 3 ）说明公司为解决持续经营能力存在重大不确定性已采取或拟采取的应对措施 及进展情况，逐项分析各项解决方案的可行性，是否存在重大障碍，并充分提示相关 风险；

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公司回复：

① 目前公司处于预重整阶段，公司将积极推进破产重整工作，全面配合法院及临 时管理人开展预重整相关工作，拟通过破产重整彻底解决公司历史债务问题，从根本 上改善公司的资产负债结构，提升公司的持续经营及盈利能力，推动公司回归可持续 发展轨道。公司重整方案尚需取得监管部门的审核同意及法院批准受理的文件，仍存 在不确定性。目前，公司重整投资人部分投资资金已在临时管理人监管下投入到位，解 决了拉萨啤酒公司主要大额应收款的收回，公司最大债权人已将债权转让给公司控股 股东盛邦控股并得到部分豁免，债务结构得到优化，有效地改善了公司财务状况。目前 公司处于预重整阶段，公司仍在积极与相关债权人进行沟通，根据预重整方案，公司将 在重整中陆续解决公司各项诉讼债务的清偿问题。公司目前仍处于预重整阶段，公司 重整方案尚需取得监管部门的审核同意及法院批准受理的文件，如果法院正式受理申 请人对公司的重整申请且重整顺利实施完毕，将有利于改善公司的资产负债结构，推 动公司回归可持续发展轨道；但即使法院正式受理重整申请，后续仍然存在因重整失 败而被宣告破产并被实施破产清算的风险。如果公司因重整失败而被宣告破产，则根 据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。 目前上述事项存在不确定性，公司将密切关注该事项的后续进展情况，并根据重整进 展及时进行披露及风险提示。

②控股股东作为公司的债权人，于 2023 年向公司无条件进行了部分债务豁免，有 效改善了公司资产状况。目前公司仍存在相关诉讼债务未偿还，公司将继续通过诉讼 手段、及与股东、其他债权人等各方共同进行磋商沟通，通过多种方式解决公司面临的 诉讼债务问题。同时，从公司整体利益出发，推动适当方式免除公司剩余债务，在历史 债务已部分解决的基础上，将进一步加大解决力度，采取多种措施，以妥善解决因债务 问题导致公司持续经营能力的不利影响。

③加强主营业务啤酒生产及销售的拓展及提升，围绕核心主业进一步优化资源配 置，拓展销售，提升市场份额，促进公司啤酒业务的稳定发展和利润提升，努力提升公 司经营业绩。目前，公司已积极开发其他区域市场，在全国范围内积极拓展区域经销 商，并已初步取得一定成效，随着公司啤酒产品线的进一步丰富、销售新区域的不断开 发及拓展，销售收入及利润水平将会逐步提升，有利于进一步改善公司经营能力及财 务状况。国内啤酒市场竞争激烈，呈寡头垄断趋势，公司地处西藏区域，在开拓新区域

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市场的同时也存在相应成本、管理费用等相关费用上升的可能，公司也将结合实际销 售拓展情况，优化采购及销售渠道，有效降低经营风险。

（ 4 ）说明立案调查的最新调查进展情况以及对公司生产经营及财务数据可能或已 经产生的影响，立案调查结果是否可能导致以前年度及 2023 年度财务数据变化或导致 公司触及重大违法强制退市情形。

公司回复：

公司于 2024 年 6 月 7 日收到中国证监会下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》 （以下简称《事先告知书》），上述事项并未对公司生产经营造成重大影响，截至本公 告披露日，公司各项生产经营活动正常有序开展。关于立案调查可能涉及的财务数据 不会对公司以前年度的财务报告造成实质影响，涉及的部分相关事项公司已经在前期 相关年度进行了账务处理及调整，本次立案结果不会导致 2023 年度的财务数据发生变 化。根据事先告知书认定的情况，对照《深圳证券交易所股票上市规则（ 2024 年 4 月 修订）》的规定，经公司自查，公司判断本次收到的 《事先告知书》中涉及的违法违 规行为未触及《深圳证券交易所股票上市规则（ 2024 年 4 月修订）》第 9.5.1 条、第 9.5.2 条、第 9.5.3 条规定的重大违法强制退市情形。公司及相关责任人本次收到的《事 先告知书》载明，中国证监会根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十 三条、第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，拟对储 小晗、王承波、王坚、罗希、闫清江、魏晓刚、谭昌彬、吴刚实施市场禁入，自中国证 监会宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务、证券服务业 务或者担任原证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构 中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管理人员 职务。

根据《公司法》及深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 —— 主板上市公司 规范运作 3.2.2“ 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场 禁入措施，期限尚未届满； ” 的规定，上述人员不得被提名担任上市公司董事、监事和 高级管理人员。上述相关人员除罗希先生任公司董事、董事长的职务外，其他人员目前 均未在公司任职，按照《公司法》及《公司章程》的要求，上述处罚不会对公司的治理 结构及公司日常经营管理造成实质影响。截至本公告披露日，盛邦控股持有公司股份 33,613,192 股，占公司总股本的 12.74% ，为公司第一大股东，其实际控制人为罗希先生。

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公司的控制权不会因本次《事先告知书》发生变化。公司于 2023 年 7 月进入预重整， 初步拟参与预重整的联合体投资成员西藏盛邦发展有限公司（产业投资人）与本公司 控股股东盛邦控股及实控人存在关联关系（本公司实控人罗希先生持有盛邦控股 100% 的股权，盛邦控股持有盛邦发展 60% 股权）。关于本次《事先告知书》对公司重整的相 关影响最终以法院及监管的相关规定及意见为准。截止本公告披露日，公司控股股东 及实控人未发生变化，公司仍处于预重整阶段，公司重整方案尚需取得监管部门的审 核同意及法院批准受理的文件，仍存在不确定性。

请年审会计师就上述事项进行核查并发表明确意见，同时，请就以下问题进行说

明：

• （ 1 ）结合已执行的审计程序及获取的审计证据，详细说明针对公司 2023 年财务

• 报告出具的带持续经营重大不确定性及强调事项段的无保留意见的依据； 【会计师回复】

1 ）持续经营重大不确定性

西藏发展母公司 2023 年度净亏损 6,821.24 万元，截至 2023 年 12 月 31 日，流动负债高于 流动资产 51,080.27 万元，净资产为 -12,986.56 万元。 2023 年 7 月 25 日，公司收到西藏自治区 拉萨市中级人民法院（以下简称 “ 拉萨中院 ” 或 “ 法院 ” ）送达的《决定书》，经债权人申请，拉 萨中院决定对公司进行预重整。

我们就公司持续经营能力的问题与公司管理层进行了充分沟通，查阅了公司拟通过重 整工作改善公司持续经营能力的相关资料。同时我们就公司重整相关事项执行了以下审计 程序：

• ①对重整管理人进行了访谈沟通，深入了解重整进度及重整过程中的相关问题； ②查阅了重整投资人签署的有关文件；

• ③对公司重整联合体投资各方进行了函询；

• ④对重整管理人开立的银行账户进行了函证，查阅重整管理人账户资金流水等。

上述重整事项为公司改善持续经营能力的主要举措之一，但目前公司尚处于预重整阶

段，公司重整方案尚需取得监管部门的认可及法院批准受理同意，目前存在不确定性。

2023 年 12 月 31 日母公司财务报表股东权益金额为负，合并财务报表归属于母公 司的权益金额为 11,161.32 万元，合并财务报表流动资产高于流动负债，控股子公司拉 萨啤酒目前经营正常；母公司由于资不抵债目前正处于预重整阶段。管理层对公司持 续经营能力进行了评估并对拟采取的一系列措施进行了充分披露，公司将继续结合重

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整进程努力提升公司治理，清理历史遗留问题，进一步提升拉萨啤酒的生产经营销售， 努力改善公司财务状况，彻底改善提升公司的持续经营能力。综上，我们认为公司运用 持续经营的假设是适当的。

根据《中国注册会计师审计准则第 1324 号 —— 持续经营》第二十一条规定，如果运用持 续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性已作出充分披露， 注册会计师应当发表无保留意见，并在审计报告中增加以 “ 与持续经营相关的重大不确定性 ” 为标题的单独部分，以：（一）提醒财务报表使用者关注财务报表附注中对本准则第十八条 所述事项的披露；（二）说明这些事项或情况表明存在可能导致对被审计单位持续经营能力 产生重大疑虑的重大不确定性，并说明该事项并不影响发表的审计意见。

2 ）强调事项

西藏发展于 2023 年 11 月 15 日收到中国证券监督管理委员会《立案告知书》（编号：证 监立案字 0392023037 号），因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中 华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。

我们就强调事项段所涉事项执行了以下审计程序：

①了解了立案调查情况；

②对西藏发展结合中国证监会立案调查情况的自查情况进行复核；

③对立案事项所涉及问题的相关文件、银行流水进行了再次核查；

④对立案调查情况是否可能对西藏发展财务报表产生重大错报进行研判。

根据《中国注册会计师审计准则第 1503 号 —— 在审计报告中增加强调事项段和其他事项 段》第九条规定，如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财务报表中列报，且根据职 业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项，在同时满足下列条件时，注册 会计师应当在审计报告中增加强调事项段：（一）按照《中国注册会计师审计准则第 1502 号 - 在审计报告中发表非无保留意见》的规定，该事项不会导致注册会计师发表非无保留意见； （二）当《中国注册会计师审计准则第 1504 号 - 在审计报告中沟通关键审计事项》适用时， 该事项未被确定为在审计报告中沟通的关键审计事项。《中国注册会计师审计准则第 1503 “ —— 号 在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》应用指南的一（一） 需要增加强调事项 段的情形举例 ” 中明确，注册会计师可能认为需要增加强调事项段的情形：包括异常诉讼或 监管行动的未来结果存在不确定性等事项。

综上，在执行上述审计程序及获取相关审计证据的基础上，我们对公司 2023 年财务报 告出具带持续经营重大不确定性及强调事项段的无保留意见的审计报告。

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（ 2 ）结合公司及实际控制人罗希被立案调查未有结论的事实，详细说明判断该事 项仅为强调事项的具体依据，该事项不会导致公司被出具非无保留审计意见的依据及 合理性；

【 会计师回复 】

我们了解了立案调查情况，并结合公司对立案调查事项的自查情况进行了核查。公司自 查后对公司及实际控制人罗希被立案调查事项的更正及披露情况，我们检查了相关事项过 往的记账凭证及相关资料，并查阅了立案调查所涉事项调查情况，核查了公司过往信息披露 的详细内容。根据核查情况，公司及实控人被立案调查的事项涉及公司涉嫌未及时履行信息 披露义务且 2016 年至 2022 年相关年报、半年报存在虚假记载、重大遗漏。

2023 年，西藏发展结合立案调查事项进行自查：

（ 1 ）就子公司拉萨啤酒 2018 年度分红事项进行了前期差错更正，追溯调整至 2018 年 度，并在 2023 年度报告中予以充分披露。

（ 2 ）就存在的资金占用、关联交易等事项在 2023 年度报告中进行了充分披露，控股股 东对涉及现控股股东及实际控制人的关联方资金占用于 2023 年度对上市公司进行了清偿， 并部分清偿了部分其他方的资金占用。

结合我们对西藏发展 2023 年度财务报表的审计情况、公司自查后对公司及实际控制人 罗希被立案调查事项的更正及披露情况，依《中国注册会计师审计准则第 1502 号——非标 准审计报告》的相关规定，我们认为截止报告日，不存在包括以下方面对财务报表的重大或 可能重大的相关影响： A 、会计政策的选用、会计估计的作出或财务报表的披露方面； B 、审 计范围方面。

综上，我们认为西藏发展 2023 年度财务报表整体是公允的，公司会计政策的选用、会 计估计的作出或财务报表的披露符合会计准则和相关会计制度的规定，我们已就公司 2023 年度财务报表获取了充分适当的审计证据，审计范围未受到限制。据此，我们认为，我们在 出具西藏发展 2023 年度审计报告时，公司及实际控制人罗希被立案调查虽未有结论，我们 结合对相关事项的了解及公司自查后调整、披露情况，并执行了相关审计程序，该事项列为 强调事项是合理的，依据有关规定，该事项不会导致公司被出具非无保留审计意见。

（ 3 ）结合《中国注册会计师审计准则问题解答第 16 号——审计报告中的非无保 留意见》《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见 （ 2019 修订）》的相关内容，补充披露审计意见涉及事项对财务报表是否具有广泛性 的判断过程，具体说明审计意见涉及事项对于财务报表特定要素、账户或项目的影响，

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上述财务报表特定要素、账户或项目是否是财务报表的主要组成部分；

【会计师回复】

我们对西藏发展 2023 年度财务报表发表了带持续经营重大不确定性及强调事项段的无 保留审计意见。审计意见中涉及公司持续经营重大不确定性及公司被立案调查事项。

根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面：一是不限 于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；二是虽然仅对财务报表的特定要素、账户 或者项目产生影响，但这些要素、账户或者项目是或可能是财务报表的主要组成部分；三是 当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。

上述带持续经营重大不确定性及强调事项段所涉事项对西藏发展 2023 年度财务报表不

具有审计准则所述的广泛性影响，原因如下：

（一）带持续经营重大不确定性的事项为：西藏发展母公司 2023 年度净亏损 6,821.24 万

元，截至 2023 年 12 月 31 日，流动负债高于流动资产 51,080.27 万元，净资产为 -12,986.56 万 元。 2023 年 7 月 25 日，公司收到西藏自治区拉萨市中级人民法院（以下简称 “ 拉萨中院 ” 或 “ 法院 ” ）送达的《决定书》，经债权人申请，拉萨中院决定对公司进行预重整。

持续经营重大不确定性事项未对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响。

强调事项段所涉及事项为：西藏发展于 2023 年 11 月 15 日收到中国证券监督管理委员 会《立案告知书》（编号：证监立案字 0392023037 号），因涉嫌信息披露违法违规，根据《中 华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司 立案。截止审计报告日，中国证券监督管理委员会尚未就立案调查事项出具最终结论。

根据了解到的公司及实控人立案调查情况，公司涉嫌未及时履行信息披露义务且 2016 年至 2022 年相关年报、半年报存在虚假记载、重大遗漏情况。 2023 年度，公司就子公司拉 萨啤酒 2018 年度分红事项进行了前期差错更正，追溯调整至 2018 年度；公司对立案调查事 项进行自查，对涉及的信息披露违规、重大遗漏等事项进行了整改并在 2023 年度报告中予 以充分披露。因此该事项未对西藏发展 2023 年财务报表的特定要素、账户或项目产生影响。

（二）带持续经营重大不确定性及强调事项涉及的事项在公司 2023 年度报告中已进行 了差错更正追溯调整并充分披露，不会改变公司被立案调查事项涉及年度的盈亏性质，也不 会改变公司被立案调查事项涉及年度的净资产性质，同时也不导致公司 2023 年度归属于母 公司股东净资产为负数而触及财务类强制退市等事项，不影响财务报表使用者理解财务报 表。

（ 4 ）结合问题（ 2 ）（ 3 ）的回复，进一步说明出具带持续经营重大不确定性及强

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调事项段的无保留意见的依据是否充分、恰当，是否存在以带持续经营重大不确定性 及强调事项段的无保留意见代替非无保留意见以协助上市公司规避终止上市的情形， 就公司 2023 年财务会计报告发表的审计意见是否恰当、是否符合审计准则的规定。

【会计师回复】

我们认为，根据已经实施的审计程序和已获取的证据，我们对西藏发展 2023 年度财务 报表出具带持续经营重大不确定性及强调事项段的无保留意见的依据充分、恰当。不存在以 带持续经营重大不确定性及强调事项段的无保留意见代替非无保留意见以协助上市公司规 避终止上市的情形，我们对公司 2023 年财务会计报告发表的审计意见恰当，符合审计准则 的规定。

2. 关于内部控制报告审计意见。年审会计师对你公司 2023 年内部控制报告出具了 否定意见的内部控制审计报告，认为你公司于 2023 年 12 月 31 日时点财务报告内部控 制存在重大缺陷。内部控制审计报告显示，报告期内，你公司控股股东西藏盛邦控股 有限公司（以下简称“西藏盛邦”）与西藏好物商业有限公司（以下简称“西藏好物”） 存在关联关系。西藏好物为西藏发展报告期内主要销售客户，西藏发展控股子公司西 藏拉萨啤酒有限公司（以下简称“拉萨啤酒”）对主要销售客户西藏好物的合作销售， 事前未履行必要的审议程序，你公司未及时披露因该业务导致的控股股东资金占用情 况。

此外，你公司于 2024 年 4 月 27 日披露的《关于深圳证券交易所对公司关注函的 回复公告》显示，你公司自查发现存在多笔资金占用情形，具体如下：（ 1 ） 2017 年至 2018 年期间，储小晗及其关联方涉嫌非经营性占用公司资金，占用起始金额为 21,786.94 万元，待偿还余额约为 1.85 亿元；（ 2 ） 2017 年至 2020 年期间，公司涉嫌被占用资金 起始金额为 49,817.06 万元，待偿还余额 14,616.76 万元，公司暂无法核查最终实际占用 方；（ 3 ） 2020 年至今，现任控股股东西藏盛邦涉嫌通过西藏好物等 4 家公司占用上市 公司资金，起始金额合计为 14,058.68 万元，截至 2023 年末，现任控股股东非经营性资 金使用已全部清偿完毕。

请你公司：

（ 1 ）说明你公司及拉萨啤酒对关联交易、资金划转、印章管理、应收款项及预付 款项的相关内部控制制度安排，是否严格按照制度执行，进一步说明你公司报告期内 部控制是否有效，是否能够合理保证 2023 年度财务报告及相关信息的真实准确完整；

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公司回复：

按照公司《资金管理办法》、《防止资金占用制度》、《印章管理办法》、《关联 交易管理制度》等相关制度的规定及要求，报告期公司的日常资金划转、应收款项、预 付款项审批及经营管理均按照相关内控制度的要求执行。但2023 年度，因公司控股股 东及其关联方未严格按照相关制度及深交所自律监管规则履行相应义务，未及时告知 上市公司相关事项，公司未及时判断于报告期内发生的关联交易，同时因发生的关联 交易行为构成盛邦控股资金占用，导致未严格按照《关联交易管理制度》执行。公司已 经充分认识到上述问题，已在知悉后及时进行了整改及有效解决。 2023 年度，对公司 2023 年年度内部控制出具了否定意见的审计报告。公司管理层已识别出上述缺陷问题， 并进行了整改。相关影响已经体现在 2023 年年度报告中， 2023 年财务报表已经考虑了 上述影响，公司 2023 年度财务报告及相关信息真实准确完整。关于公司内控存在的问 题，公司高度重视，将进一步加强各项内部控制制度的完善和有效执行，同时强化对控 股股东及关联方的督促工作，在公司的经营管理工作中进一步完善内控治理的有效落 实。

（ 2 ）结合报告期内你公司发生控股股东非经营性资金占用、未披露关联交易以及 你公司持续多年被多任控股股东及关联方侵占资金等情形，说明你公司内部控制程序 未能有效防范前述事项发生的原因，相关内部控制制度是否健全并有效执行；

公司回复：

公司在以往年度规范运行方面存在因资金违规划转及关联方占用等历史遗留问题， 涉及相关情况较为复杂，根据公司自查情况和 2024 年 6 月 7 日收到的《事先告知书》 中载明的情况，公司存在的控股股东资金占用情况，一方面因公司当时未能及时判断 认定存在股东资金占用的情形，另一方面因相关未结诉讼的复杂性，部分案件涉及刑 事调查，且相关责任人员无法有效联系，致使无法直接有效及时判断是否构成资金占 用，公司股东未严格按照内控要求，履行关联关系等相应股东告知义务，导致公司内部 控制程序未能有效防范前述事项的发生，公司的内部控制制度没有得到全面有效执行， 关于公司内控已出现的问题，公司已经根据实际情况，采取措施积极进行整改。公司将 进一步根据公司存在的问题，逐步完善内部控制制度，并持续地督促控股股东及关联 方诚实守信，严格遵守相关规则及制度要求，确保公司内控制度的有效改善及有效执 行，依法依规履行信息披露义务，维护上市公司和中小股东权益。

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（ 3 ）说明你公司对上述资金占用事项的会计处理及合规性，你公司对相关占用款 项历年来计提减值准备的具体情况、计提依据及合理性，你公司对待偿还占用款项已 采取或拟采取的相关措施，对相关责任人的追责情况，并自查你公司是否存在其他应 披露未披露的资金占用或其他违规情形；请年审会计师进行核查并发表明确意见；

公司回复：

公司与王坚关联企业发生资金往来交易起始金额为 49,817.06 万元，根据中国证监 会的《事先告知书》，其中被认定涉嫌占用资金额为 48,290.51 万元，王坚及关联方主 要系通过西藏青稞啤酒有限公司、西藏福地天然饮品产业发展有限责任公司、西藏天 地绿色饮品发展有限公司等公司与子公司的往来款形成的占用，深圳市金脉青枫投资 管理有限公司通过 2018 年子公司拉萨啤酒分红形成的资金占用及西藏远征包装有限公 司与西藏拉萨啤酒有限公司签订供应纸箱合同，支付保证金及预付款形成的间接占用， 目前待偿还余额 14,616.76 万元，主要为金脉青枫分红款及远征包装往来款；关于涉及 上述资金占用尚未解决的发生情况如下： 2017 年至 2018 年期间，储小晗涉嫌非经营性 占用公司资金共为 26,075.39 万元，主要涉及吴小蓉案、浙江至中案、汶锦案、阿拉丁 案、海尔小贷案和永登信用社的部分资金占用，其中涉及吴小蓉和浙江至中案的资金 占用已经全部偿还完毕；涉及汶锦案、阿拉丁案、海尔小贷案和永登信用社的部分资金 占用，起始发生金额为 21,786.94 万元，目前待偿还余额约为 1.85 亿元； 2017 年至 2020 年期间， 2020 年至今，现任控股股东西藏盛邦通过西藏好物等 4 家公司占用上市公司 资金，起始金额合计为 14,058.68 万元，截至 2023 年末，现任控股股东非经营性资金使 用已全部清偿完毕。公司对上述资金占用事项的具体情况如下表所示：

资金占用方	起始发生时间	占用起始 发 生额（万 元）	发生原因	累计已收回 金额（万 元）	余额	涉及会计 科目	历年计提减值准 备的具体情况
王坚及关联方	2020年7月 2020年4月	25,500.00	西藏青稞啤酒 有限公司通过 往来款项间接 占用	27,634.42	0	其他 应收款	按账龄组合对应 收款项计提减值 准备
		10,117.06	西藏福地天然 饮品产业发展 有限责任公司 通过往来款项 间接占用	10,702.47	0	其他 应收款	按账龄组合对应 收款项计提减值 准备

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资金占用方	起始发生时间	占用起始 发 生额（万 元）	发生原因	累计已收回 金额（万 元）	余额	涉及会计 科目	历年计提减值准 备的具体情况
	2019年6月	900.00	西藏天地绿色 饮品发展有限 公司给子公司 拉啤代加工绿 听啤酒形成的 资金占用	963.74	0	其他 应收款	按账龄组合对应 收款项计提减值 准备
	2018年7月、 2018年12月	9,500.00	深圳市金脉青 枫投资管理有 限公司通过 2018年子公司 拉啤分红形成 的资金占用		9,500.00	其他 应收款	按账龄组合对应 收款项计提减值 准备
	2017年6月	3,800.00	西藏远征包装 有限公司与西 藏拉萨啤酒有 限公司签订供 应纸箱合同， 支付保证金及 预付款形成的 间接占用		5,116.76	其他应收 款	2020 年以前按账 龄组合对应收款 项计提减值准 备；2021 年公司 对远征提起诉讼 后，公司按单项 计提全额计提减 值准备
	小计	49,817.06		39,300.63	14,616.76
储小晗及其关 联方	2018年2月	13,728.75	汶锦案借入资 金转出公司后， 最终被储小晗 及其关联方实 际占用		13,728.75	其他应收 款、其他 应付款	按单项计提全额 计提减值准备
	2018年5月	3,543.56	阿拉丁案借入 资金转出公司 后最终被储小 晗及其关联方 实际占用		3,543.56	其他应收 款、其他 应付款	按单项计提全额 计提减值准备
	2017年12月	1,014.63	公司及四川永 成实业有限公 司共同向海尔 小贷借款，实际 资金为永成实 业使用，该案和 解结案后按公 司实际承担损		550

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资金占用方	起始发生时间	占用起始 发 生额（万 元）	发生原因	累计已收回 金额（万 元）	余额	涉及会计 科目	历年计提减值准 备的具体情况
			失金额构成实 际性资金占用
	2018年1月	3,500.00	公司为四川永 成实业有限公 司及永登信用 社商业承兑票 据案背书担保， 该案最终和解 结案后按公司 实际承担损失 金额构成资金 占用		700
小计		21,786.94			18,522.31
控股股东、实 际控制人关联 企业	2020年7月	7,291.00	控股股东通过 西藏福地天然 饮品包装有限 责任公司与拉 萨啤酒往来款 间接占用	7677.56	0	其他应收 款	按账龄组合对应 收款项计提减值 准备
	2021年1月	500.00	控股股东通过 西藏天地绿色 饮品发展有限 公司与拉萨啤 酒往来款间接 占用	500	0	其他应收 款	按账龄组合对应 收款项计提减值 准备
	2020年5月	2,980.00	控股股东通过 成都众志道禾 咨询管理有限 公司与公司子 公司西藏藏红 花生物科技开 发有限公司业 务合作预付款 方式间接占用	2980	0	其他应收 款	按账龄组合对应 收款项计提减值 准备

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资金占用方	起始发生时间	占用起始 发 生额（万 元）	发生原因	累计已收回 金额（万 元）	余额	涉及会计 科目	历年计提减值准 备的具体情况
	2021年12月	3,287.68	控股股东通过 西藏好物商业 有限公司对拉 萨啤酒的应付 账款形成间接 占用	2804.82 （2022 年底 较2021年底 占用余额减 少数系通过 应收账款结 算 解 决 482.86万元）	0	应收账款	按账龄组合对应 收款项计提减值 准备
小计		14,058.68		13,962.38	0

公司对上述资金占用事项按形成原因及款项划转不同，依据企业会计准则的相关 要求及时进行相应会计处理，对上述占用对应的应收款项均进行了及时确认和账面反 映，并按照不同账龄结合企业会计准则的相关要求和公司会计政策规定计提减值准备， 截至报告期末，公司对未偿还的其他应收款已全额计提了坏账准备。上述相关应收款 项的确认及会计处理符合企业会计准则的规定，各项减值准备计提充分合理。公司于 2024 年6 月7 日收到中国证监会下发的《事先告知书》，公司于同日进行了披露。关 于处罚告知书中载明的事项，公司将按照监管的要求采取有效措施，积极整改。经公司 自查，公司未发现其他应披露未披露的资金占用情形或其他违规情形。

• 【会计师回复】

我们就西藏发展上述相关事项执行了以下相关审计程序：

• 1 ）对企业整体内部控制进行了解和评价，包括控制环境、风险评估过程、对控制

• 的监督、内审部门及其职能以及对沟通等信息传递过程等；

• 2 ）对公司上述资金占用事项的会计处理进行了复核；

• 3 ）对于以组合为基础计量预期信用损失的应收款项，评价管理层按信用风险特征

• 划分组合的合理性，复核坏账准备计提是否充分；

• 4 ）核查了西藏好物商业有限公司与拉萨啤酒的交易资料，包括合同、订单、函证、

• 银行流水等，并对相关交易进行了穿透核查；

• 5 ）核查了解西藏发展与其主要顾客、供应商和债权人、债务人交易性质、交易实

• 质，通过公开信息查询是否存在关联关系，并函证公司与相关交易对手是否存在关联 关系；

• 6 ）与管理层沟通了解是否存在已发生但未进行会计处理的交易；

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经核查，公司对上述资金占用事项已如实进行会计处理，并按照公司坏账准备计 提政策计提坏账准备，相关占用款项减值准备计提合理。我们未发现公司存在其他应 披露未披露的资金占用或其他违规情形。

（ 4 ）详细说明 2023 年内部控制否定意见涉及事项对 2023 年财务报表的影响，请 年审会计师说明相关内部控制重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响， 并说明在公司存在多笔资金占用违规行为、公司暂无法核查其中某例最终实际占用方、 公司财务报告内部控制存在重大缺陷的前提下，对财务报告发表无保留意见的依据及 合理性；

公司回复：

2023 年度，公司控股股东盛邦控股与西藏好物存在关联关系。西藏好物为西藏发展 报告期内主要销售客户，公司控股子公司拉萨啤酒对主要销售客户西藏好物的合作销 售，事前未履行必要的审议程序，公司未及时披露因该业务导致的控股股东资金占用 情况。经自查，公司对比拉萨啤酒对其他经销商的销售价格，定价政策一致，该项关联 交易不存在价格有失公允的情形，不影响销售收入的真实性，对公司 2023 年财务报表不 构成影响。公司知悉上述事项后，已经及时积极采取措施进行了有效解决，并未对财务 报表造成影响。

【会计师回复】

我们对西藏发展 2021 年、 2022 年、 2023 年的财务报告内部控制的有效性出具的审 计意见类型均为否定意见。

公司相关内部控制重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的造成一定影响， 我们在审计过程中对公司大额资金流水进行了逐笔核查并对交易对手进行了关联方关 系调查。 2023 年度，公司结合立案调查开展了自查，根据立案调查情况和自查情况进 行了调整更正并进行了披露。

2023 年度公司结合证监会立案调查经自查发现公司与西藏好物商业有限公司的交 易构成关联交易，该关联交易未经审批并未及时披露，公司于 2023 年底进行整改。截 至 2023 年 12 月 31 日，公司已经全部收回应收西藏好物商业有限公司的啤酒销售款并 于 2024 年 1 月终止了与西藏好物商业有限公司的合作关系。虽然西藏发展在 2023 年度 已经针对关联交易未审批且未及时披露的内部控制缺陷进行了整改，但该事项于以前 年度产生，并持续在 2023 年度发生，因此我们认为公司 2023 年财务报告内部控制仍存

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在重大缺陷，并对此出具了否定意见。

鉴于公司在 2023 年度报告中已将上述关联交易进行了补充披露，且公司亦已终止 与西藏好物商业有限公司的合作关系；公司其他资金占用部分列示于财务报表其他应 收款项下，相对应的实际资金流出占用单位亦如实在 2023 年度报告中披露。公司在年 度报告中虽对其中某例资金最终实际占用方暂无法核查，不影响资金占用事实的存在， 公司财务报表已恰当披露资金占用事实。我们认为，我们对公司财务报告发表无保留 意见是合理的。

（ 5 ） 2021-2023 年，你公司连续三年被出具否定意见的内部控制审计报告，导致否 定意见的事项包括应收款项催收、资金占用、关联交易违规等。请你公司督促控股股 东及关联方诚实守信，依法依规履行信息披露义务，维护上市公司和中小股东权益。

公司回复：

2021 年 , 公司被出具否定意见的报告主要原因为：公司大额应收款项未按照内控制 度的要求及时对账、收款，在相关款项支出前未对合同的可执行性及款项的可回收性 进行有效风险评估，相关款项到期后未及时采取有效控制回收措施。为有效解决公司 财务管理体系的重大管控缺陷，公司委派上市公司董事长为拉萨啤酒董事长，委派财 务人员参与财务管理工作，陆续注销拉萨啤酒的部分账户，加强财务管控监督工作。并 制定了大额应收的解决方案，控股股东进行代偿兜底承诺。

2022 年，公司被出具否定意见的报告主要原因为：（ 1 ）西藏发展未按照内控制度 及整改报告的要求及时完成大额应收款项回收，未能有效实施措施敦促相关债务人按 制定的还款计划和还款承诺偿还上述款项，未能有效实施措施敦促公司控股股东和实 际控制人完全履行承诺；（ 2 ）西藏发展子公司拉萨啤酒代西藏发展股东盛邦控股支付 竞买土地保证金 1,225.00 万元，构成控股股东非经营性占用上市公司资金。西藏发展未 对资金占用形成的关联交易履行临时报告信息披露义务，也未在 2022 年半年报中披露 上述关联方资金占用情况。针对 2022 年内控问题，公司制定了大额应收款项回收的整 改报告，确定相关工作责任部门及人员，报告期内公司收回了部分款项，并对西藏远征 包装有限公司采取诉讼措施，维护公司的合法权益。针对 1,225.00 万元土地保证金构成 非经营性资金占用事项，公司已于 2022 年报告期收回上述资金。

2023 年，公司被出具否定意见的报告主要原因为：公司控股股东盛邦控股与西藏 好物存在关联关系。西藏好物为公司报告期内主要销售客户，公司控股子公司拉萨啤

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酒对主要销售客户西藏好物的合作销售，事前未履行必要的审议程序，公司未及时披 露因该业务导致的控股股东资金占用情况。针对上述事项，拉萨啤酒已根据整改要求， 于 2024 年 1 月 10 日终止与西藏好物的销售合作并结清全部销售货款，原向西藏好物的 销售调整为对上市公司全资子公司西藏藏红花生物科技开发有限公司销售，原西藏好 物的下级分销客户已同步平移到藏红花公司，并由藏红花对西藏好物的原有下游分销 商进行对外销售。

综上， 2021 年 -2023 年内控方面出现的问题，公司已经于发现时积极进行了整改及 解决，公司将不断加强内部控制管理，完善内部控制治理体系建设，并进一步强化对控 股股东的督促，持续督促控股股东及关联方严格按照《证券法》《深交所上市规则》及 相关规范性指引要求，依法依规履行信息披露义务，切实履行股东义务，维护上市公司 和中小股东合法权益。

3. 关于 2022 年无法表示意见涉及事项影响消除情况。年审会计师对你公司 2022 年 财务报告出具了无法表示意见，形成无法表示意见的基础包括：一是年审会计师无法 对公司对西藏青稞啤酒有限公司（以下简称“青稞啤酒”）、西藏福地天然饮品产业 发展有限责任公司（以下简称“福地饮品”）、西藏福地天然饮品包装有限责任公司 （以下简称“福地包装”）、西藏天地绿色饮品发展有限公司（以下简称“绿色饮品”） 及西藏远征包装有限公司（以下简称“远征包装”）大额应收款项共计 4.9 亿元的可收 回性获取充分、适当的审计证据，二是无法取得与评估持续经营能力相关的充分、适 当的审计证据。

你公司前期公告显示，公司控股股东西藏盛邦及实际控制人罗希对上述款项出具 代偿承诺并完成代偿，其中部分欠款以采购款冲抵。对此，年审会计师出具的《会计 师事务所对非标意见涉及事项专项说明》显示，前述大额应收款项 43,932.16 万元已于 2023 年度已全部收回，公司对远征包装的 5,116.76 万元款项已提起诉讼并全额计提坏 账准备。 2023 年 12 月 29 日，因控股股东向公司捐赠 18,953.34 万元，公司计入资本公 积使期末净资产转正为 11,161.32 万元，上期导致审计报告无法表示意见所涉及事项已 消除。

请年审会计师：

（ 1 ）根据《监管规则适用指引——审计类第 1 号》相关要求，补充披露对 2022 年 度无法表示意见所涉事项的核查情况，包括但不限于针对函证及回函情况、应收款项

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还款资金来源、还款商业实质、以采购冲抵等事项所执行的审计程序和获取的审计证 据，以及认为相关影响在本期消除的具体判断过程、依据，并评价相关事项对 2023 年 期初和当期审计意见的影响；

（ 2 ）说明控股股东债务豁免、应收款项及相关坏账准备收回的具体会计处理及依 据、对于合并财务报表的影响，以及相关处理是否符合企业会计准则有关规定；

（ 3 ）结合问题（ 1 ）的回答，进一步论证说明 2022 年、 2023 年两次出具的审计意见 是否审慎、恰当。

【会计师回复】

（一）我们对公司 2022 年度无法表示意见所涉事项进行了核查

1 、大额应收款事项

（ 1 ）截至 2022 年 12 月 31 日，公司大额应收款共计 43,932.16 万元尚未收回。欠款 单位包括西藏青稞啤酒有限公司、西藏福地天然饮品产业发展有限责任公司、西藏福 地天然饮品包装有限责任公司、西藏天地绿色饮品发展有限公司，该部分大额应收款 系于 2022 年 4 月由相关债务人向公司制定了还款计划和还款承诺，公司控股股东及实 际控制人就上述应收款项出具了承诺函。

2023 年，公司控股股东履行承诺以货币资金方式偿还 43,834.6624 万元；欠款单位 以采购冲抵方式偿还 97.4931 万元。公司该部分大额应收款于 2023 年 12 月 31 日已全部 收回。

我们对该部分应收款由控股股东货币资金代偿方式收回 43,834.6624 万元进行了核 查：

a) 进行银行函证并核查了银行对账单，核实还款单位、资金存放情况、到账日 期等信息，并核查期后资金存放情况；相关证据表明欠款资金已收回并存放于公司开 设的银行账户内；

b) 跟函欠款单位，取得欠款偿还结清完毕确认书；债权方、欠款方、代偿方共 同确认应收款项已全部偿还结清完毕；

• c) 核实偿还款项的实际来源，并取得款项实际来源的证据；

• d) 向款项实际提供方进行函证，并检查相关文件；相关证据表明资金来源合规； e) 检查相关会计处理，相关会计处理符合企业会计准则及有关规定；

• 我们对该部分应收款由欠款单位以采购款冲抵方式清偿 97.4931 万元进行了核查：

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a) 核查抵偿货物的出入库单据、入账记录、相关发票票据；相关证据表明以采购 款冲抵方式清偿欠款的相关货物已实际到达公司；

b) 核查抵偿货物对外销售出库记录、出库单据、销售缴税记录；相关证据表明以 采购款冲抵方式清偿欠款的相关货物已由公司实际对外销售；

c) 对采购单价与其他采购进行比较，对抵偿货物销售单价与其他同品类产品售价 进行比较；相关证据表明以采购款冲抵方式清偿欠款相关货物定价基本合理，已完成 对外销售，未对公司财务状况产生不利影响；

d) 跟函欠款单位，取得欠款偿还结清完毕确认书；债权方、欠款方、代偿方共同 确认应收款项已全部偿还结清完毕；

（ 2 ）应收远征包装款项

截止 2022 年 12 月 31 日公司应收西藏远征包装有限公司款项本息合计 5,116.76 万 元，公司于 2022 年已经对该应收款项全额计提减值准备。

应收远征包装款项形成于 2017 年，至 2022 年末该笔款项账龄为五年以上，公司 按照账龄法全额计提坏账准备。由于对该应收款项进行函证，未收到回函，会计师无法 对该笔应收款项的可收回性获取充分、适当的审计证据。 2023 年公司对远征包装提起 诉讼， 2023 年 12 月，公司收到法院民事判决书，判决驳回原告拉萨啤酒的诉讼请求。 本案二审于 2024 年 5 月 10 日开庭，拉萨啤酒于 2024 年 6 月 5 日收到拉萨中院民事判 决书（ 2024 ）藏 01 民终 428 号民事判决书，判决结果：驳回上诉，维持原判。

以上大额应收款项，公司通过控股股东代偿、欠款方以货款抵偿方式收回 43,932.16 万元；应收远征包装款项，公司于报告期以前年度已全额计提坏账准备，公司根据目前 状况判断，通过诉讼方式追偿仍无法追回，全额计提坏账准备，该事项对公司财务状况 不存在新增不利影响。

2 、控股股东债务豁免

2023 年 12 月 29 日，经股东大会决议通过，控股股东将其收购的西藏源耀环保科 技有限公司对西藏发展的债权对公司捐赠 18,953.34 万元，公司记入资本公积，合并财 务报表净资产增加 18,953.34 万元。截至 2023 年 12 月 31 日，公司归属于母公司股东权 益为 11,161.32 万元。

我们对控股股东债务豁免事项进行了核查：

a) 核查了该笔债务原始形成过程及相关文件，检查了资金到账银行流水，相关借 款协议等文件；核查该笔债务公司仲裁相关文件；债权人前次转让相关文件；控股股东

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收购对公司的该笔债权的相关文件；证据表明该笔债务真实有效；

b) 对前任债权人四川汶锦贸易有限公司、西藏源耀环保科技有限公司进行了函询 并取得了回函；确认该笔对公司债权转让的真实性；

c) 核查了控股股东无偿豁免该笔债务的审批决议流程；相关证据表明无偿豁免事 项已经批准，合规合法；

d) 核查控股股东收购债权的资金来源；核查了资金来源的银行收支流水；并向资 金提供方进行函证并取得了回函；相关证据表明控股股东收购债权的真实性，资金来 源合法；

e) 检查资金提供方出具的 “ 不会因上市公司未进入正式重整程序追索该等款项 ” 的 承诺、进行函证并取得回函；相关证据表明资金提供方系自主决策且真实有效，且对上 市公司不具有追索权利；

f) 函询资金提供方取得回函，资金提供方确认与相关方不存在其他利益安排或抽 屉协议而可能导致控股股东捐赠行为无效而对上市公司产生不利影响；

g) 检查公司的相应账务处理。

综上，基于已经执行的审计程序及获取的相关审计证据，我们认为导致上期审计 报告无法表示意见所涉及事项已经消除。

（二）公司针对控股股东债务豁免、应收款项及相关坏账准备收回的具体会计处 理及依据

1 、公司对于控股股东债务豁免的具体会计处理为：

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贷：资本公积 18,953.34 万元

2 、应收款项及相关坏账准备收回的会计处理为：

借：银行存款 43,834.66 万元

贷：其他应收款 43,834.66 万元

• 借：坏账准备 其他应收款 6,437.49 万元

贷：信用减值损失 6,437.49 万元

3 、以货抵债会计处理为：

借：存货 97.49 万元 贷：其他应收款 97.49 万元

上述会计处理对合并财务报表的产生了积极性影响：

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1 、因控股股东债务豁免，导致合并财务报表资本公积增加（净资产增加） 18,953.34 万元。

2 、因收回大额应收款项转回坏账准备，导致合并财务报表净利润增加 6,437.49 万 元，归母净利润增加 2,929.06 万元，少数股东损益增加 2,929.06 万元；导致归属于母公 司股东权益增加 2,929.06 万元，少数股东权益增加 2,929.06 万元，股东权益合计增加 5,858.12 万元。

控股股东债务豁免事项，公司董事会及股东大会对控股股东本次的无偿豁免已经 审议通过。控股股东的本次债务豁免是单方面利益输送行为，是基于双方的特殊身份 得以发生，且使得公司明显的、单方面的从中获益。

本次债务豁免满足如下条件： 1 、上述债权转让交易达成，且上述豁免的债务真实 存在； 2 、盛邦控股单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销豁免公司对其债务； 3 、本次豁免后控股股东不会以任何方式要求西藏发展承担或履行前述《借款协议》项 下任何责任或义务。

控股股东豁免上述债务的经济实质为资本性投入，计入资本公积符合证监会发布 “ 《监管规则适用指引一 - 会计类第 1 号》第 22 条 对于上市公司的股东、股东控制的其 他关联方、上市公司的实际控制人对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单 方面的利益输送行为，由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司 明显的、单方面的从中获益，因此，应认定其经济实质具有资本投入性质，形成的利得 应计入所有者权益。上市公司在判断是否属于权益性交易时应分析该交易是否公允以 及商业上是否存在合理性。上市公司与潜在股东之间发生的上述交易，应比照上述原 则进行处理。 ” 之规定，符合《企业会计准则》及监管规则指引的相关规定。

公司通过清收应收款项收回外部资金占用，应收款项原已根据账龄法计提的坏账 准备转回计入信用减值损失。相会计处理符合企业会计准则及有关规定。

（三） 2022 年、 2023 年两次出具的审计意见审慎、恰当。

2022 年度，公司审计报告意见类型为无法表示意见。无法表示意见涉及的事项为： ①截至 2022 年 12 月 31 日：（ 1 ）公司账面对西藏青稞啤酒有限公司、西藏福地天然饮 品产业发展有限责任公司、西藏福地天然饮品包装有限责任公司、西藏天地绿色饮品 发展有限公司的大额应收款项本息共计 43,932.16 万元尚未收回。 2022 年 4 月，相关债 务人向公司制定了还款计划和还款承诺，公司亦就上述款项收回制定了相关措施由公 司控股股东及实际控制人就上述应收款项出具了承诺函。 2022 年度，公司实际收回

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3,538.90 万元，其中公司控股股东履行承诺代偿 2,280 万元。相关债务人未按制定的还 款计划和还款承诺偿还上述款项，公司控股股东亦未能完全履行承诺，公司未能采取 有效措施催收上述款项。截至本报告日，我们收到上述应收款项相关债务人对欠款的 函证信息回复，回函均显示信息不符，但均未列明不符项目及具体内容。（ 2 ）西藏发 展公司应收西藏远征包装有限公司款项本息合计 5,116.76 万元，西藏发展公司对该应收 款项全额计提减值准备，净额为 0.00 万元，我们已对该应收款项进行函证，截至报告 日，尚未收到回函。对我们无法对上述（ 1 ）、（ 2 ）所述大额应收款项的可收回性获取 充分、适当的审计证据，因此无法对上述大额应收款项的可收回性做出合理判断。②西 藏发展 2022 年度归属于母公司股东的净利润为 -6,596.60 万元，截至 2022 年 12 月 31 日 归属于母公司股东权益为 -3,078.19 万元，流动负债超过流动资产 1,103.74 万元；西藏发 展因涉及多起诉讼债务，银行账户及多项资产被查封冻结。这些事项或情况表明存在 可能导致对西藏发展公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。西藏发展已披 露拟采取的改善措施，但我们仍无法取得与评估持续经营能力相关的充分、适当的审 计证据，以判断西藏发展在持续经营假设的基础上编制财务报表是否恰当。

无法表示意见事项影响西藏发展公司 2022 年度财务报表的主要项目，可能存在的 未发现的错报对公司 2022 年度财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，由于我们 无法获取充分、适当的审计证据，无法确定是否有必要对西藏发展公司 2022 年度财务 报表作出调整。根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号 —— 在审计报告中发表非无 保留意见》第七条规定，当无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不 存在重大错报的结论时，注册会计师应当发表非无保留意见；第十条规定，如果无法获 取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在） 对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，注册会计师应当发表无法表示意见。 据此，我们认为，会计师对公司 2022 年度出具无法表示意见的审计意见是审慎、恰当 的。

2023 年度，西藏发展公司清收上期审计报告无法表示意见所涉及的大额应收款项， 前述大额应收款项 43,932.16 万元已于 2023 年度全部收回。西藏发展公司之子公司拉萨 啤酒有限公司应收西藏远征包装有限公司款项本息合计 5,116.76 万元，公司于 2023 年 向西藏自治区拉萨市堆龙德庆区人民法院提起诉讼，要求对方偿还所欠本金及利息， 目前该案尚未终审判决。公司已对该应收款项全额计提减值准备。

2023 年 12 月 29 日，经股东大会决议通过，控股股东向本公司捐赠 18,953.34 万元，

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公司记入资本公积，净资产因此增加 18,953.34 万元。截至 2023 年 12 月 31 日，公司合 并财务报表归属于母公司股东权益为 11,161.32 万元。

前述事项表明导致上期审计报告无法表示意见所涉及事项已消除。

2023 年度，西藏发展公司审计报告意见类型为带持续经营重大不确定性及强调事 项段的无保留意见的审计报告。持续经营重大确定性为所涉及事项为：西藏发展母公 司 2023 年度净亏损 6,821.24 万元，于 2023 年 12 月 31 日流动负债高于流动资产 51,080.27 万元，净资产为 -12,986.56 万元。这些事项或情况连同财务报表附注十一、（ 2 ）表明存 在可能导致对西藏发展公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。强调事项段 所涉及事项为西藏发展于 2023 年 11 月 15 日收到中国证券监督管理委员会《立案告知 书》（编号：证监立案字 0392023037 号），因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民 共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立 案。截止审计报告日，中国证券监督管理委员会尚未就立案调查事项出具最终结论。

据此，我们认为，对公司 2023 年出具带持续经营重大不确定性及强调事项段的无保 留审计意见是审慎、恰当的。

4. 关于会计差错更正事项。你公司于 2024 年 4 月 27 日披露的《关于前期会计差错 更正的公告》显示，根据公司于 2023 年 8 月收到的中国证券监督管理委员会西藏监管 局（以下简称“西藏证监局”）下发的《关于对西藏发展股份有限公司采取责令改正 措施的决定》，本次针对子公司拉萨啤酒应付股利会计处理进行调整处理，涉及 2018 年度至 2022 年度合并及公司财务报表、 2023 年第一季度及半年度合并及公司财务报表， 本次会计差错更正事项未导致公司相关年度盈亏性质发生改变。

此外，子公司拉萨啤酒多次出现未经上市公司履行相应审议程序而对外出借资金 的问题。公司近期公告显示，拉萨啤酒另一大股东嘉士伯国际有限公司（以下简称“嘉 士伯”）拟将其持有拉萨啤酒的 50% 股权变更至西藏道合实业有限公司（以下简称“西 藏道合”），西藏道合针对拉萨啤酒工商登记变更纠纷事项已提起诉讼。同时，嘉士 伯亦提起诉讼要求公司向拉萨啤酒返还前期分红款项 9,500 万元及相关资金占用费。 请你公司：

（ 1 ）详细说明对相关科目进行差错更正的具体计算过程，核查程序是否充分、结 论是否审慎、公司后续是否存在仍需进一步进行差错更正的可能，本次更正后的 2023 年期初财务数据是否真实、准确、完整；请年审会计师详细说明针对 2023 年期初财务 数据实施的审计程序、获取的审计证据，并针对 2023 年期初财务数据的真实、准确、

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完整发表明确的核查意见；

公司回复：

公司对相关科目进行差错更正的账务处理及具体计算过程如下：

1. 拉萨啤酒公司 2023 年应冲回分红，拉啤账务处理：

（ 1 ）对原分红支出款项调整增加其他应收款：

借记：其他应收款 - 金脉青枫 9500 万元 借记：其他应收款 - 西藏发展 9500 万元 贷记：利润分配 - 年初未分配利润 19000 万元

（ 2 ）拉萨啤酒对金脉青枫的应收款项按照公司其他应收款账龄组合会计政策计提 坏账准备（对西发应收款项不计提坏账准备）：

年度	借方科目	贷方科目	当期净利润影响（万 元）	政策计提比例%	说明
2018	信用减值损失	坏账准备	-475	5
2019	信用减值损失	坏账准备	-285	8
2020	信用减值损失	坏账准备	-665	15
2021	信用减值损失	坏账准备	-475	20
2022	信用减值损失	坏账准备	-2850	50
2023	信用减值损失	坏账准备	-4750	100
年度	借方科目	贷方科目	当期净利润影响（万 元）	所得税税率%	说明
2018	递延所得税资产	所得税费用	42.75	9
2019	递延所得税资产	所得税费用	25.65	9
2020	递延所得税资产	所得税费用	59.85	9
2021	递延所得税资产	所得税费用	42.75	9
2022	递延所得税资产	所得税费用	256.5	9
2023	递延所得税资产	所得税费用	427.5	9

2. 西藏发展退回分红的账务处理

年度	借方科目	贷方科目	当期净利润影响 （万元）	累积影响未分配利润 （万元）	说明
2018	投资收益	其他应付款	-9500	-9500
2019	未分配利润	其他应付款		-9500
2020	未分配利润	其他应付款		-9500
2021	未分配利润	其他应付款		-9500

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2022	未分配利润	其他应付款		-9500
2023	未分配利润	其他应付款		-9500

上述账务调整的具体依据：公司于 2023 年 8 月收到中国证监会西藏监管局（以下 简称 “ 西藏证监局 ” ）下发的《关于对西藏发展股份有限公司采取责令改正措施的决定》， 认为公司子公司拉萨啤酒 2018 年中期分红，未按工商登记股东支付予嘉士伯国际有限 公司，而支付予当时嘉士伯持有拉萨啤酒股权拟受让股东深圳市金脉青枫投资管理有 限公司，公司对此进行自查，并对当初分红支付及账务处理等情况进行了核实了解，主 要原因在于目前对当时分红归属方新出现的争议，嘉士伯主张无效，因目前相关分红 案件仍在诉讼过程中，关于分红案件的具体情况应以司法判决为准。公司基于谨慎性 原则，按照企业会计准则对拉萨啤酒前期分红账务处理进行会计差错更正，将已分股 利调整为其他应收款，并根据公司的会计政策和企业会计准则的要求，对调整的该项 其他应收款按原实际发生时间和年限按账龄组合分别计算各年度应计提的坏账准备， 并据此进行追溯调整。根据目前的情况，公司无需进一步进行差错更正，本次更正后的 2023 年期初财务数据真实、准确、完整。

【会计师回复】

我们在对公司以前年度财务报告实施审计的基础上，对公司 2023 年差错更正进行 了审核。检查了该笔差错的形成原因；查阅了拉萨啤酒历史工商登记档案；查阅了嘉 士伯公司与金脉青枫公司历史就拉萨啤酒股权转让进展的相关资料；检查了当时的分 红资金转账凭证和划款委托书；查阅了分红决议；公司起诉金脉青枫退回分红案件的 相关资料以及作为拉萨啤酒股东嘉士伯公司作为第三人提供的相关资料；查阅了西藏 证监局下发的责令整改措施的决定等相关资料。

公司对上述历史分红进行了差错更正，经核查，我们认为，差错更正后公司 2023 年期初财务数据的真实、准确、完整。不存在后续仍需进一步进行差错更正的情况。

（ 2 ）结合你公司坏账准备计提政策、交易对手方履约能力等，详细说明对分红相 关款项计提坏账准备的具体过程、依据，以及你公司相关坏账准备计提的充分性，请 年审会计师核查并发表明确意见；

公司回复：

公司子公司拉萨啤酒对分红涉及金脉青枫应收款项，根据企业会计准则相关规定 及公司应收款项坏账准备计提政策，结合当期公司的实际情况，对金脉青枫按照公司

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其他应收款项账龄组合会计政策进行计提，划分账龄组合的依据为应收款项账龄的时 间长短来估计坏账损失，应收款项在整个存续期的预期信用损失率的比例为： 1 年以内 5% ， 1-2 年 8% ， 2-3 年 15% ， 3-4 年 20% ， 4-5 年 50% ， 5 年以上 100% （例如银江技术对 其他应收款预期信用损失率的比例分别为： 1 年以内 5% ， 1-2 年 10% ， 2-3 年 20% ， 3-4 年 50% ， 4-5 年 50% ， 5 年以上 100% ；西藏矿业预期信用损失率的比例为： 1 年以内 5% ， 1-2 年 8% ， 2-3 年 10% ， 3 年以上 20% 。）；根据公司已批准执行的会计政策，在追溯调 整计提时，按上述年限及信用损失率计提分年度确认坏账准备具有合理性，该笔应收 款项的坏账准备具体的计提过程及依据见上表 1. （ 2 ）所示。截止 2023 年度，金脉青枫 账龄 5 年以上，应收款项整个存续期信用损失率 100% ，故按照账龄组合的规定，公司 已对该笔其他应收款项进行了全额计提，相关计提充分、合理，符合企业会计准则的相 关规定。

【会计师回复】

2023 年，公司根据坏账准备计提政策，对分红相关款项形成的应收款项逐年计提 了坏账准备并进行了追溯调整。我们复核了公司该笔应收款项坏账准备具体计算过程 及账务处理、以前年度财务报表更正及披露。我们认为公司对分红相关款项坏账准备 计提以及财务报表的差错更正及披露符合企业会计准则的相关规定。

（ 3 ）结合对前述问题的回复，明确说明当期或以前年度是否存在触及重大违法强 制退市或其他退市指标的情形，公司及相关方是否存在其他应披露未披露的违规情形 及具体情况；请年审会计师核查并发表明确意见；

公司回复：

结合本大题前述问题的答复，公司是基于谨慎性原则，先按照企业会计准则对拉 萨啤酒前期应付股利9,500 万元在2018 年度账务调整为其他应收款，该项错误列示记 载金额发生在2018 年，在2018 年度调整为其他应收款后，对应追溯调整补计提该项 以前各年度的坏账准备，因该项追溯调整合计影响归母净利润－4,322.5 万元，未影响 公司营业收入。因该追溯调整对2018 年-2022 年度相关数据变动及影响情况如下表①、 ②所示：

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年份	项目	调整前金额（元）	调整事项对当期 影响额（元）	调整后金额（元）	当年调整 额占调整 前净利润 的比例
2018	利润总额	-382,529,638.69	-4,750,000.00	-387,279,638.69	1.24%
	净利润	-388,266,138.69	-4,322,500.00	-392,588,638.69	1.11%
	归属于母公司所有者净利润	-417,173,347.58	-2,161,250.00	-419,334,597.58	0.52%
	归属于母公司所有者净资产	368,918,471.35	-2,161,250.00	366,757,221.35	-0.59%
2019	利润总额	-299,103,090.03	-2,850,000.00	-301,953,090.03	0.95%
	净利润	-304,669,093.08	-2,593,500.00	-307,262,593.08	0.85%
	归属于母公司所有者净利润	-333,414,403.65	-1,296,750.00	-334,711,153.65	0.39%
	归属于母公司所有者净资产	35,504,067.70	-3,458,000.00	32,046,067.70	9.74%
连续两年	项目	调整前连续两年金 额合计（元）	连续两年调整金 额合计（元）	连续两年调整后金 额合计（元）	连续两年 调整金额 占调整前 连续两年 金额合计 的比例
2020、2021	2020、2021 年利润总额合计	64,681,195.72	-11,400,000.00	53,281,195.72	17.62%
	2020、2021 年净利润合计	53,590,412.81	-10,374,000.00	43,216,412.81	19.36%
	2020、2021 年归属于母公司所 有者净利润合计	28,425,986.48	-5,187,000.00	23,238,986.48	18.25%
	2020、2021 年归属于母公司所 有者净资产合计	84,741,138.15	-15,128,750.00	69,612,388.15	17.85%
2021、2022	2021、2022 年利润总额合计	91,996,163.48	-33,250,000.00	58,746,163.48	36.14%
	2021、2022 年净利润合计	85,112,703.42	-30,257,500.00	37,586,839.72	35.55%
	2021、2022 年归属于母公司所 有者净利润合计	80,338,975.01	-15,128,750.00	65,210,225.01	18.83%
	归属于母公司所有者净资产	65,965,984.94	-30,257,500.00	35,708,484.94	45.87%

表②

表②
项目	2020 年12 月31 日
	调整前金额（元）	调整金额（元）	调整后金额（元）
其他应收款	398,394,095.86	80,750,000.00	479,144,095.86
递延所得税资产	2,494,648.46	1,282,500.00	3,777,148.46
资产负债项合计	400,888,744.32	82,032,500.00	482,921,244.32
股东权益合计	359,583,808.73	82,032,500.00	441,616,308.73
项目	2021 年12 月31 日
	调整前金额（元）	调整金额（元）	调整后金额（元）
其他应收款	476,875,216.16	76,000,000.00	552,875,216.16
递延所得税资产	5,374,755.17	1,710,000.00	7,084,755.17
资产负债项合计	482,249,971.33	77,710,000.00	559,959,971.33
股东权益合计	368,217,990.58	77,710,000.00	445,927,990.58

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项目	2022年12月31日	2022年12月31日
	调整前金额（元）	调整金额（元）	调整后金额（元）
其他应收款	375,167,892.88	47,500,000.00	422,667,892.88
递延所得税资产	10,543,793.66	4,275,000.00	14,818,793.66
资产负债项合计	385,711,686.54	51,775,000.00	437,486,686.54
股东权益合计	291,739,469.01	51,775,000.00	343,514,469.01
年份	调整前连续两年期末净资产合计（元）	连续两年资产负债表调整金额 合计（元）	连续两年资产负债表 调整金额合计占连续 两年调整前期末净资 产合计的比例
2020、2021 年合计	727,801,799.31	159,742,500.00	21.95%
2021、2022 年合计	659,957,459.59	129,485,000.00	19.62%

注：根据相关的规定，计算前述合计数时，相关财务数据为负值时，先取其绝对值后再 合计计算。

本次追溯更正不涉及营业收入指标，也未改变各年的盈亏方向，对照深交所上市 规则（2023 年8 月修订） 9.5.1 相关条款，公司各年度财务类指标未触及相应年度终止 上市的情形，以前年度报表追溯调整依据的事项仅发生在 2018 年，不适用于 2020 年度 及以后年度连续虚假记载和收入利润的情形。也不涉及当期或以前年度触及重大违法 强制退市或其他退市指标的情形。公司及相关方不存在其他应披露未披露的违规情形， 因目前相关分红案件仍在诉讼过程中，法院尚未作出生效判决，公司会持续关注上述 诉讼事项，并按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。

【会计师回复】

我们核查了公司差错更正后的财务报表的相关指标，对照上市规则，我们认为，公 司当期或以前年度不触及其他指标退市的情形。

（ 4 ）结合拉萨啤酒的内控体系、管理制度体系、关于资金划转的内部控制制度安 排，以及你公司派驻拉萨啤酒的董监高情况及其参会情况、拉萨啤酒相关诉讼进展等 因素，论证说明你公司能否控制拉萨啤酒，如否，进一步说明你公司将其纳入合并报 表范围的理由是否充分；请年审会计师核查并发表明确意见；

公司回复：

根据拉萨啤酒的资金划转等内部控制制度要求，公司资金支出均通过公司 OA 审批 系统进行逐级审批，该公司日常经营活动中的采购款支付、费用等支出分别由拉萨啤 酒业务发生部门负责人、部门分管领导、公司财务部门及总经理（重大资金支出并报董 事长同意）逐级审批通过后办理。

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公司通过委派董事长（同时为上市公司董事长），董事及代理财务总监（同时为上 市公司财务总监）等关键管理人员实际有效承担了拉萨啤酒生产经营管理工作。根据 《拉萨啤酒章程》（ 2013 年）第 15 条规定 “ 董事会由 5 名董事组成，其中公司委派董事 3 人，嘉士伯委派董事 2 人，董事长 1 名由公司委派 ...” 根据《拉萨啤酒公司章程》第 17 条规定 “ 董事长为合营企业的法定代表人，在对外事务中代表合营企业，行使对外职权。 ” 上市公司按照拉萨啤酒公司章程规定，向拉萨啤酒委派了 3 名董事（包含董事长），公 司能够在董事会及重要决策中享有其多数表决权；公司通过委派董事长，董事及代理 财务总监等关键管理人员实际有效管控了拉萨啤酒生产经营管理工作。根据《拉萨啤 酒章程》的约定，董事会为合营企业的最高权力机关，而在最新章程修订以来，关于拉 萨啤酒的重大事项从未出现过因董事会审议否定而无法实施的情况，拉萨啤酒的所有 生产经营活动及财务管理均通过上市公司委派的高管实际参与经营管理而进行有效控 制及运作。上市公司通过生产经营管理、销售管理、财务管理几方面有效管理的事实上 控制拉萨啤酒。

拉萨啤酒的另一方股东嘉士伯，作为享有国际声誉的跨国企业，以战略投资者地 位与西藏发展合作，根据战略合作协议，嘉士伯战略合作的目的系为拉萨啤酒公司提 供人员培训、设备安装、调试及相关技术人员，以进一步提高拉萨啤酒的管理水平及拉 萨啤酒质量。在此约定下，拉萨啤酒历年来均为上市公司合并报表范围内的控股子公 司，在嘉士伯公开的承诺中， “ 嘉士伯、嘉士伯啤酒厂及嘉士伯、嘉士伯啤酒厂控制的 除重庆啤酒及其控股子公司外的其他企业， 不在中国大陆地区直接或间接从事与上市 公司及其控股子公司相竞争的业务。 ”“ 中外合资企业的嘉士伯、嘉士伯 啤酒厂非控股 公司（包括青海黄河嘉酿啤酒有限公司、天水黄河嘉酿啤酒有限公司、兰州黄河嘉酿啤 酒有限公司、酒泉西部啤酒有限公司以及 西藏拉萨啤酒有限公司） ” （来源于重庆啤酒 2023 年年度报告）。嘉士伯作为战略投资者，一直未实际参与拉萨啤酒的经营管理。 嘉士伯自 2016 年开始，先后与深圳金脉青枫、西藏道合签署协议，拟转让其持有的拉 萨啤酒的股权。 2023 年 6 月，西藏道合向拉萨市城关区人民法院提起诉讼，请求判令 将嘉士伯公司持有拉萨啤酒的 50% 股权变更至道合公司名下，根据西藏高院于 2024 年 5 月出具的《民事判决书》，认为嘉士伯公司和道合公司的上诉理由均不成立，应予驳 回；判决驳回上诉，维持原判。

依据《企业会计准则第 33 号 —— 合并财务报表》对控制的定义，第七条 “ 控制，是 指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并

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且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。 ” 拉萨啤酒董事会由五名董事构成， 公司派出三名，表决权占多数，同时公司派出总经理、财务总监及管理人员，从而拥有 并实现对被投资方的权力；拉萨啤酒的日常经营管理由总经理等管理人员负责安排实 施，采购、生产、销售等日常经营管理由总经理具体负责统一安排，公司通过所持有的 股权享有拉萨啤酒经营成果，承担风险和收益；公司有能力根据被投资方的经营情况 通过行使管理权力影响拉萨啤酒的经营成果并享有股权收益的可变回报。综上，根据 上市公司历年来一直在实际有效对拉萨啤酒的生产经营管理工作的事实，实际主导拉 萨啤酒的经营管理，公司能够控制拉萨啤酒，将其纳入合并报表范围具有合理基础。

• 【会计师回复】

我们对西藏发展将拉萨啤酒纳入合并报表事项进行了核查：

• 1 、取得了拉萨啤酒相关内部控制制度等资料；

• 2 、对拉萨啤酒内部控制制度的设计和执行情况执行了测试程序；

• 3 、核查了拉萨啤酒章程的相关规定及拉萨啤酒董事会、高管人员构成情况；

• 4 、核查了拉萨啤酒与西藏道合实业有限公司的相关诉讼资料；

• 5 、核查了拉萨啤酒目前实际经营管理状况；

• 6 、查阅了拉萨啤酒自成立以来工商存档资料。

西藏发展在拉萨啤酒的董事会或类似机构占多数表决权，有权决定拉萨啤酒的财 务和经营决策，通过参与拉萨啤酒的相关活动而享有可变回报，有能力运用对拉萨啤 酒的权力影响其回报金额，西藏发展对拉萨啤酒具有实际控制权。

综上，我们认为，西藏发展将拉萨啤酒纳入合并范围符合《企业会计准则 - 第 33 号 —— 合并财务报表》的相关规定。

（ 5 ）以列表形式详细说明你公司涉及的诉讼或仲裁案件的具体情况，包括但不限 于案件事由、案件类型（如担保、借款等）、案件最新进展、涉及金额、是否涉及追偿 及具体追偿对象（如有）、有关会计处理，并说明预计负债计提充分性、相关会计处 理是否符合企业会计准则的有关规定；请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

诉讼（仲裁）基本情 况	涉案初 始本金 （万 元）	案件事由	案件类 型	诉讼（仲裁）最新进展	账面债务 余额 （万元）
四川汶锦贸易有限公	15,000	借款合同纠纷	借款	公司于2021年4月19日收到四川省成都市中级人民	15,000

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诉讼（仲裁）基本情 况	涉案初 始本金 （万 元）	案件事由	案件类 型	诉讼（仲裁）最新进展	账面债务 余额 （万元）
司借款合同纠纷案				法院执行裁定书，本案被裁定执行。2023年12月该 债权按本息金额339,533,432.82元转让给盛邦控股， 盛邦控股对其中189,533,432.82元的债权予以豁免； 对债权中本金1.5亿元自2023年7月25日起暂停止 计息。
浙江阿拉丁控股集团 有限公司借贷纠纷案	8,000	借款合同纠纷	借款	公司于2022年8月18日与阿拉丁签署了《债务和解 协议》，和解金额7,000万元，公司尚余6,000万元 未支付。	6,000
西藏拉萨啤酒有限公 司与西藏远征包装有 限公司纠纷案	3,800	买卖合同纠纷	买卖 合同	2023年12月，公司收到法院民事判决书，判决驳回 原告拉萨啤酒的诉讼请求。原告提起上诉，本案二 审驳回拉萨啤酒上诉。	5,116.76
浙江至中实业有限公 司借款合同纠纷案	2,512.27	借款合同纠纷	借款	2021年8月5日，公司收到浙江省高级人民法院民 事裁定书（（2021）浙民申1636号），法院裁定驳 回至中实业的再审申请，目前未进行债权申报。	暂不涉及
吴小蓉借贷纠纷案	2,867.65	借款合同纠纷	借款	2020年12月30日，公司与原告吴小蓉签署了《债 务和解协议》，截至目前，公司尚余1980万元未支 付，因和解款未及时支付，吴小蓉申请强制执行。	1,980
新疆日广通远投资有 限公司借款合同纠纷 案	2,000	借款合同纠纷	借款	2022年7月13日，新疆自治区高级人民法院，终审 裁定驳回公司的再审申请。已进入执行阶段，根据 判决该债务合计本金、逾期利息、延迟利息及诉讼 费等合计金额2,762.67万元，公司于2024年4月18 日收到日广通远《债务豁免通知书》，豁免后债务 余额20,317,667.94元。	2,762.67
深圳瞬赐商业保理有 限公司票据追索权纠 纷案	820	票据纠纷	票据 保证	2022年3月四川省成都市中级人民法院二审判决驳 回公司上诉，维持原判。2023年2月四川省成都市 双流区人民法院执行立案执行标的为9,455,435.00 元。	995.95
深圳瞬赐商业保理有 限公司票据案	500	票据纠纷	票据 保证	2020年5月27日，公司取得四川省高级人民法院民 事裁定书（（2020）川民申586号），法院裁定驳回 了公司的再审申请。案件进入执行阶段。	624.21
日照晟辉汽车销售服 务有限公司票据追索 权纠纷案	200	票据纠纷	票据 纠纷	已终审判决，2023年7月日照晟辉将债权转让给达 州百益，达州百益于2023年7月，以公司不能清偿 到期债务为由向拉萨中院提起了预重整申请，拉萨 中院已决定对公司进行预重整。	236.63
西藏道合实业有限公 司与拉萨啤酒工商登 记纠纷案	0	工商登记纠纷	工商 登记	2024年1月拉萨中院判决驳回道合公司全部诉讼请 求。2024年1月道合公司提起上诉，本案于2024年 5月14日再次开庭审理，法院终审判决驳回上诉， 维持原判。	无

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诉讼（仲裁）基本情 况	涉案初 始本金 （万 元）	案件事由	案件类 型	诉讼（仲裁）最新进展	账面债务 余额 （万元）
公司与嘉士伯公司、 西藏道合实业有限公 司股权转让纠纷案	0	股权转让纠纷	股权 转让	2024年1月，公司收到拉萨中院民事裁定书，裁定 依法查封冻结嘉士伯公司持有拉萨啤酒50%的股 权。查封、冻结期限为一年。2024年7月，法院判 决撤销嘉士伯公司与道合公司于2023年3月23日签 订的《股权转让协议》《股权转让协议补充协议》 《股权认购及股东协议》；公司对嘉士伯公司持有 的拉萨啤酒50%的股权享有同等条件下优先购买 权；驳回公司的其他诉讼请求。	无
嘉士伯国际有限公司 诉公司损害公司利益 纠纷案	9,500	损害公司利益 责任纠纷	损害公 司利益	本案于2024年5月开庭审理，目前尚未判决。	无
公司控股子公司拉萨 啤酒起诉深圳市金脉 青枫投资管理有限公 司，请求返还2018 年分红款9,500万元 及资金占用利息案。	9,500	股权转让纠纷	股权 转让	公司于2023年12月14日，收到拉萨中院受理案件 通知书与举证通知书（2023）藏01民初41号。2024 年7月，拉萨啤酒收到法院《民事裁定书》，法院 驳回拉萨啤酒的起诉。	9,500

上述案件中，汶锦案、阿拉丁案部分涉案流出资金，以及已经和解结案的海尔小贷 案、永登信用社案经和解后造成的实际损失，共计约 1.85 亿元，根据中国证监会的《事 先告知书》认定情况构成资金占用；远征包装案、金脉青枫分红案涉及资金合计 1.46 亿 元，构成资金占用，对应的其他应收款已全额计提坏账准备，公司将根据中国证监会正 式出具的行政处罚决定及监管要求积极采取有效措施向相关占用方进行追偿或其他方 式解决，公司对上述各案件均按照案件判决进展及判决情况及时对债务金额进行会计 处理，预计负债计提充分合理，符合企业会计准则的相关规定。

【会计师回复】

我们逐笔核查了公司涉及的诉讼或仲裁案件的具体情况，以及公司根据诉讼或仲 裁进展所做出的会计处理，复核了预计负债计提金额和相关依据，我们认为公司预计 负债计提充分，相关会计处理符合企业会计准则的有关规定。

5. 年报与你公司前期公告显示，长期以来你公司销售集中度水平显著较高，其中你 公司 2020 年的第一大客户为西藏盛业商贸有限公司（以下简称“西藏盛业”），销售 金额 2.75 亿元，占年度销售总额的 67.96% ， 2021 年、 2022 年的第一大客户和第二大客 户分别为西藏好物和西藏盛业，合计占 2021 年度、 2022 年度销售总额的 89.49% 、 93.49% ，

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2023 年的第一大客户为西藏好物，销售金额 2.78 亿元，占年度销售总额的 82.74% ，同 时你公司内部控制审计意见显示，西藏好物为你公司关联方，你公司相关关联交易未 履行必要的审议程序。

请你公司：

（ 1 ）结合西藏好物与你公司控股股东西藏盛邦的关联关系，再次说明西藏盛业、 西藏好物的基本信息，包括但不限于控制关系、主营业务、成立时间、行业地位、核 心竞争力等，你公司与西藏盛业、西藏好物达成商业合作的背景、具体过程、相关决 策过程及其参与人员等情况；结合同行业可比公司情况，说明你公司销售集中度高的 原因及合理性，并说明选择西藏盛业、西藏好物作为你公司近年来主要经销商的原因 及合理性；

公司回复：

经核查：西藏盛业及西藏好物的基本信息如下：

西藏盛业成立于 2020 年 5 月 27 日，法定代表人和实际控制人为张玉虎，主营业务 为啤酒、矿泉水、天然饮用水的销售，注册地址位于拉萨市拉萨经济技术开发区，该公 司已于 2022 年 3 月 16 日注销。经向子公司拉萨啤酒了解， 2020 年上半年为促进公司 听装啤酒产品的销售推广，拉萨啤酒管理层出于啤酒经营需要，经拉萨啤酒公司管理 层讨论决策选择该公司作为听装啤酒的总经销商。 2022 年，该公司因近年西藏旅游增 长缓慢，当地啤酒销售行业竞争较为激烈，盛业公司投资人出于自身考虑，不再继续代 理经销公司产品，双方决定终止合作经销合同。

西藏好物成立于 2021 年 3 月 19 日，经营范围：啤酒、天然饮用水、饮料的销售、 物流、仓储服务；货物搬运装卸服务；谷物、饲料蛋白、豆 粨 等农副产品的生产、加工 和销售；货物及技术进出口贸易；供应链平台网站的技术开发；供应链管理服务；科技 信息交流服务；经济信息咨询服务等；法定代表人和实际控制人为廖奇峰，注册地址位 于拉萨市拉萨经济技术开发区。拉萨啤酒 2021 年上半年为规范公司瓶装啤酒销售市场， 根据经营管理需要，对经销商体系进行了调整，将原本分散的经销商逐步引入总经销 体系，以便集中优势资源有的放矢、深化渗透公司营销策略。拉萨啤酒管理层基于上述 原因，经其管理层讨论决策选择西藏好物作为一级经销商，并与其签署总经销协议对 其进行销售合作。西藏盛业注销后，拉萨啤酒听装产品也并入西藏好物代理销售。

公司子公司拉萨啤酒近年对销售管理及销售政策进行了规范调整，将原来分散的

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经销商进行了逐步集中，重点培育总经销商或一级经销商等主要客户。由于采取上述 总经销商或一级经销商经销模式导致公司近年来客户集中度大幅上升。在销售客户管 理策略方面，结合拉萨啤酒产品市场的实际情况，对经销商建立健全了评价体系，如将 经销商销售能力、货款支付能力、销售渠道拓展及对下游客户的管理能力作为评价指 标来评价衡量经销商。公司的销售政策符合经营管理需要，在西藏地区拉萨啤酒分散 经销商及底层经销商相对成熟稳定、渠道丰富，因此为便于对经销商的服务指导和规 范，选择西藏盛业、西藏好物作为公司主要经销商进行合作，符合当地市场特点及公司 实际销售策略。由于拉萨啤酒产品主要销售地区为西藏地区，与同行业公司比较，区域 市场较为狭窄，销售商选择空间较为有限，以及当时拉萨啤酒区域产品竞争的实际情 况，公司采取通过总经销商合作再分级销售分级供货下游经销商，符合公司当时实际 的经营需要，也是产品集中度较高的原因。

（ 2 ）再次核查并说明西藏盛业及其董监高、股东和实际控制人与你公司、公司董 监高、 5% 以上股东、实际控制人、子公司拉萨啤酒及其董监高是否存在关联关系、一 致行动关系或曾与前述人员共事、合伙、合作、交易等任何可能导致利益倾斜的关系， 你公司前期信息披露是否存在不真实、不准确、不完整的情形；

公司回复：

西藏盛业曾为公司控股子公司拉萨啤酒销售客户，公司及相关人员与拉萨啤酒发 生过业务往来。除此之外，经问询，上市公司、上市公司董监高、 5% 以上股东、实际 控制人、子公司拉萨啤酒及其董监高，与西藏盛业及其董监高、股东和实际控制人不存 在关联关系、一致行动关系。公司也未获悉西藏盛业及其董监高与前述人员共事、合 伙、合作、交易等任何可能导致利益倾斜的关系。公司不存在前期信息披露不真实、不 准确、不完整的情形。

（ 3 ）在对上述问题回复的基础上，进一步详细说明你公司报告期与西藏好物的交 易情况，包括但不限于销售内容、销售金额、产品单价、产品发出时间及发出地点、 物流信息、产品签收时间及签收地点等，在此基础上按月度列示你公司报告期对西藏 好物销售及回款情况，并说明相关回款情况与你公司针对经销商的信用政策和销售政 策是否存在差异，如是，请说明具体原因及合理性，进一步说明你公司相关交易是否 具有商业实质、交易价格是否公允，你公司是否存在构造营业收入的情形，你公司营 业收入是否真实、准确，是否符合企业会计准则的有关规定；

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公司回复：

①报告期公司与好物的销售及回款情况如下表所示：

月 份			品名	品名	品名	品名			合计	合计	回款金额 （万元）
	拉萨啤酒普啤		拉萨啤酒绿听		拉萨啤酒3650		拉萨啤酒青稞品 种
	数量 （万件）	金额 （万元）	数量 （万 件）	金额 （万元）	数量 （万 件）	金额 （万元）	数量 （万 件）	金额 （万 元）	数量 （万 件）	金额 （万元）
1月	45.79	1,588.61	0.17	9.89	2.07	119.30			48.04	1,717.80	1,248.40
2月	53.40	1,786.22	24.86	1,460.50	3.55	204.21			81.82	3,450.93	2,900.00
3月	77.73	2,696.51	17.19	1,003.87	1.70	97.74			96.62	3,798.12	4,896.00
4月			16.68	975.44	3.07	176.44			19.75	1,151.88	1,405.00
5月	38.74	1,343.82	10.08	591.88	2.08	119.73			50.90	2,055.43	2,600.00
6月	49.31	1,710.73	10.14	595.01	3.18	182.76			62.63	2,488.50	3,390.00
7月	55.43	1,923.05			4.35	250.42			59.79	2,173.46	2,079.00
8月	60.18	2,087.61			5.01	288.21			65.19	2,375.83	2,030.00
9月	60.24	2,089.76			4.04	232.53			64.28	2,322.30	3,600.00
10月	46.05	1,597.35			2.97	171.08			49.02	1,768.43	2,950.00
11月	57.45	1,993.07			3.99	229.38	2.52	133.58	63.96	2,356.03	4,710.00
12月	52.87	1,833.99			3.86	221.83	1.69	89.69	58.41	2,145.52	2,710.00
合计	597.20	20,650.73	79.14	4,636.59	39.87	2,293.64	4.21	223.27	720.42	27,804.23	34,518.40

②公司对好物销售产品的发出时间为日常性逐日发出，发出地点为子公司拉萨啤 酒的仓库装卸场地，因公司与好物的经销协议约定为客户到公司指定地点自提，故销 售产品的签收时间为每日好物仓库提货完成装车后，签收地点为拉啤装卸场地；

③相关回款情况与公司针对经销商的信用政策和销售政策不存在差异，公司相关 交易具有商业实质、交易价格公允，公司不存在构造营业收入的情形，公司营业收入真 实、准确，符合《企业会计准则第 14 号 - 收入》的有关规定。

（ 4 ）列示你公司近三年向前五大客户销售的主要产品种类、数量、平均销售价格 及销售总额，说明你公司前五大客户是否产生变化，如是，请说明具体原因，并结合 同行业可比产品销售价格、你公司向其他客户的销售价格，说明公司对西藏好物、西 藏盛业的销售价格是否公允。

公司回复：

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①公司近三年前五大客户销售情况如下表所示：

公司名称	品类		2021年
		数量 （件）	不含税平均单价 （元/件）	销售额 （元）
西藏好物商业有限公司	拉萨啤酒普啤	5,234,628.00	34.31	179,576,036.38
	拉萨啤酒绿听	5,000.00	53.10	265,486.73
	拉萨啤酒红棕色小瓶	3,748.00	26.55	99,504.42
	小计	5,243,376.00		179,941,027.53
西藏盛业商贸有限公司	拉萨啤酒普啤	987,054.00	34.16	33,716,527.43
	拉萨啤酒绿听	2,385,302.00	57.82	137,908,170.68
	拉萨啤酒红棕色小瓶
	小计	3,372,356.00		171,624,698.11
普布仓	拉萨啤酒普啤	117,540.00	36.28	4,264,725.67
	拉萨啤酒绿听	1,080.00	58.41	63,079.65
	拉萨啤酒红棕色小瓶
	小计	118,620.00		4,327,805.32
邱道荣	拉萨啤酒普啤	100,700.00	36.28	3,653,716.80
	拉萨啤酒绿听
	拉萨啤酒红棕色小瓶
	小计	100,700.00		3,653,716.80
洛桑	拉萨啤酒普啤	26,939.00	36.28	977,432.75
	拉萨啤酒绿听	36,100.00	60.39	2,179,911.50
	拉萨啤酒红棕色小瓶
	小计	63,039.00		3,157,344.25
公司名称	品类		2022年
		数量 （件）	不含税平均单价 （元/件）	销售额 （元）
西藏好物商业有限公司	拉萨啤酒普啤	4,666,325.00	34.56	161,265,504.47
	拉萨啤酒绿听	1,297,965.00	58.66	76,136,876.11
	拉萨啤酒3650	144,626.00	57.52	8,319,194.67
	小计	6,108,916.00		245,721,575.25
西藏盛业商贸有限公司	拉萨啤酒普啤
	拉萨啤酒绿听	216,737.00	58.85	12,754,876.56
	拉萨啤酒3650
	小计	216,737.00	58.85	12,754,876.56
罗布	拉萨啤酒普啤
	拉萨啤酒绿听	78,902.00	61.06	4,817,909.72
	拉萨啤酒3650
	小计	78,902.00	61.06	4,817,909.72
张晓忠	拉萨啤酒普啤
	拉萨啤酒绿听	71,098.00	61.06	4,341,382.29
	拉萨啤酒3650

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	小计	71,098.00	61.06	4,341,382.29
张达娃	拉萨啤酒普啤
	拉萨啤酒绿听	60,000.00	61.06	3,663,716.80
	拉萨啤酒3650
	小计	60,000.00		3,663,716.80
公司名称	品类			2023年
		数量 （件）	不含税平均单价 （元/件）	销售额 （元）
西藏好物商业有限公司	拉萨啤酒普啤	5,972,021.00	34.58	206,507,265.45
	拉萨啤酒绿听	791,367.00	58.59	46,365,881.38
	拉萨青稞啤酒	42,050.00	53.10	2,232,743.37
	拉萨啤酒3650	398,740.00	57.52	22,936,371.70
	小计	7,204,178.00		278,042,261.90
西藏卡捷琳商贸有限公司	拉萨啤酒普啤
	拉萨啤酒绿听	978,124.00	58.85	57,562,164.66
	拉萨青稞啤酒
	拉萨啤酒3650
	小计	978,124.00		57,562,164.66
城东旺琼茶馆	拉萨啤酒普啤
	拉萨啤酒绿听	4,905.00	58.41	286,486.72
	拉萨青稞啤酒
	拉萨啤酒3650
	小计	4,905.00		286,486.72
尼拉卓康	拉萨啤酒普啤
	拉萨啤酒绿听	1,275.00	58.41	74,469.03
	拉萨青稞啤酒
	拉萨啤酒3650
	小计	1,275.00		74,469.03
西藏飞驰物流运输有限公司	拉萨啤酒普啤
	拉萨啤酒绿听
	拉萨青稞啤酒
	拉萨啤酒3650	60.00	79.65	4,778.76
	小计	60.00		4,778.76

②综上表所示，公司近三年前五大客户有较大变化，其主要原因为：公司根据销售 需要，对各主要品种合作经销商进行了调整，公司主要与好物公司进行销售合作，并增 加新的经销商。根据合同约定，拉萨啤酒公司原对西藏盛业合同含税销售价格分别为： 628ml 普啤 39 元 / 箱，听装 66.5 元 / 件， 390ml 棕瓶 40 元 / 件；拉萨啤酒对西藏好物的合同 含税销售价格分别为： 628ml 普啤 39 元 / 箱，听装 66.5 元 / 件， 390ml 棕瓶 40 元 / 件，拉萨 啤酒 “3650” 小瓶 65 元 / 件；公司对西藏好物与西藏盛业的合同销售价格一致。根据上表 主要品种普啤、听装产品的实际销售价格分析看，对西藏盛业 2021 年度 628ml 普啤实

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际不含税销售均价 34.16 元 / 箱（折合含税价 38.6 元 / 箱）；对西藏好物 2021-2023 年度 628ml 普啤实际不含税销售均价分别为 34.31 元 / 箱（折合含税价 38.77 元 / 箱）、 34.56 元 / 箱（折合含税价 39.05 元 / 箱）、 34.58 元 / 箱（折合含税价 39.08 元 / 箱），总体显示，主 要经销商变化后，该品种实际结算价格基本一致并略有上升，后期对西藏好物普啤按 照 39.2 元 / 箱执行，结合促销因素普啤实际结算平均价格与合同约定价吻合。在听装啤 酒销售上，对西藏盛业 2021 年 -2022 年度，实际不含税销售均价分别为 57.82 元 / 件（折 合含税价 65.33 元 / 箱）、 58.85 元 / 件（折合含税价 66.50 元 / 箱）；对西藏好物 2021 年 - 2023 年度，实际不含税销售均价分别为 53.10 元 / 件（折合含税价 60.00 元 / 箱）、 58.66 元 / 件（折合含税价 66.29 元 / 箱）、 58.59 元 / 件（折合含税价 66.21 元 / 箱），总体显示，主 要经销商变化后，该品种实际结算价格，除 2021 年少量听装（仅 5000 件）通过好物销 售区外市场结算价格较低外，经销商变化前后实际平均结算价格基本一致，结合促销 因素听装啤酒实际结算平均价格与合同约定含税价格 66.50 元 / 箱基本吻合；对拉萨啤 酒 “3650” 产品系 2022 年新开发品种，主要向西藏好物销售，合同约定含税价格 65 元 / 箱， 2022 年 -2023 年度实际不含税销售平均结算价格为 57.5 元 / 箱（折合含税价 65 元 / 箱）， 与合同约定吻合。整体看，公司近三年主要销售客户价格基本稳定并略微上升，结合上 表的销售价格分析以及公司近几年产品平均销售价格，主要客户平均销售价格较为稳 定，无异常波动；除个人及区外零散客户因公司销售政策不同，采购量较小，根据公司 销售政策及行业销售惯例，拉萨啤酒对企业客户的销售价格比个人客户略低。综上所 述，公司产品实际结算价格变化无明显异常情形，销售价格具有连续性及合理性。

③根据公开网络平台（ 1688 阿里巴巴网站）查询的同行业啤酒销售价格如下表所 示：

：
其他上市公司名称	品类及规格	不含税销售单价/箱（元/箱）
珠江啤酒	纯生啤酒500mL*12罐装	38.05
	PEARL RIVER12度经典老珠江啤600ml*12瓶	46.46
	特制纯生330ml*12听装	53.65
	浑浊型小麦鲜啤980ML*6听装	75.22
	97生啤酒500ml*12罐装	85.16
燕京啤酒	U8 500ml*12瓶装	49.56
	U8 500ml*12听装	55.75
	纯生500ml*12听装	66.37
	10°P清爽特制啤酒330mL*24听装	75.22
	10°P燕京V10精酿白啤426ml*12瓶装	67.26
重庆啤酒	重庆山城啤酒330ml*12听装	32.08

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其他上市公司名称	品类及规格	不含税销售单价/箱（元/箱）
	重庆山城啤酒330ml*24听装	61.35
	经典老山城啤酒500ml*12罐	33.63
	国产系列啤酒330ml*24	84.07
	小金质精啤酒296ML*24瓶	70.80
青岛啤酒	10°经典500ml*6听	35.31
	10°经典500ml*12听	59.20
	10°经典500ml*24听	119.47
惠泉啤酒	9°P惠泉一麦啤酒500mL*9瓶	47.79
	9°P惠泉一麦啤酒330mL*24听	75.22
	惠泉小鲜（拉环盖）啤酒250mL*24瓶	122.12
	惠泉鲜麦啤酒330ml*24听	54.16
	惠泉清爽泉州经典老款330ml*24听	51.26

上表所示各上市公司各品类销售价格为流通市场啤酒价格，经比较普遍略高于公 司对一级经销商的销售价格，因上表查询价格为市场零售价，以及销售区域不同，产品 品规存在较大差别，公司对外产品销售价格与同行业相比不完全具有可比性。结合我 公司对各经销商啤酒品类销售价格以及近年啤酒价格变化情况，公司对西藏好物、西 藏盛业的销售价格公允合理。

请年审会计师对上述问题（ 3 ）（ 4 ）进行核查并发表明确意见，同时重点说明就问 题（ 3 ）所执行的审计程序、获取的审计证据以及审计结论等，并核查说明上市公司报 告期与西藏好物的资金流水情况，包括但不限于相关金额、时间、收支单位和账户信 息等。

【会计师回复】

我们针对报告期公司与西藏好物的交易情况实施了以下核查程序：

• a) 检查拉萨啤酒的出库单，复核计算按照约定售价和实际销售数量的销售金额； b) 观察拉萨啤酒产品的出入库流程；

• c) 访谈拉萨啤酒管理层及相关出入库岗位、生产岗位员工；

• d) 核查生产成本、能源动力消耗发生及支出真实性

• e) 对西藏发展的啤酒销售毛利进行了比较分析，包括同行业比较分析以及历史定

• 价比较分析。

• f) 抽取部分西藏好物的提货单进行复核；

• g) 检查拉萨啤酒对西藏好物的相关账目；

• h) 检查拉萨啤酒收取西藏好物款项的银行流水；

39

i) 询问西藏好物的公司基本情况；调取了西藏好物公开的市场登记情况；查阅了 西藏好物提供的财务报表，并问询西藏好物报告期针对啤酒的市场推广情况、增值税 申报情况；

j) 核查西藏好物对外销售数量；

k) 进行穿透核查，核查下级经销商采购及销售情况，对终端批发商进行实地走访、 电话访谈相结合的方式，核查经营地点、经销数量、经销人员、经营执照、终端批发 商留存的收货单据等相关证据。穿透核查终端批零经销商 58 家。

我们从对公司啤酒生产的角度出发，核查本年生产数量与原材料、能源动力、包 装物消耗、人工成本等，相关证据表明公司报告期啤酒生产的真实性；我们核查了公 司啤酒出库、销售及回款情况，相关证据表明公司本年销售出库及销售款收回的真实 性；我们穿透核查了拉萨啤酒重点三个销售地区拉萨、日喀则、山南销售量较大的 58 家批零经销商，统计采购数量占公司本年销售数量的 63.31% ，按照公司销售单价统计 占公司本年销售额的 61.83% 。

经核查，报告期内公司对西藏好物销售收入 27,804.23 万元，收到西藏好物销售回 款 34,518.40 万元。截止 2023 年 12 月 31 日，公司应收西藏好物销售货款全部收回，公 司与西藏好物不存在除啤酒业务之外的其他往来款项收支。

根据对批发商的穿透核查，我们认为，西藏发展不存在构造营业收入的情况；我 们核查了公司近三年前五大客户销售的主要产品种类、数量、平均销售价格及销售总 额，通过对比分析，未发现西藏发展与西藏好物的啤酒经销交易价格显著不公允情况； 我们认为，西藏发展与西藏好物的交易具有商业实质，西藏发展营业收入真实准确， 符合企业会计准则的有关规定。

6. 年报显示，你公司报告期向前 5 名供应商合计采购 172,722,407.59 元，占年度采 购总额的 60.18% 。

请你公司：

（ 1 ）详细说明你公司对上述 5 家供应商采购商品的具体情况，包括但不限于商品 信息及用途、采购价格及其公允性、采购时间、收货时间、款项支付方式及其会计处 理等；

公司回复：

• ①公司前五大供应商的具体情况如下表所示：

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供应商	金额（元）	占比	采购内容	合同采购价格	采购时间	收货时间	款项支付方式
南京乐惠芬纳赫 包装机械有限公 司	64,080,717.81	22.33%	生产线改造升 级外购设备	（36000 罐/时生 产线3122.4 万 元）、（40000瓶 /时生产线4116 万元）	2022 年洽 谈签订订 购合同，设 备交付及 付款主要 发 生 在 2023 年度 上半年。	按合同约定 到货2023年 8 月使用验 收	按合同约定付 款，银行转账
甘肃君诺玻璃有 限公司	40,589,344.40	14.14%	包装物 （玻璃瓶）	640ml瓶0.96元/ 只；330ml瓶0.65 元/只	从2023年6 月开始，基 本每天都 有采购	发货后一星 期左右	按合同约定付 款，银行转账
西藏宝钢包装有 限责任公司	30,780,563.59	10.72%	包装物（拉罐及 拉盖）	330ml0.525 元/ 只；定制拉罐环 0.15元/只	2023 年度 除6月外基 本每个月 采购1-2次	下定单后10 天左右到货	按合同约定付 款，银行转账
甘肃金丝路供应 链有限公司	21,240,100.40	7.4%	采购玻璃瓶等 运输服务	670元/吨	随玻璃瓶 采购运输 日常发生	每车运输频 次大概一周 左右	按合同约定付 款，银行转账
东台市金穗麦芽 有限公司	16,031,681.39	5.59%	原材料（麦芽 等）	4630元/吨	2023 年度 基本每月 都有采购	下定单后10 天左右到货	按协商约定付 款，银行转账
合计	172,722,407.59	60.18%

②款项支付及会计处理：

• a. 南京乐惠芬纳赫包装机械有限公司，公司按合同约定订购时预付部分款项，暂按

• 预付账款处理，在收到设备验收入库后，冲抵预付款。

b. 甘肃君诺玻璃有限公司：公司收到原材料验收入库时按合同约定付款，会计处理 先作应付账款处理，付款时冲减应付账款。

c. 西藏宝钢包装有限责任公司：根据合同约定，公司发出定单时支付总订单 30% 货 款，通知发货时支付发货部分 70% 货款，公司先作预付账款处理，在货到验收后冲减预 付账款。

d. 甘肃金丝路供应链有限公司：公司按合同约定根据运输凭据先应付账款处理，完 成运费支付后冲减应付账款。

• e. 东台市金穗麦芽有限公司：公司按合同约定货到后付款，公司在收到麦芽验收入

• 库时先作应付账款处理，在支付货款时冲减应付账款。

公司上述外部采购及其他原辅材料采购符合企业会计准则和合同约定内容。

41

（ 2 ）核查说明上述 5 家供应商的基本信息，包括但不限于控制关系、主营业务、 成立时间、行业地位、核心竞争力等，相关方与你公司、公司董监高、 5% 以上股东、 实际控制人、子公司拉萨啤酒及其董监高是否存在关联关系、一致行动关系或曾与前 述人员共事、合伙、合作、交易等任何可能导致利益倾斜的关系，在此基础上详细说 明你公司与该等公司达成商业合作的背景、具体过程、相关决策过程及其参与人员等；

公司回复：

①南京乐惠芬纳赫包装机械有限公司成立于 2006 年 7 月 12 日，主营业务为生物 能源设备、无菌灌装设备、乳制品灌装设备、包装机械、非热杀菌先进设备及各类杀菌 设备、生物制药设备、食品设备、搅拌装置、轻工机械及其相关配件的研发、制造、安 装、技术服务、技术转让及相关售后服务；销售自产产品等，法定代表人黄粤宁，控股 股东为宁波乐惠国际工程装备股份有限公司（ 100% ）。

②甘肃君诺玻璃有限公司成立于 2022 年 1 月 18 日，主营业务为日用玻璃制品制 造；普通玻璃容器制造；玻璃制造；办公用品销售；建筑材料销售；玻璃纤维及制品制 造；玻璃仪器制造；装卸搬运；运输货物打包服务；道路货物运输站经营；电子过磅服 务；塑料制品销售等，法定代表人为王媛媛，控股股东为甘肃屹广媛企业管理咨询有限 公司（ 100% ）。

③西藏宝钢包装有限责任公司成立于 2016 年 6 月 02 日，主营业务为：金属包装容 器及材料制造；金属制品销售；金属包装容器及材料销售；包装材料及制品销售；机械 设备租赁；包装服务；金属制品研发；企业管理咨询；食品销售（仅销售预包装食品）； 信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 软件开发；软件销售；食品用塑料包装容器工具制品销售；销售代理；保健食品（预包 装）销售；农副产品销售等。法定代表人：邬善福，控股股东为成都宝钢制罐有限公司 （ 100% ）。

④甘肃金丝路供应链有限公司成立于 2012 年 4 月 6 日，主营业务为：道路普通货 物运输，仓储，货物搬运，货运信息咨询，货运代理，企业管理咨询，汽车，汽车配件、 轮胎、润滑油，机电产品，化肥、农资产品，煤炭仓储物流配送建筑材料，金属材料， 家具及装饰材料，门窗，电线电缆，钢材，包装材料，高低压配电柜，变压器，成套设 备，纺织原料，五金交电，化工产品 ( 不含危险化学品），橡胶产品、塑料制品，钛合 金、石灰石，铁矿石，耐火材料，消防器材，环保设备，电子产品，通讯设备的批发销

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售，设备租赁，场地租赁，铁路货运延伸服务，机械及金属制品加工，农副土特产品收 购、加工、销售，粮油、食品、饮料，预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿奶粉）、 保健食品、糖、茶叶、酒、文体用品、办公用品、家用电器、日用百货、牛奶销售 , 广 告设计、制做及宣传。法定代表人：弥苗云，实控人为弥苗云。

⑤东台市金穗麦芽有限公司成立于 1996 年 11 月 12 日，经营范围为啤酒麦芽加工， 麦芽原料（粮食不含收购）收购、销售。法定代表人胥章祥，股东分别为孙志银、胥章 祥（占股 89.99% ，系公司实控人）。

拉萨啤酒与上述公司的合作均系基于拉萨啤酒生产经营实际需要、遵循正常商业 惯例和地区供应商现实条件，经拉萨啤酒公司内部经理层办公会议决策，经必要的考 察或比选后确立合作关系，双方按公平合理原则达成的合作关系，并履行了合同会签 等内部审批流程。上述供应商 2-4 家为公司日常原辅材料及运输的合作方，南京乐惠芬 纳赫包装机械有限公司为公司生产线改造的设备主要供应商，根据拉萨啤酒章程第三 十三条规定 “ 合营企业有权自行决定在中国购买或者向国外购买所需的机器设备、原材 料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等。 ” 上述采购合作根据拉萨啤酒公司章程规 定以及拉萨啤酒经营办公会议讨论或经理层会议决策并签署相关合作合同，符合公司 的内部管理规定。

根据公司核查，上述供应商与我公司、公司董监高、 5% 以上股东、实际控制人、 子公司拉萨啤酒及其董监高不存在关联关系和一致行动关系，与前述人员共事、合伙、 合作、交易等不存在任何可能导致利益倾斜的关系。

（ 3 ）说明你公司近三年主要供应商是否发生重大变化，如是，请结合你公司业务 转型、产品变更等情况（如有）说明变化原因、趋势及其合理性。

公司回复：

公司 2021 年的主要供应商主要包括以下几家：西藏天地绿色饮品发展有限公司、 西藏福地天然饮品包装有限责任公司、甘肃石岛玻璃有限公司、甘肃金丝路供应链有 限公司和西藏中石油昆仑燃气有限公司等； 2022 年主要供应商主要包括以下几家：西 藏天地绿色饮品发展有限公司、甘肃石岛玻璃有限公司、南京乐惠芬纳赫包装机械有 限公司、甘肃金丝路供应链有限公司和西藏合兴环保科技有限公司等； 2023 年主要供 应商主要包括以下几家：南京乐惠芬纳赫包装机械有限公司、甘肃君诺玻璃有限公司、 西藏宝钢包装有限责任公司、甘肃金丝路供应链有限公司和东台市金穗麦芽有限公司。

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经比较，公司近三年主要供应商发生重大变化，重大变化的主要原因为：①南京乐 惠芬纳赫包装机械有限公司系公司的生产设备供应商，公司 2022 年下半年启动的生产 线更新改造，主要设备采购金额较大，非公司日常原材料采购供应商；②绿听啤酒由原 来的外部采购转为自行生产，公司 2023 年起不再向天地绿色外购绿听，是导致供应商 发生变化的重要原因；③听装生产线上线后，听装啤酒的罐体及拉盖采购为产品重要 构成部分，自产绿听啤酒需要采购易拉罐罐体及拉环等原包装物， 2023 年公司经市场 考察后开始选择了西藏宝钢包装有限责任公司作为听装啤酒罐体采购的主要供应商； ④甘肃石岛玻璃有限公司 2023 年之前是公司玻璃瓶主要供应商，由于供应本公司玻璃 瓶使用的熔炉检修停产，公司选择甘肃君诺玻璃有限公司供货；⑤西藏合兴环保科技 有限公司原为公司纸箱主要供应商，为优化公司纸箱等包装物供应渠道，公司陆续选 择成都紫祺包装有限公司、成都首创包装有限公司、成都圣度包装有限公司等多家供 应，金额分散， 23 年未进入前 5 家供应商；⑥公司听装啤酒自产，麦芽等原材料采购 量增加，东台市金穗麦芽有限公司作为公司麦芽主要供应商，位列公司 2023 年度前 5 家供应商。综上所述，公司最近三年供应商出现较大变化，选择不同合作单位作为公司 原辅材料供应商，符合公司近年的实际需要，供应商发生重大变化具有合理性。

请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

【会计师回复】

我们对西藏发展供应商及采购情况进行了核查：

1) 查询供应商公开的工商登记相关信息，包括企业名称、登记状态、股东、董监 高人员情况、办公地址、经营范围等相关信息；

2) 获取并检查了采购合同的内容、金额、主要条款等信息，核查了相关发票、银 行流水等凭证，判断采购是否真实合理；

3) 对供应商进行函证，确认采购金额的准确性以及该供应商是否与公司存在关联 关系；

• 4) 抽查相关凭证、检查入库、出库情况，以判断采购是否真实且于与公司生产经

• 营是否相关。

经核查，公司采购真实，采购内容与生产经营相关，具有商业实质；未发现上述供 应商与公司、公司董监高、 5% 以上股东、实际控制人、子公司拉萨啤酒及其董监高存 在关联关系、一致行动关系或曾与前述人员共事、合伙、合作、交易等任何可能导致利 益倾斜的关系。

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7. 年报显示，你公司报告期实现营业收入 336,883,697.71 元，同比增长 21.64% ；实 现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”） -25,773,250.02 元，同比增长 67.35% ； 2023 年第一季度至第四季度，你公司营业收入分别为 90,313,222.40 元、 - 57,100,906.38 元、 98,466,596.04 元、 91,002,972.89 元，净利润分别为 -6,827,512.15 元、 11,513,562.10 元、 -35,026,709.23 元、 27,594,533.46 元。

请你公司：

（ 1 ）说明报告期内营业收入和净利润同比增长的原因及合理性，与同行业相比是 否存在较大差异；

公司回复：

报告期内营业收入和净利润同比增长的原因：① 2022 年度第三季度因受与生产经 营无关的其他因素影响阶段性停工停产，导致当年第三季度营业收入大幅下降致 2022 年度营业收入大幅下降， 2023 年度，公司恢复产能，虽第二季度因设备改造短期停工 产能略有下降，但全年整体产能稳定，全年实际产量 65,783.66 吨，同比增长 24.22% ， 故营业收入同比增加 5,994.32 万元，同比增长 21.64% ；② 2023 年度公司子公司拉啤涉及 的大额应收款项收回 43,932.16 万元，该部分应收款项对应前期计提的坏账准备 6,437.49 万元于 2023 年度转回，扣除递延所得税费用的影响后，对当期损益的影响为 5,848.12 万 元，报告期公司对金脉青枫计提坏账准备对净利润的影响 -4,322.5 万元，前述因素影响 品迭后对公司报告期净利润影响额为 1,535.62 万元；同时报告期收入增长，致报告期毛 利同比增长 5,990.41 万元，同比增长 144.43% ，综上所述，主营收入增长及坏账准备转 回是引起报告期净利润增长的主要原因。

（ 2 ）你公司 2023 年第二季度营业收入为 57,100,906.38 元，显著低于其余三季度营 业收入水平，请说明你公司业务是否具有季节性、第二季度营业收入较低的原因及合 理性，你公司是否存在跨期确认营业收入的情形； 公司回复：

公司第二季度营业收入 5,710.09 万元，低于其余三季度营业收入水平，其主要原因 为公司 2023 年第二季度因主要生产线设备改造部分时间停工，导致当季实际产量明显 下降，公司不存在跨期确认营业收入的情形。公司的啤酒销售量因季节性原因略有差 异，第三季度需求相对较强，但不存在较大的季节性波动。

（ 3 ）说明各季度净利润波动较大的原因，并说明分季度营业收入与净利润变动趋 势不一致的原因及合理性。

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公司回复：

• 公司报告期各季度归属母公司净利润分别为 -6,827,512.15 元、 -11,513,562.10 元、 35,026,709.23 元、 27,594,533.46 元，各季度净利润波动较大的原因：

①第三季度公司涉及分红调回，应收金脉青枫款补提坏账准备对第三季度归属于 母公司股东净利润的影响额为 -2,375 万元，是造成 2023 年第三季度与前两季度相比波 动较大的主要原因；

②第四季度，公司子公司拉萨啤酒大额应收款收回 43,932.16 万元，该部分应收款 项对应前期计提的坏账准备 6,437.49 万元于 2023 年度转回，扣除递延所得税费用的影 响后，对当期损益的影响为 5,848.12 万元，是影响第四季度净利润波动较大且净利润转 正的主要原因；

③公司涉诉案件汶锦案最新债权人西藏盛邦对标的债权 1.5 亿的本金自 2023 年 7 月 25 日起停止计息，该债务停止计息前单季度直接影响母公司净利润为 900 万元，也 是造成第三季度、第四季度与前两个季度归属于母公司净利润相比波动较大的主要原 因。

分季度营业收入与净利润变动趋势不一致的原因及合理性：

①营业收入变动趋势如下：第二季度比第一季度减少 3,321.23 万元，下降 36.77% ， 第三季度比第二季度增加 4,136.56 万元，同比增加 72.44% ，第四季度比第三季度减少 746.36 万元，同比减少 7.58% ，各季度同比变化不一致的主要原因为，第二季度因子公 司拉啤主要生产设备更新导致阶段性停工停产，导致第二季度产销量下降；第三季度 同比第二季度大幅增长的主要原因是子公司拉啤设备更新完成恢复正常产能及市场补 货需求，故产量及销售量环比大幅度增加；第四季度产销量趋于正常相比第三季度销 售量环比略有下降。②归属于上市公司股东的净利润变动趋势：第二季度相比第一季 度下降 468.61 万元，下降 68.63% ，主要系二季度生产设备更新导致阶段性停工停产致 销售下降以及处置部分老旧固定资产报废损失，导致归属于母公司股东净利润环比下 降；第三季度比第二季度归属于上市公司股东的净利润下降 204.22% ，其主要原因为公 司子公司历史分红转为其他应收款，应收金脉青枫款项按账龄计提坏账准备对当期归 母净利润的影响额为 -2,375 万元；第四季度归属于上市公司股东净利润相比第三季度增 长 6,262.12 万元，增长 178.78% ，单季归母净利润增长较多的主要原因为 2023 年第四季 度，子公司拉啤大额应收款收回 43,932.16 万元，该部分应收款项对应前期计提的坏账 准备 6,437.49 万元于 2023 年度转回，扣除递延所得税费用的影响后，对当期损益的影

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响为 5,848.12 万元，也是影响第四季度净利润波动较大且净利润转正的主要原因。

综上所述，各季度营业收入变动趋势与归属于母公司股东净利润变动趋势不一致， 主要原因系收入变化因素与净利润变化因素等上述不同差异原因造成，公司啤酒产品 销售价格全年保持持平，两者变动趋势不一致有其合理性。

请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

【会计师回复】

我们核查了西藏发展报告期内营业收入和净利润的情况：

1 ） 取得并检查了拉萨啤酒生产报表，并对生产情况进行了访谈；

2 ） 取得并检查了啤酒出库单，每月销售收款记录；

3 ） 对年度销售收入进行了截止性测试；

4 ） 核查了主营业务之外利润影响因素的相关确认依据和计算过程；

经核查，我们认为，西藏发展报告期内营业收入和净利润同比增长合理，不存在跨 期确认营业收入的情形；分季度营业收入与净利润变动趋势不一致，主要系受非主营 业务因素影响所致。

8. 年报显示，你公司报告期产品主要包括普通瓶装啤酒 628m1*12 、绿色听装啤酒 ” 355m1*24 、小瓶啤酒“ 3650 330m1*24 、“拉萨啤酒 - 青稞系列” 330m1*24 ，营业收入分 别为 206,532,808.11 元、 104,302,712.63 元、 22,958,758.91 元、 2,232,743.37 元，营业成本分 别为 156,142,913.43 元、 60,957,168.93 元、 16,837,143.89 元、 1,555,260.94 元，毛利率分别 为 24.40% 、 41.56% 、 26.66% 、 30.34% ，毛利率比上年同期分别增加 5.71% 、 31.37% 、 27.00% 。 你公司营业成本主要由人工费、原材料、外构成本构成，报告期分别占比 11.98% 、 73% 、 0.13% ，分别同比变化 1.85% 、 35.59% 、 -40.62% 。

请你公司：

（ 1 ）结合业务模式、产品成本变动、产品价格变化、市场需求变化等说明报告期 内各产品毛利率大幅上升的原因及合理性，与同行业公司相比是否存在较大差异； 公司回复：

公司的业务模式为以销定产及经销商代理销售方式，公司报告期普通瓶装啤酒 628m112 、绿色听装啤酒 355m124 、小瓶啤酒“ 3650 ” 330m124 、“拉萨啤酒 - 青稞系列” 330m124 ，营业收入分别为 206,532,808.11 元、 104,302,712.63 元、 22,958,758.91 元、 2,232,743.37 元，上述产品报告期同比上期价格基本一致，收入与销售量匹配，不存在 产品销售价格变化对产品毛利率造成影响的情形。营业成本分别为 156,142,913.43 元、

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60,957,168.93 元、 16,837,143.89 元、 1,555,260.94 元，因 2023 年同比上年度停工时间缩短， 产销量增加，单位产品分摊固定费用下降，公司产品单位成本同比整体略有下降，对毛 利率略有影响。 2023 年度毛利率分别为 24.40% 、 41.56% 、 26.66% 、 30.34% ，毛利率比上 年同期分别增加 5.71% 、 31.37% 、 27.00% ，其中绿色听装啤酒毛利率大幅增长主要原因 是自产，相比前期外购单位成本下降较大，毛利率上升；小瓶啤酒“ 3650 ”系公司 2022 年新开发产品，本报告期进入稳定生产期，单品规模增长，单位成本有较大下降，毛利 率相应提高。

公司 2023 年度毛利率及 2021 年度毛利率对比如下表所示：

品类	2023年毛利率	2021年毛利率	毛利率相比 增减变动	同比增减变动较大 的主要原因
普通瓶装啤酒啤 628ML	24.40%	32.93%	-8.53%
绿色听装啤酒	41.56%	9.61%	31.95%	报告期公司绿听由外购改为自行 生产，单位成本降低，故毛利率 大幅上升。
棕色小瓶啤酒390ml	/	22.68%	/
小瓶啤酒“3650”	26.66%	/	/
拉萨啤酒-青稞系列	30.34%	/	/
啤酒平均毛利率	29.92%	23.49%	6.43%

经公开信息查询，同行业上市公司啤酒毛利率如下表所示：

其他上市公司	啤酒毛利率
西藏发展	29.92%
珠江啤酒	41.29%
燕京啤酒	38.89%
重庆啤酒	49.75%
青岛啤酒	38.51%
惠泉啤酒	29.12%
行业平均	37.91%

与同行业上市公司相比，公司毛利率整体低于大部分其他上市公司，主要原因为 公司规模相对较小、区域差异造成的采购、运输等成本整体略高，与同行业相比有一定 差异，公司产品毛利率水平和变化原因具有合理性。

（ 2 ）说明 2022 年及本期外购成本的具体内容，主要外购方、关联关系、合作年限 及成本核算方式、外购金额、外购定价标准，外购单价与公司自产单位成本以及与向 其他供应商采购单价是否存在差异，相关外购及销售是否具有商业实质，并说明报告

48

期内公司外购金额大幅下降的原因及合理性、以前年度公司大量外购产品进行销售的 原因及合理性。

公司回复：

2022 年外购成本的具体内容为绿色听装啤酒 355m124 的委托采购成本，外购方为 西藏天地绿色饮品有限公司，根据合作协议的约定，长期委托该单位代为加工，听装啤 酒的采购不含税单价协商定价为 52.21 元 / 箱，（含税单价 59 元 / 箱），外购听装不含税 总金额 9,593.63 万元，公司对外销售含税价格为 66.5 元 / 件； 2023 年听装啤酒由原来的 外购改为自产，听装啤酒的主要外购成本包括麦芽、大米、啤酒花等原材料，罐体、纸 箱等包装辅材，听装啤酒的外购成本大幅下降，自产听装啤酒单位综合成本约为 34.32 元 / 箱，听装产品生产成本约为 6,095.72 万元。公司绿色听装啤酒 355m124 品规，品牌 所有权系拉萨啤酒公司拥有，由于拉萨啤酒以前年度长期无听装实际生产能力，只能 采取外加工方式以保证产品销售市场供给和消费者需求，以确保听装啤酒的及时供应 和市场份额。 2010 年，子公司拉萨啤酒当时考察市场具有同类生产能力的生产企业， 因受限于当地可选择加工方有限以及公司听装产品特色和质量要求，结合绿色饮品具 有本地加工生产能力和相对优势，综合考虑最终选择确定绿色饮品进行听装啤酒代加 工并与其达成了长期的委托加工关系并延续至今。为改变该产品无法生产不能稳定供 给的不利状况，降低该品种成本，提高公司盈利能力，拉萨啤酒 2023 年自身投资改建 听装线并取消外购合作。综上以前年度听装产品外购及销售具有真实的商业实质，委 托加工外购后进行销售符合以前年度公司的实际生产条件和现实选择，符合公司利益 及消费者需求，具备合理原因。

请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

【会计师回复】

我们核查了公司啤酒的生产月报，检查了存货的收发存、领用记录，检查了主要能 源使用记录，核实了相关市场环境影响因素等。公司产品毛利大幅上升的主要原因系 个别品类产品原为外采， 2023 年度公司采用自行生产方式；此外，由于 2022 年度总体 销量受疫情因素影响，总产销量不足，在售价未发生变化的情况下，导致单位成本偏高 所致。

经核查，以前年度公司拉萨啤酒听装 355m1*24 产品由于生产线长期无生产能力， 采取代加工模式，代加工购入后公司自行组织安排销售，符合公司利益，相关外购及销 售具有合理性，具有商业实质。

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9. 年报显示，截至公告披露日，你公司 6 个银行账户被冻结，母公司被冻结额度为 30,616.33 万元，实际被冻结金额 2.48 元；公司持有的西藏拉萨啤酒有限公司、西藏银 河商贸有限公司、苏州华信善达力创投资企业（有限合伙）、四川恒生科技发展有限 公司、中诚善达（苏州）资产管理有限公司的股权状态为冻结或者轮候冻结。 请你公司：

（ 1 ）核实公司当前全部银行账号的基本情况，包括开户银行名称、账号、是否属 于冻结等异常状态，如是，请列示冻结主体、冻结日期、冻结金额、冻结原因等，并说 明被冻结银行账号是否为你公司主要银行账户及判断依据，你公司是否触及本所《股 票上市规则（ 2023 年 8 月修订）》第 9.8.1 条第（四）项规定情形，请律师核查并发表 意见；

公司回复：

截止本回函披露日，公司属于冻结等异常状态的账户如下：

银行名称	账号	冻结原因	首次查封冻结主体
中国农业银行拉萨康昂东路支行	259**	诉讼保全	付智鹏
中国建设银行北京中路支行	540**	诉讼保全	西藏源耀环保科技有限公司
西藏银行营业部	830*	诉讼保全	深圳瞬赐商业保理有限公司
浦发银行拉萨分行	320**	诉讼保全	西藏源耀环保科技有限公司
中信银行成都东湖支行（原名走马街支 行）	811**	诉讼保全	西藏源耀环保科技有限公司

因公司未取得人民法院冻结账户的民事裁定书等全部文书，公司暂时无法知晓冻 结准确日期。截止本回函日，公司 5 个银行账户被冻结，实际被冻结金额 2.29 元。上 述被冻结账户为母公司账户，公司为控股型公司，所涉账户冻结情况未影响公司业务 的正常生产经营。

上述被冻结账户为母公司账户，公司为控股型公司，母公司未直接进行主营业务 啤酒生产和销售等生产经营活动，公司主营业务所涉及的核心子公司拉萨啤酒账户均 属正常状态，上述账户冻结情况并未影响拉萨啤酒正常的生产经营活动。据此公司认 为上述冻结账户不属公司主要经营活动的主要银行账户，公司未触及《深交所股票上 市规则（ 2023 年 8 月修订）》第 9.8.1 条规定的相关情形。

（ 2 ）说明被冻结股权事项的背景、成因、解决计划及进展； 公司回复：

本公司原法定代表人及董事长王承波等人犯罪、涉嫌舞弊，以本公司名义对外签

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署合同开展资金拆借等非经营活动，导致涉及债权人向本公司主张权利，债权人申请 法院对公司持有的西藏拉萨啤酒有限公司、西藏银河商贸有限公司、苏州华信善达力 创投资企业（有限合伙）、四川恒生科技发展有限公司、中诚善达（苏州）资产管理有 限公司的股权状态为冻结或者轮候冻结。如表所示：

案号/冻结人	冻结股权标的企业	执行法院	类型	原因
（2021）川01执515号/西藏 源耀环保科技有限公司	西藏拉萨啤酒有限公司、苏州华 信善达力创投资企业（有限合 伙）、西藏银河商贸有限公司	成都市中级人民法院	股权冻结	诉讼
（2018）川01执1674号/吴 小蓉	西藏拉萨啤酒有限公司、四川恒 生科技发展有限公司、中诚善达 （苏州）资产管理有限公司	成都市中级人民法院	股权冻结	诉讼
（2023）川0191执234号/付 智鹏	西藏拉萨啤酒有限公司	成都市成都高新技术 产业开发区人民法院	股权冻结	诉讼

上述案件中，其中（ 2021 ）川 01 执 515 号借款案件涉及的全部债权 339,533,432.82 元已于 2023 年 12 月由债权人西藏源耀环保科技有限公司全部转让给公司控股股东盛 邦控股，西藏源耀对该债权不再享有任何权利，上述股权不存在被原债权人进行处置 的可能，执行人为盛邦控股，盛邦控股作为公司最大债权人已豁免公司债务合计人民 币 189,533,432.82 元；公司已与债权人吴小蓉达成债务和解，上述股权冻结不会影响公 司及子公司拉萨啤酒的正常经营。

解决计划及进展 : 目前公司仍处于预重整阶段，重整联合体投资方拟计划投入资金 用于清偿公司债务，公司将结合重整方案，根据法院裁定及征求债权人的相关意见，积 极解决公司相关债务问题，并于清偿债务后解除相应的诉讼保全措施。

（ 3 ）说明上述资产权利受限对你公司生产经营活动是否产生不利影响，你公司拟 采取或已采取的应对措施，并自查你公司是否存在其他应披露未披露资产受限情况。 公司回复：

上述被冻结账户为母公司账户，公司为控股型公司，母公司未直接进行主营业务 啤酒生产和销售等生产经营活动，公司主营业务所涉及的核心子公司拉萨啤酒账户均 属正常状态，上述账户冻结情况并未影响拉萨啤酒正常的生产经营活动，另外冻结股 权也不会直接影响公司业务，因此上述资产权利受限不会对我公司生产经营活动产生 直接不利影响。目前公司处于预重整阶段，公司将积极配合法院和管理人，尽快完善确 定重整方案，推动重整进程，并加强与相关债权人的持续沟通，达成债务清偿方案，尽 早解决逾期债务清偿，彻底消除上述资产权利受限问题。经自查目前公司不存在其他

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应披露未披露资产受限情况。

10. 年报显示，你公司其他应收款期末余额为 449,789,283.31 元，其中与借款及票据 有关的款项 294,200,000.00 元，往来款 146,764,383.52 元，本期计提坏账准备 55,042,059.78 元，本期收回或转回 64,437,707.92 元，按欠款方归集的期末余额前五名占其他应收款期 末余额合计数的比例为 99.58% 。

请你公司：

（ 1 ）说明与借款及票据有关的款项及往来款相关情况，所涉具体交易、金额、账 龄、对象及其是否存在关联关系、是否构成资金占用以及是否予以披露，在此基础上， 分析说明相关款项是否存在无法收回的风险；

公司回复：

借款与票据有关的款项及往来款相关情况如下表所示：

单位名称	性质	是否存在关联 关系	金额（元）	账龄
成都仕远置商贸有限公司	与借款及票据 有关的款项	否	259,200,000.00	5年以上
四川永成实业发展有限公司		否	35,000,000.00	5年以上
小计			294,200,000.00
深圳市金脉青枫投资管理有限公司	往来款	否	95,000,000.00	5年以上
西藏远征包装有限公司		否	51,167,566.02	5年以上
其他		否	596,817.50	2-3年及以上
小计			146,764,383.52

综上表所述，上述主要欠款因存在无法收回风险公司已全额计提坏账准备，其中 与借款及票据有关的款项中成都仕远置商贸有限公司及四川永成实业发展有限公司涉 嫌资金占用 17,972.31 万元，往来款中深圳市金脉青枫投资管理有限公司及西藏远征包 装有限公司涉嫌资金占用 14,616.76 万元，公司将尽快解决。

（ 2 ）说明按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收账款相关方的具体情况、款 项形成原因、是否构成资金占用以及是否予以披露； 公司回复：

前五名其他应收款的具体情况如下表所示：

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单位全称	期末余额(元)	款项 的性质	占期末余 额合计数 的比例	坏账准备 期末余额（元）	款项形成 原因	是否构成 资金占用	是否予以 披露	账龄
成都仕远置 商贸有限公 司	259,200,000.00	与借款及 票据有关 的款项	57.63%	259,200,000.00	涉诉案件资 金转出形成 其他应收款	部分 涉及	是	5年以上
四川永成实 业发展有限 公司	35,000,000.00	与借款及 票据有关 的款项	7.78%	35,000,000.00	票据担保按 票据实际使 用人形成其 他应收款	部分 涉及	是	5年以上
深圳市金脉 青枫投资管 理有限公司	95,000,000.00	往来款	21.12%	95,000,000.00	因分红争议 调整为对金 脉青枫的其 他应收款项	是	是	5年以上
西藏远征包 装有限公司	51,167,566.02	往来款	11.38%	51,167,566.02	因采购合作 支付的保证 金和预付款 等形成的其 他应收款	是	是	5年以上
苏州华信善 达力创投资 企业（有限 合伙）	7,526,000.00	其他	1.67%	7,526,000.00	力创基金应 退回投资人 投资款尚未 退回部分	否	不适用	1年以内
合计	447,893,566.02		99.58%	447,893,566.02

上述主要欠款已全额计提坏账准备，其中与借款及票据有关的款项中成都仕远置

商贸有限公司及四川永成实业发展有限公司涉嫌资金占用 17,972.31 万元，往来款中深 圳市金脉青枫投资管理有限公司及西藏远征包装有限公司涉嫌相关方资金占用 14,616.76 万元。

（ 3 ）说明报告期内其他应收款计提及收回坏账准备的明细，是否符合企业会计准 则的有关规定。

公司回复：

①其他应收款计提坏账准备明细如下表所示：

单位	性质	2023 年12 月31 日 其他应收款 余额（元）	2023 年12 余额31 日 坏账准备期末 余额 （元）
成都仕远置商贸有限责任公司	与借款及票据有 关的款项	259,200,000.00	259,200,000.00
四川永成实业发展有限公司	与借款及票据有 关的款项	35,000,000.00	35,000,000.00

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单位	性质	2023 年12 月31 日 其他应收款 余额（元）	2023 年12 余额31 日 坏账准备期末 余额 （元）
中国石油天然气股份有限公司西藏拉萨销售分公 司	往来款	40,000.00	40,000.00
中国联合网络通信有限公司拉萨市分公司	往来款	2,000.00	400.00
其他	往来款	501,380.00	500,276.00
西藏远征包装有限公司	往来款	51,167,566.02	51,167,566.02
四川省大川高新生物技术开发有限公司	往来款	53,437.50	26,718.75
深圳市金脉青枫投资管理有限公司	往来款	95,000,000.00	95,000,000.00
香格里拉大酒店（拉萨）有限公司	押金	48,000.00	2,400.00
西藏大地旅游有限公司	其他	3,000.00	3,000.00
拉萨市电信局	其他	1,000.00	1,000.00
康饮冰泉天然水店	其他	200.00	200.00
香格里拉大酒店（拉萨）有限公司	其他	20,000.00	3,000.00
成都汉裕物业管理发展有限公司	其他	194,195.40	9,709.77
付智鹏	其他	120,000.00	120,000.00
西藏珠峰塑业有限责任公司	其他	200,000.00	200,000.00
苏州华信善达力创投资企业（有限合伙）	其他	7,526,000.00	7,526,000.00
其他小额欠款	其他	712,504.39	659,018.90
合计		449,789,283.31	449,459,289.44

②其他应收款转回坏账准备明细如下表所示：

综上表①、②所示，公司对其他应收款坏账准备的计提根据《企业会计准则第 22

单位名称	坏账准备转回 金额（元）	转回原因	收回方式
西藏青稞啤酒有限公司	40,597,078.82	款项全部收回	货币资金形式收回
西藏福地天然饮品产业发展有限责任 公司	13,755,766.49	款项全部收回	以货抵债及货币资金形式收回
西藏福地天然饮品包装有限责任公司	7,822,022.24	款项全部收回	货币资金形式收回
西藏天地绿色饮品发展有限公司	2,200,000.00	款项全部收回	货币资金形式收回
成都欣誉房产经纪有限责任公司	16,753.96	款项全部收回	货币资金形式收回
成都中鑫汇盈房产经纪有限责任公司	3,026.18	款项全部收回	货币资金形式收回
其他	43,060.23	款项全部收回	货币资金形式收回
合计	64,437,707.92

—— 号 金融工具确认和计量》的相关规定，参考历史信用损失经验，结合当前以及未来

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经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率， 计算预期信用损失按账龄方法确认，对已发生信用减值的应收款，按单项计提全额确 认。公司对其他应收款坏账准备的计提会计处理及应收款项收回后转回坏账准备的会 计处理符合企业会计准则和公司会计政策的相关规定。

请年审会计师对上述问题（ 3 ）进行核查并发表明确意见。

【会计师回复】

我们核查了公司其他应收款计提及转回坏账准备的明细。公司报告期内，转 回已计提的坏账准备 6,443.77 万元，其中收回大额应收款项 43,932.16 万元转回已计 提坏账准备 6,437.49 万元，根据应收款项账龄补充计提坏账准备 5,504.21 万元。截 止报告期末，公司其他应收款余额 44,978.93 万元，坏账准备金额 44,945.93 万元。 公司根据预计收回的可能性及账龄对其他应收款计提坏账准备，符合企业会计准 则的有关规定。

11. 年报显示，你公司预付款项期末余额为 3,933,531.64 元，较期初增长 106.62% ， 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款占比为 99.41% ，其中第一名为西藏宝钢包 装有限责任公司，预付金额为 2,913,591.64 元，占比为 74.07% 。 请你公司：

（ 1 ）说明报告期预付账款大幅增长的原因及合理性； 公司回复：

拉萨啤酒公司的绿色听装啤酒于 2023 年一季度自产后，听装啤酒生产所需原辅材 料全部由公司组织采购，其中听装啤酒所需拉罐及拉盖经公司多方考察选择与西藏宝 钢包装有限公司合作，向对方提前定制供应我方使用，根据公司与西藏宝钢包装有限 公司双方协商签订《加工承揽合同》约定货款支付条件为：公司该项采购采取预先付款 方式，接到并确认拉萨啤酒的订单通知后首先支付 30% 的货款，承揽方按订单所示数 量、品种及约定标准提前安排生产，拉萨啤酒根据生产需要分批次通知发货时，需付请 该批次发货量剩余的 70% 货款，承揽方安排发货，公司收货并收到发票对账后冲减该批 次预付款，公司因此日常存在该类预付账款， 2023 年度末公司对西藏宝钢包装有限公 司的预付账款余额为 291.36 万元，占报告期预付款期末余额的比重为 74.07% ，是预付 款期末余额构成的主要部分，也是报告期预付款同比大幅增长的主要原因。

（ 2 ）说明前五名预付款对象的具体情况，包括但不限于交易对方名称、预付金额、 账龄、具体产品或服务内容、截至回函日的交付情况、尚未结转的原因及预计结转时

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间、预付进度及额度是否符合行业惯例，以及付款对象与你公司、公司董事、监事、 高级管理人员、 5% 以上股东、实际控制人是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其 他关系，相关交易是否具有商业实质，是否存在变相占用上市公司资金的情形。

公司回复：

① 预付款前五名的具体情况如下表所示：

名称	预付金额 （元）	账龄	具体产品或 交易内容	截至回函日交 付及结转情况	预付进度或额度是否 符合行业惯例
西藏宝钢包装有限公司	2,913,591.64	1年以内	355ml绿听 罐及拉盖定 制采购	日常按公司通 知要求交付， 货到验收结 转，滚动发生	符合
新疆方睿啤酒原料制品有限 责任公司	570,000.00	1年以内	啤酒花原料 15吨采购	已于2024年4 月交付结转	符合
成都汉裕物业管理发展有限 公司	277,422.00	1年以内	母公司预付 办公场地房 租	已结转	符合
安徽正龙泵阀机械有限公司	128,992.00	1年以内	酿造机 封、轴承等 备品、配件	已结转	符合
广州市万世德智能装备科技 有限公司	20,461.00	1年以内	卸垛机气 缸、磁性开 关等备件	于2024年4月 交付	符合

• ②经核查，上述付款对象与公司、公司董事、监事、高级管理人员、 5% 以上股东、

• 实际控制人不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系；上述相关交易具有真实 的商业实质，不存在变相占用上市公司资金的情形。

请你公司年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

【会计师回复】

我们对公司预付账款进行了核查：

• 1 ） 查阅供应商公开的工商登记信息；

• 2 ） 获取并检查了合同，相关单据、付款记录以及相关入库、出库单据；检查

• 了截至回函日的实际采购物资的交付情况；

• 3 ） 对供应商进行了函证，确认报告期内采购事项的真实性、期末预付款项

• 的真实性、准确性；

• 4 ） 函证供应商与公司的关联关系。

• 经核查，上述供应商预付款与公司生产经营相关，真实、合理。未发现预付款

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对象与公司、公司董事、监事、高级管理人员、 5% 以上股东、实际控制人存在关联关 系或可能造成利益倾斜的其他关系；上述相关交易具有真实的商业实质，不存在变相 占用上市公司资金的情形。

12. 年报显示，你公司报告期末对联营企业四川恒生科技发展有限公司（以下简称 “四川恒生”）与苏州华信善达力创投资企业（有限合伙）（以下简称“力创基金”） 的长期股权投资期末账面价值分别为 189,821,527.71 元、 0 元，你公司报告期对上述长 期股权投资计提减值准备分别为 0 元、 1,305,489.49 元，前述两家公司 2021 年实现的净 利润分别为 -15,671,495.39 元和 4,937.62 元。其中，四川恒生净利润均已连续多年为负值， 力创基金于 2022 年开始自行清算，截至报告日清算工作仍在进行中。

请你公司：

（ 1 ）结合四川恒生报告期内的业务实际开展、多年持续亏损等情况，说明你公司 对四川恒生进行减值测试的具体过程，进一步说明未对四川恒生计提减值的依据及其 合理性、充分性，是否符合企业会计准则的有关规定；

公司回复：

2023 年度，公司为判断对恒生科技的长期股权投资是否发生减值，特聘请外部 评估机构重庆恒禾资产评估有限公司（以下简称 “ 恒禾评估 ” ）对公司持有的四川恒生 科技发展有限公司股权投资减值测试进行了专项评估。具体的减值测试过程如下：

1. 恒禾评估对本次减值测试评估按以下四个阶段进行，前期准备、现场核查、咨 询测算及提交报告。

（ 1 ）前期准备阶段

恒禾评估与公司就减值测试委托事宜进行了洽谈，明确咨询目的、咨询对象及其 涉及的财产范围、价值时点等咨询业务基本事项，接受委托，组成项目工作组，编制 工作计划，填报资产申报表，准备相关所需资料。

（ 2 ）现场核查阶段

根据此次减值测试的具体情况，咨询人员通过现场调查，核实对象涉及的财产范 围，了解咨询对象现状。对填写的各类资产申报表的内容和数量进行了实物核对、勘 查。

（ 3 ）咨询测算阶段

对收集到的资料进行必要分析、归纳和整理，形成咨询测算的依据；根据咨询目 的、咨询对象及其涉及的财产范围、价值内涵、收集的资料情况等相关条件，选择适

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用的咨询方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步测算结果。 （ 4 ）汇总提交报告阶段

根据初步测算结果，在核实确认具体资产项目测算结果准确无误，工作没有发生 重复和遗漏情况的基础上，咨询汇总分析，确定最终咨询结论，撰写咨询报告；根据 咨询机构内部质量控制制度，对咨询报告进行必要的内部审核；按业务委托合同的要 求向公司提交正式报告。

1. 评估机构对恒生科技总资产的评估方法为成本法 ---- 以被咨询单位在价值时点 的资产负债表为基础，合理估算企业各项资产价值和负债的基础上确定咨询估算对 象价值的估算方法。

经评估测试结果恒生公司测试评估整体结果如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
流动资产	1,970.96	2,094.60	123.64	6.27
非流动资产	7,511.26	58,064.70	50,553.44	673.04
其中：长期股权投资	90.00	-686.79	-776.79	-863.10
投资性房地产	-	-	-
固定资产	2,980.19	4,865.82	1,885.63	63.27
在建工程	183.49	183.49	-	-
无形资产	2,074.09	51,518.69	49,444.60	2,383.92
无形资产—土地使用权	2,074.09	51,518.69	49,444.60	2,383.92
其他	2,183.49	2,183.49	-	-
资产总计	9,482.22	60,159.30	50,677.08	534.44
流动负债	3,778.19	3,778.19	-	-
非流动负债	-	-	-
	3,778.19	3,778.19	-	-
	5,704.03	56,381.11	50,677.08	888.44

经测算评估，四川恒生的市场价值为 56,381.11 万元，评估增值主要原因为土地无 形资产初始取得账面金额较低，根据目前市场土地价格水平增值幅度较高。公司拥有 四川恒生 49% 的股权，根据股权比计算 2023 年 12 月 31 日享有对四川恒生形成的资产 评估股权价值约为 27,626.74 万元，公司 2023 年 12 月 31 日对四川恒生长期股权投资账

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面价值为 18,982.15 万元，即公司按持有四川恒生的股权比例持有对其可辨认净资产份 额大于其账面价值。该公司目前正常开展业务， 2023 年度营业收入约 3,673.03 万元，具 备正常持续经营能力，公司已按权益法将当年度亏损按比例计入投资损益，结合上述 减值测试专项评估，公司对四川恒生的长期股权投资本年度未计提减值准备，因此公 司认为该项资产未作减值处理依据充分合理，符合企业会计准则的有关规定。

（ 2 ）说明力创基金目前清算的进展情况以及对公司 2023 年财务状况与经营成果 的影响。

公司回复：

①力创基金目前的清算进展情况：

2023 年 12 月，苏州工业园区人民法院作出（ 2023 ）苏 0591 强清 1 号之一裁定书， 裁定确认苏州华信善达力创投资企业（有限合伙）清算组提交的《苏州华信善达力创投 资企业（有限合伙）清算方案》。

根据上述清算方案，本案清算主要工作在于向合伙基金被投资方相关的回购义务 人提起回购等诉讼，回购义务人不能完成回购义务的，申请被投资公司解散、强制清 算、拍卖债权等方式，处置基金资产。目前清算管理人正在代表合伙企业开展各项清算 工作，包括清算资产的审计、评估和投资项目的退出或处置中的相关资产变现诉讼等 工作。鉴于股权基金清算及变现工作较为复杂，目前公司尚无法预计清算完成时间和 最终清算结果。

②力创基金目前处于清算过程中对公司 2023 年财务状况经营成果的影响：鉴于力 创基金目前正处于清算状态，投资项目清算处置周期较长，目前公司尚无法预计清算 完成时间和最终清算结果，出于谨慎性原则公司对该项长期投资剩余账面余额 130.55 万元全部计提减值准备，并对按其决议在本公司其他应收款项下列示的应退回而未实 际退回的投资款 752.6 万元全额计提坏账准备，同时向清算组进行债权申报和确权。因 该项减值准备计提和坏账准备计提合计 883.15 万元，一定程度上影响公司 2023 年度经 营成果。

请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见，同时说明针对上述长期股权 投资执行的审计程序。

【会计师回复】

我们对四川恒生现场实施了现场审计，包括但不限于：监盘库存现金；对银行存 款、借款及与金融机构往来的其他重要信息实施函证程序；对往来实施函证程序；对在

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建工程、固定资产、土地使用权和长期待摊费用项目实施监盘程序，并检查房屋建筑 物、交通运输工具和土地使用权的相关权属证明文件；对存货实施监盘；检查了营业收 入、营业成本、期间费用等的真实性准确性。我们复核了第三方评估机构对四川恒生减 值测试的评估报告，包括测算过程和计算方法，计算四川恒生的可回收金额，评价公司 未对四川恒生计提减值是否合理；

力创基金目前处于清算过程，相关账目由法院指定的清算组接管清算相关事宜。 我们检查了力创基金清算方案，对力创基金清算组进行了函证，了解清算进度、预计清 算费用及剩余可供分配资产情况等。由于清算组尚无法预计清算完成时间和最终清算 结果，出于谨慎性原则公司对该项长期投资剩余账面余额 130.55 万元全部计提减值准 备，并对按其决议在公司其他应收款项下列示的应退回而未实际退回的投资款 752.6 万 元全额计提坏账准备，并向清算组进行债权申报和确权。因该项减值准备计提和坏账 准备计提合计影响西藏发当期净利润减少 883.15 万元。

经核查，公司聘请第三方评估机构对长期股权投资四川恒生进行了评估减值测试，经评估 测试后该项长期股权投资不存在减值情况；公司根据被投资单位力创基金清算组的清算进展、 未来清算进度及预计可分配剩余资产情况，对长期股权投资力创基金及对其应收款项 全额计提减值及坏账准备。我们认为，公司对长期股权投资四川恒生、力创基金的会计处理 符合企业会计准则的相关规定。

13. 年报显示，你公司报告期在建工程转入固定资产 70,225,997.76 元，主要包括 36000 罐装生产线、 40000 瓶装生产线等；公司固定资产减值准备期初余额为 0 元，报告期内 你公司未计提固定资产减值准备。

请你公司：

（ 1 ）说明在建工程转固的具体情况，包括但不限于项目内容、开工时间、达到可 使用状态时间、累计投入金额、转入时点及依据等，核实是否存在逾期转固的情形； 公司回复：

鉴于公司控股子公司拉萨啤酒公司瓶装啤酒的灌装生产线当时已使用近十一年， 该生产线已逐年老化，为确保拉萨啤酒生产经营平稳有序进行，保障稳定生产以满足 市场需求，确保产能符合未来发展需求，经拉萨啤酒公司总经理办公会决策讨论，并经 公司 2022 年 7 月 28 日第九届董事会第十五次会议审议通过，拉萨啤酒公司决定运用其 自有资金在 4,500 万元内投资新建瓶装灌装生产线（ 40000 瓶 / 时瓶装生产线），建设周 期不超过一年。公司 2022 年下半年，基于公司听装啤酒长期采取外加工方式，受外部

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制约因素较多，为保证该产品市场的稳定供应，以及通过自产能有效提高该产品盈利 水平，拉萨啤酒公司基于自身需要及商业竞争等因素，经其公司总经理内部会议讨论 通过，决定运用自有资金自建听装生产线（ 36000 罐 / 时易拉罐生产线）。以上生产线改 造建设于 2022 年下半年开始论证及设备选型及订购， 2023 年上半年设备陆续到货进场 安装改造，并分别于 2023 年 6 月及 3 月左右基本安装完毕并试运行，于 2023 年 8 月全 部完工验收转固。经核实，公司不存在逾期转固的情形。 2023 年度公司在建工程投入 及转固的具体情况如下表所示：

项目名称	累计已投入金额 （元）（含 税）	转固金额 （元） （不含税）	项目开工时间	试运行时 间	验收 时间	验收依据	达到可 使用状 态时间	转固 时间
40000瓶/时瓶 装生产线	42,765,049.81	39,628,815.63	2023年5月	2023年 6月至7月	2023年 8月	经验收合格的 验收报告	2023年 8月	2023年 8月
36000罐/时易 拉罐生产线	30,482,977. 00	28,223,277.77	2023年1月	2023年 2月至7月	2023年 8月	经验收合格的 验收报告	2023年 8月	2023年 8月
二氧化碳储 气罐（包含 风冷汽化 器）	1,092,500.0 0	1,147,689. 64	2023年6月	2023年 7月至11 月	2023年 11月	经验收合格的 验收报告	2023年 12月	2023年 12月
清酒过滤过 程CO2填充 系统	275,000.00	243,362.83	2023年7月	2023年 10月底	2023年 11月	经验收合格的 验收报告	2023年 11月	2023年 11月
10蒸吨蒸汽 锅	1,004,920.0 0	982,851.89	2023年8月	2023 年 8月至11 月	202 3年11 月	经验收合格的 验收报告	2023年 11月	2023年 11月
合计	75,620,446. 81	70,225,997.76

（ 2 ）结合你公司报告期内新增生产线等情形，详细说明你公司生产啤酒产品的能 耗情况，与同行业可比公司相比是否存在明显差异，在此基础上，结合当地能源价格 等，进一步论证说明你公司报告期内的动力能耗金额与你公司啤酒生产规模的匹配性， 是否符合你公司历史水平，是否处于行业合理水平；

公司回复：

根据同行业其他上市公司公开披露公告查询的 2023 年啤酒主营收入、营业成本及 能源耗用情况如下表所示：

	上市公司 名称	主营啤酒营 业	主营啤酒营 业	能源耗用 （万元）	生产量	销售量	产能利用率	占营业成 本 比例

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	收入（万 元）	成本（万 元）
西藏发展	33,602.7	23,549.25	1,698.78	65,783.66	65,268.5 吨	综合利用率约 82%	7.21 %
燕京啤酒	1,309,844.2 9	800,422.29	86,777.86	393.17 万千 升	394．24 万千 升	未查询到相关 数据	9.79 %
青岛啤酒	3,340,579.5	2,054,061.7	86,886.30	741 万千升	801 万千 升	未查询到相关 数据	6.27 %
珠江啤酒	514,887.73	302.297.90	未查询到相关 数据	不详	不详	未查询到相关 数据	5.24 %

公司 2023 年度能源耗用 1,698.78 万元，合计占总营业成本的 7.21% ；上表列示为各 上市公司主营啤酒的收入、营业成本及能源耗用情况，因各上市公司销售收入、营业成 本规模和区域不同，故各公司能源耗用水平存在一定差异，公司与其他上市公司的能 源耗用不完全具有可比性。公司 2022 年度能源耗用为 1,181.31 万元，占总营业成本的 5.79% ， 2023 年度能耗总额 1,698.78 万元，能耗增加 517.31 万元，占总营业成本的 7.21% ； 能源耗用增加主要是本报告期产能增加，导致能源耗用总量相应增加；因 2022 年停工 时间较长减少能耗，以及 2023 年听装啤酒自产能耗增加，致使报告期同比上期总能耗 所占比例上升。综上公司报告期能耗水平符合公司生产经营实际情况，与啤酒生产规 模具有匹配性，符合公司历史水平及行业一般水平。 2022 年、 2023 年能耗成本分别为 1,181.31 万元、 1,698.78 万元；销售收入分别为 27,694.06 万元、 33,688.40 万元， 2023 年 听装啤酒自 3 月份开始自产供应增加部分能耗，公司实际能耗成本与公司实际产销量 整体匹配，本次改造后，公司产能稳定性有较好改善，基本满足现有区内市场需求，考 虑到公司将来拟进一步丰富产品线及其他区域扩张的需要，公司产能仍无法满足未来 市场需求及公司发展的需要。

（ 3 ）说明报告期固定资产减值的测算过程及主要参数，进一步核实你公司报告期 固定资产减值准备计提的充分性。

公司回复：

公司的主要固定资产为子公司拉萨啤酒的办公楼以及啤酒整体生产线所有设备。 根据企业会计准则第 8 号 - 资产减值第二章第五条的相关规定：存在下列迹象的，表明 资产可能发生了减值：（一）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推 移或正常适用而预计的下跌；（二）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资 产所处的市场再当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；（三）市 场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现

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金流量现值的折现率，导致资产可回收金额大幅度降低；（四）有证据表明资产已经陈 旧过时或者实体已经损坏；（五）资产已经或者将被闲置、终止适用或者计划提前处置； （六）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所 创造的净现金流量或者实现的经营利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等； （七）其他表明资产可能已经发生减值的迹象；

根据企业会计准则第 8 号准则的规定，公司在资产负债表日判断资产是否存在可 能发生减值的迹象时，参照第二章第五条的相关内容，经判断，公司固定资产均处于正 常使用状态，不存在第五条描述的相关减值迹象，故未对公司的固定资产进行减值测 试，符合公司的实际情况及企业会计准则的相关规定。

请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

【会计师回复】

我们核查了公司在建工程转固的相关情况：我们检查了在建工程相关的采购合同、 发票、付款凭证、验收单、验收报告；访谈了相关采购、生产人员；核实了可使用状态 的具体时点，并与能源动力消耗、产品销售时点等相关数据进行核对；对在建工程进行 了盘点；经核查。未发现公司存在在建工程逾期转固的情形；

我们检查了报告期产能情况和 2023 年与 2022 年动力能耗数据对比表，结合公司 报告期内新增生产线情况，检查了公司生产啤酒产品的能耗情况，并与同行业可比公 司进行了比较分析；结合当地能源价格计算比较，我们未发现公司报告期内的动力能 耗金额与公司啤酒生产规模匹配性存在异常，符合公司历史水平，处于行业合理水平。 我们对公司主要固定资产实施了监盘程序，观察了固定资产的运行状况，并向设 备管理人员和生产人员询问了固定资产的实际使用状况，目前公司主要厂房设备等固 定资产均处于正常使用状态下。经核查，未发现公司固定资产存在减值迹象。

14. 你公司于 2023 年 7 月 26 日披露了《关于收到法院预重整决定书及指定临时管 理人的公告》。截至目前，公司仍处于预重整阶段。请你公司说明重整事项截至回函 披露日的最新进展情况，并结合预重整后续涉及的决策和审批程序、重整是否存在障 碍、相关事项对你公司生产经营方面的影响等提示风险。 公司回复：

目前公司仍处于预重整阶段，公司仍在继续依法配合拉萨中院及临时管理人开展 预重整的相关工作，推进债权审查相关工作，同时进一步配合推进（预）重整 方案的 完善、优化及最终确定等工作。后续，上市公司重整方案尚需获得中国证监会审核同意

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及法院裁定批准。 2023 年 7 月，拉萨中院决定对西藏发展公司启动预重整，公司进行 重整符合相关法律法规的规定及要求。经年审会计师审计， 2023 年，上市公司母公司 流动负债高于流动资产，净资产为负值，这些事项表明上市公司母公司持续经营能力 产生重大疑虑的重大不确定性。公司正在努力积极解决上述事项，截止本回函日，公司 生产经营正常稳定。公司目前仍处于预重整阶段，公司重整方案尚未取得监管部门的 同意及法院批准受理，如果法院正式受理申请人对公司的重整申请且重整顺利实施完 毕，将有利于改善公司的资产负债结构，推动公司回归可持续发展轨道；但即使法院正 式受理重整申请，后续仍然存在因重整失败而被宣告破产并被实施破产清算的风险。 如果公司因重整失败而被宣告破产，则根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规 定，公司股票将面临被终止上市的风险。目前上述事项存在不确定性，公司将密切关注 该事项的后续进展情况，并根据重整进展及时进行披露及风险提示。截止本公告披露 日，公司尚未收到法院关于受理重整申请的文书。无论是否进入重整程序，公司都将在 现有基础上继续积极努力做好日常经营管理工作。

15.2024 年 4 月 27 日，你公司向本所申请撤销退市风险警示。 请你公司：

（ 1 ）根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（ 2023 年 11 月修订）》“ 4.2 营业收入扣除相关事项”的有关规定逐项核查说明公司是否存在其 他应予扣除的项目；

公司回复：

“ 根据深交所《上市公司自律监管指南第 1 号 —— 业务办理》 营业收入扣除相关事 项 ” 所述具体项目，包括与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入，具体内 容如下：

①与主营业务无关的业务收入，主要包含正常经营之外的其他业务收入、不具备 资质的类金融业务收入、本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入、 与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入、同一控制下企业合并的子 公司期初至合并日的收入、未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入；② 不具备商业实质的收入是指未导致未来现金流发生显著变化等不具有商业合理性的各 项交易和事项产生的收入。包括但不限于以下项目：未显著改变企业未来现金流量的 风险、时间分布或金额的交易或事项产生的收入、不具有真实业务的交易产生的收入、

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交易价格显失公允的业务产生的收入、本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取 得的企业合并的子公司或业务产生的收入、审计意见中非标准审计意见涉及的收入、 本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或业务产生的收 入、其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入；③与主营业务无关或不具备商 业实质的其他收入。

经核实，公司的营业收入构成为啤酒销售收入及酒糟销售收入，其中啤酒销售约 占营业收入的 99.75% ，啤酒销售属于公司最主要的经营业务，酒糟销售及原辅材料销 售与公司啤酒销售业务相关，两项销售产生的收入都不具有特殊性、偶发性和临时性， 不影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断，与《上市公司自律监管指南第 1 “ ” —— 号 业务办理》 营业收入扣除相关事项 所述具体项目均无关联性，不存在应扣除未 扣除的情形。

（ 2 ）结合对上述问题的回复以及收入、成本、费用确认的准确性、预计负债计提 的充分性、非经常性损益确认的合规性等，说明期末净资产金额是否准确，是否存在 期末净资产实际为负的情形；

公司回复：

经核查，①公司对收入的确认严格按照以客户取得相关产品的控制权时作为收入 - 确认的时点，符合《企业会计准则第十四号 收入》准则的相关规定，对收入的扣除标 “ 准符合深交所《上市公司自律监管指南第 1 号 —— 业务办理》规定 营业收入扣除相关事 项 ” 的具体条款（详见回复 15 （ 1 ））；

②公司 2022 年、 2023 年费用及同比变化情况如下表所示：单位：元

项目	2023 年发生额	2022 年发生额	同比增减	同比变化率	增减变化较大 的主要原因
营业成本	235,503,161.88	235,464,153.31	49,008.57	0.02%
销售费用	7,374,466.78	7,621,334.72	-246,867.94	-3.24%
管理费用	41,255,167.89	21,520,197.05	19,734,970.84	91.70%	主要为公司2023年7月 进入与重整阶段，支付 重整费用大幅增加所致
财务费用	21,920,306.51	26,326,320.66	-4,406,014.15	-16.74%	主要系报告期公司自7 月25日起不再支付汶 锦案利息所致

上表所示各期成本、费用的确认均为实际发生，成本、费用增减变动符合公司实际

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情况；公司严格按照成本、费用发生时间确认合理的会计期间，账务处理符合企业会计 准则和会计基本要素中费用将导致企业的实际经济利益流出的相关描述；

③公司的预计负债为（ 2019 ）浙 0103 民初 6937 号 - 浙江至中借款案，涉及金额 2,512.27 万元，该预计负债为与或有事项相关的现实义务，同时满足可能导致经济利益流出，金 额能够可靠计量，符合《企业会计准则第 13 号 - 或有事项》的相关规定；

④ 2023 、 2022 年非经常性损益明细及变动情况如下表所示：单位：元

项 目	2023 年	2022 年	同比增减	同比 变化率	变动较大的 主要原因
非流动性资产处置损益	-5,383,098.71	0	-5,383,098.71	/	子公司拉啤报告期 处置报废固定资产 所致
计入当期损益的政府补 助，但与企业正常经营业 务密切相关，符合国家政 策规定，按照一定标准定 额或定量持续享受的政府 补助除外	287,380.49	622,500.00	-335,119.51	-53.83%	主要系报告期收到 政府补助减少所致
计入当期损益的对非金融 企业收取的资金占用费		9,646,220.77	-9,646,220.77	-100.00%	主要系2022年子公 司拉啤对大额应收 款计提资金利息， 2023年不再计提资 金利息。
债务重组损益		10,000,000.00	-10,000,000.00	-100.00%	主要系2022年公司 对阿拉丁案的和解 的债务重组损益。
与本公司正常经营业务无 关的或有事项产生的损益	-22,618,167.01	-36,518,880.55	13,900,713.54	38.06%	主要系自2023年7 月25日起不再计提 汶锦案利息致报告 期与公司正常经营 业务无关的或有事 项产生的损益同比 减少所致。
除上述各项之外的其他营 业外收入和支出	2,712.83	967,934.41	-965,221.58	-99.72%	主要系2022年子公 司拉啤处置废旧物 资及对方单位已注 销无法支付的应付 款项。

非经常性损益的发生均为与公司日常经营无关，但由于其性质、金额或发生频率， 影响了真实、公允地评价公司当期经营成果和获利能力的各项收入、支出；报告期，公

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司的非经常性损益包括非流动性资产处置损益 -538.31 万元、计入当期损益的政府补助 28.74 万元，与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -2,261.82 万元以及其他营 业外收入和支出 0.27 万元。上表所示公司 2023 年与 2022 年相比变动金额及具体原因 符合公司实际情况，符合（证监会公告〔 2008 〕 43 号）明确规定的非经常性损益项目的 相关要求。

（ 3 ）核查并说明是否符合撤销退市风险警示的条件，并逐项自查你公司是否存在 本所《股票上市规则（ 2023 年 8 月修订）》第 9.3.11 条规定的股票终止上市情形以及 《股票上市规则（ 2023 年 8 月修订）》第九章规定的股票交易应实施退市风险警示或 其他风险警示的情形，如存在相关情形的，请及时、充分揭示风险。 请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

公司回复：

2023 年度，经年审会计师审计，公司财务报告显示经审计的期末净资产为正值， 同时公司财务报告未被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告。根据 《深圳证券交易所股票上市规则（ 2023 年 8 月修订）》 9.3.7 的规定 “ 上市公司因触及本 规则第 9.3.1 条第一款第（一）项至第（三）项情形，其股票交易被实施退市风险警示 后，首个会计年度的年度报告表明公司符合不存在本规则第 9.3.11 条第一款第（一）项 至第（四）项 “ （一）经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，或者追溯重述后 最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于 1 亿元；（二）经审计的期末净资产 为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；（三）财务会计报告被 出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；（四）未在法定期限内披露过 半数董事保证真实、准确、完整的年度报告 ” 任一情形条件的，公司可以向本所申请对 其股票交易撤销退市风险警示。 ”

公司对照《股票上市规则（ 2023 年 8 月修订）》第 9.3.11 条规定的关于股票终止上 市的情形，自查如下：

《股票上市规则》第9.3.11	公司自查2023 年度相关指标	是否触及相关情形
（一）经审计的净利润为负值且营业收入低于1 亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润 为负值且营业收入低1 亿元；	公司 2023 年度扣除后营业收入为 336,883,697.71 元，归属于上市公司股东的 净利润-25,773,250.02 元，归属于上市公司 股东的扣除非经常性损益的净利润- 839,244.05 元。	否
（二）经审计的期末净资产为负值，或者追溯重	公司 2023 年度期末净资产为	否

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述后最近一个会计年度期末净资产为负值；	111,613,159.83 元。
（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示 意见或者否定意见的审计报告；	年审会计师对公司2023年度财务报告出具了 带持续经营重大不确定性及强调事项段的无 保留意见。	否
（四）未在法定期限内披露过半数董事保证真 实、准确、完整的年度报告；	公司于2024 年4 月27 日披露了2023 年年度 报告，公司全体董事保证年度报告真实、准 确、完整。	否
（五）虽符合第9.3.7 条的规定，但未在规定期 限内向本所申请撤销退市风险警示；	公司已于2024 年4 月27 日披露2023 年年度 报告的同时向深交所提交了关于申请撤销退 市风险警示的申请。	否
（六）因不符合第9.3.7 条的规定，其撤销退市 风险警示申请未被本所审核同意。	公司已向深交所提交了关于申请撤销退市风 险警示的申请，目前尚在审核中。	否

公司对照《股票上市规则（ 2024 年 4 月修订）》第九章关于交易类强制退市、财 务类强制退市、规范类强制退市、重大违法强制退市的相关规定，逐项自查情况如下：

《股票上市规则》第9.2.1	公司自查2023 年度相关指标	是否触及相关情形
（一）在本所仅发行A 股股票的公司，通过本所 交易系统连续一百二十个交易日股票累计成交 量低于500 万股； （二）在本所仅发行B 股股票的公司，通过本所 交易系统连续一百二十个交易日股票累计成交 量低于100 万股； （三）在本所既发行A 股股票又发行B 股股票的 公司，通过本所交易系统连续一百二十个交易日 其A 股股票累计成交量低于500 万股且其B 股股 票累计成交量低于100 万股； （四）在本所仅发行A 股股票或者仅发行 B 股 股票的公司，通过本所交易系统连续二十个交易 日的股票收盘价均低于1 元； （五）在本所既发行A 股股票又发行B 股股票的 公司，通过本所交易系统连续二十个交易日的A 股和B 股每日股票收盘价同时均低于1 元； （六）在本所仅发行A 股股票或者既发行 A 股 又发行B 股股票的公司，连续二十个交易日在本 所的股票收盘总市值均低于 5 亿元； （七）在本所仅发行B 股股票的公司，连续二十 个交易日在本所的股票收盘市值均低于3 亿元； （八）公司连续二十个交易日股东人数均少于 2000 人； （九）本所认定的其他情形。	不适用	否
《股票上市规则》第9.3.1	公司自查2023 年度相关指标	是否触及相关情形
上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交	公司2023 年度扣除后营业收入为

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易实施退市风险警示： （一）最近一个会计年度经审计的利润总额、净 利润、 扣除非经常性损益后的净利润三者孰低 为负值，且扣除后的营业收入低于3 亿元。	336,883,697.71 元，归属于上市公司股东的 净利润-25,773,250.02 元，归属于上市公司 股东的扣除非经常性损益的净利润- 839,244.05 元。	否
（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为 负值。	公司2023 年度期末净资产为 111,613,159.83 元。	否
（三）最近一个会计年度的财务会计报告被出具 无法表示意见或者否定意见的审计报告；	年审会计师对公司2023 年度财务报告出具 了带持续经营重大不确定性及强调事项段的 无保留意见。	否
（四）追溯重述后最近一个会计年度利润总额、 净利润、 扣除非经常性损益后的净利润三者孰 低为负值，且扣除后的营业收入低于3 亿元；或 者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为 负值；	不适用	否
（五）中国证监会行政处罚决定书表明公司已披 露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务 指标实际已触及本款第（一）项、第（二）项情 形。	不适用	否
《股票上市规则》第9.4.1	公司自查2023 年度相关指标	是否触及相关情形
上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票 交易实施退市风险警示： （一）未在法定期限内披露年度报告或者半年 度报告，且在公司股票停牌两个月内仍未披 露； （二）半数以上董事无法保证年度报告或者半 年度报告真实、准确、完整，且在公司股票停 牌两个月内仍有半数以上董事无法保证； （三）因财务会计报告存在重大会计差错或者 虚假记载，被中国证监会责令改正但未在要求 期限内完成整改，且在公司股票停牌两个月内 仍未完成整改； （四）因信息披露或者规范运作等方面存在重 大缺陷，被本所要求改正但未在要求期限内完 成整改，且在公司股票停牌两个月内仍未完成 整改； （五）公司被控股股东（无控股股东，则为第 一大股东） 或者控股股东关联人非经营性占用 资金的余额达到2 亿元以上或者占公司最近一 期经审计净资产绝对值的30%以上，被中国证监 会责令改正但未在要求期限内完成整改，且在 公司 股票停牌两个月内仍未完成整改； （六）连续两个会计年度财务报告内部控制被出	不适用	否

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具无法表示意见或者否定意见的审计报告，或者 未按照规定披露财务报告内部控制审计报告； （七）因公司股本总额或者股权分布发生变 化，导致连续二十个交易日股本总额、股权分 布不再具备上市条件，在规定期限内仍未解 决； （八）公司可能被依法强制解散； （九）法院依法受理公司重整、和解或者破产 清算申请； （十）本所认定的其它情形。
《股票上市规则》第9.5.2	公司自查2023 年度相关指标	是否触及相关情形
上市公司涉及本规则第 9.5.1 条第（一）项 “上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法 或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行 为，其股票应当被终止上市的情形”规定的重 大违法行为，存在下列情形之一的，本所决定 终止其股票上市交易： （一）公司首次公开发行股票申请或者披露文 件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被中国证监会依据《证券法》第一百八十一条 作出行政处罚决定，或者被人民法院依据《刑 法》第一百六十条作出有罪裁判且生效。 （二）公司发行股份购买资产并构成重组上 市，申请或者披露文件存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被中国证监会依据《证券 法》第一百八十一条作出行政处罚决定，或者 被人民法院依据《刑法》第一百六十条作出有 罪裁判且生效。 （三）根据中国证监会行政处罚决定载明的事 实，公司披露的年度报告存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，导致公司 2015 年度至 2020 年度内或者 2020 年度至 2023 年度内的 任意连续会计年度财务类指标已实际触及相应 年度的终止上市情形；或者导致公司 2023 年 度、2024 年度财务类指标已实际触及相应年度 的终止上市情形；或者导致公司2024 年度及以 后年度的任意连续会计年度财务类指标已实际 触及本章第三节规定的终止上市情形。 （四）根据中国证监会行政处罚决定载明的事 实，公司披露的营业收入、利润总额或者净利 润任一年度虚假记载金额达到 2 亿元以上，且 超过该年度披露的相应科目金额绝对值的 30%；或者资产负债表中资产和负债科目任一年 度虚假记载金额合计达到 2 亿元以上，且超过	不适用	否

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该年度披露的期末净资产金额绝对值的 30%。 计算资产负债表资产和负债科目虚假记载金额 合计数时，虚增和虚减金额合计计算（本项情 形适用于 2024 年度及以后年度的虚假记载行 为）。

（五）根据中国证监会行政处罚决定载明的事 实，公司披露的营业收入、利润总额或者净利 润连续两年虚假记载金额合计达到 3 亿元以 上，且超过该两年披露的相应科目合计金额的 20%；或者资产负债表中资产和负债科目连续两 年虚假记载金额合计达到 3 亿元以上，且超过 该两年披露的年度期末净资产合计金额的 20%。计算前述合计数时，相关财务数据为负值 的，先取其绝对值后再合计计算。计算资产负 债表资产和负债科目虚假记载金额合计数时， 虚增和虚减金额合计计算（本项情形适用于 2024 年度及以后年度的虚假记载行为）。 （六）根据中国证监会行政处罚决定载明的事 实，公司披露的年度报告财务指标连续三年存 在虚假记载，前述财务指标包括营业收入、利 润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负 债科目（本项情形适用于2020 年度及以后年度 的虚假记载行为）。

（七）根据中国证监会行政处罚决定载明的事 实，公司披露的营业收入连续两年均存在虚假 记载，虚假记载的营业收入金额合计达到5 亿 元以上，且超过该两年披露的年度营业收入合 计金额的 50%；或者公司披露的净利润连续两 年均存在虚假记载，虚假记载的净利润金额合 计达到5 亿元以上，且超过该两年披露的年度 净利润合计金额的50%；或者公司披露的利润总 额连续两年均存在虚假记载，虚假记载的利润 总额金额合计达到 5 亿元以上，且超过该两年 披露的年度利润总额合计金额的50%；或者公司 披露的资产负债表连续两年均存在虚假记载， 资产负债表虚假记载金额合计达到 5 亿元以 上，且超过该两年披露的年度期末净资产合计 金额的50%。计算前述合计数时，相关财务数据 为负值的，先取其绝对值后再合计计算。计算 资产负债表资产和负债科目虚假记载金额合计 数时，虚增和虚减金额合计计算（本项情形适 用于2020 年度至2024 年度的虚假记载行 为）。 （八）本所根据公司违法行为的事实、性质、

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情节及社会影响等因素认定的其他严重损害证 券市场秩序的情形。

公司对照《股票上市规则（ 2024 年 4 月修订）》第八节其他风险警示 9.8.1 条规定 的相关条款，逐项自查情况如下：

《股票上市规则》第9.8.1	公司自查2023 年度相关指标及相关情形	是否触及相关情形
（一）公司存在资金占用且情形严重；	2019 年，中国证监会西藏证监局认定公司原控 股股东西藏天易隆兴投资有限公司通过其他 方式直接或间接地占用公司资金，公司股票自 2019 年4 月10 日被实行其他风险警示。2024 年，根据中国证监立案调查及公司自查情况， 公司目前存在时任控股股东及关联方涉嫌占 用公司资金情况。关于上述资金占用解决的进 展情况，详见公司披露的《关于资金占用事项 的进展公告》。	是
（二）公司违反规定程序对外提供担保 且情形严重；	公司不涉及	否
（三）公司董事会、股东大会无法正常 召开会议并形成决议；	公司不涉及	否
（四）公司最近一年被出具无法表示意 见或者否定意见的内部控制审计报告 或者鉴证报告；	年审会计师对公司2023 年内部控制出具了否定意见 的内部控制审计报告	是
（五）公司生产经营活动受到严重影响 且预计在三个月内不能恢复正常；	公司不涉及	否
（六）公司主要银行账号被冻结；	公司不涉及	否
（七）公司最近三个会计年度扣除非经 常性损益前后净利润孰低者均为负值， 且最近一年审计报告显示公司持续经 营能力存在不确定性；	公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润 孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续 经营能力存在不确定性。	是
（八）根据中国证监会行政处罚事先告 知书载明的事实，公司披露的年度报告 财务指标存在虚假记载，但未触及本规 则第 9.5.2 条第一款规定情形，前述 财务指标包括营业收入、利润总额、净 利润、资产负债表中的资产或者负债科 目;	公司于2024年6月7日收到中国证监会下发的《行政 处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字【2024】78号）， 载明公司2017年年度财务报告存在虚假记载，2018年 年度报告存在虚假记载。	是
（九）最近一个会计年度净利润为正 值，且合并报表、 母公司报表年度末未 分配利润均为正值的公司，其最近三个 会计年度累计现金分红金额低于最近 三个会计年度年均净利润的 30%，且最 近三个会计年度累计现金分红金额低	不适用	否

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于5000 万元；

（十）投资者难以判断公司前景，投资 不适用 否 权益可能受到损害的其他情形。

截至本回复日，公司被实施其他风险警示的情形为： 1. 因资金占用事项，公司股票 自 2019 年 4 月 10 日被实行其他风险警示。 2. 由于由于中兴财光华会计师事务所（特殊 普通合伙）对公司 2023 年度内部控制出具了否定意见的内部控制审计报告； 3. 公司最 近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告 显示公司持续经营能力存在不确定性； 4. 根据《事先告知书》载明的事实，公司披露 的年度报告财务指标存在虚假记载，但未触及本规则第 9.5.2 条第一款规定情形，前述 财务指标包括营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目。截止 本回函日，公司仍被实施其他风险警示，公司被实施其他风险警示的相关情形已在指 定披露网站进行了披露及风险提示，详见 2024 年 6 月 8 日披露于巨潮资讯网的《关于 公司股票被叠加实施其他风险警示的公告》（公告编号： 2024-084 ）。

对照《深圳证券交易所股票上市规则（ 2024 年 4 月修订）》，除上述情形外，公司 不存在应实施退市风险警示或新增其他风险警示的情形，公司 2023 年年度审计报告显 示，公司上期审计报告中非标准审计意见所涉及事项在本期消除，公司符合申请撤销 退市风险警示的条件。

【会计师回复】

我们根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号 —— 业务办理（ 2023 年 11 月修订）》 “4.2 营业收入扣除相关事项 ” 的有关规定逐项核查公司的收入事项，未发 现公司存在其他应予扣除的项目。

我们核查了公司收入、成本、费用确认的准确性、预计负债计提的充分性、非经 常性损益确认的合规性等，我们认为，公司期末净资产金额准确，不存在期末净资产 实际为负的情形。

我们复核了公司是否符合撤销退市风险警示条件的自查情况，以及对于是否存在 《股票上市规则（ 2023 年 8 月修订）》第 9.3.11 条规定的股票终止上市情形以及《股票 上市规则（ 2024 年 4 月修订）》第九章规定的股票交易应实施退市风险警示或其他风 险警示的情形的自查情况。我们认为，公司符合撤销退市风险警示的条件，公司不存在 应实施退市风险警示或新增其他风险警示的情形。

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特此公告。

西藏发展股份有限公司

董事会

2024 年 7 月 17 日

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