TIBET DEVELOPMENT CO.,LTD — Annual Report 2021

Apr 28, 2021

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西藏发展股份有限公司

2020 年度董事会工作报告

2020 年度，西藏发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会按照《公司法》等法律 法规及《公司章程》的相关规定积极履行职责，现将公司2020 年度董事会工作情况公告如下： 一、董事会运作情况

（一）董事会会议召开情况

报告期内，公司董事会共召开了9 次会议，具体情况如下：

1、2020 年1 月6 日，召开了第八届董事会第十六次会议，本次会议审议通过了《关于 增补罗希先生为公司第八届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于召开公司2020 年第一 次临时股东大会的议案》。

2、2020 年1 月22 日，召开了第八届董事会第十七次会议，本次会议审议通过了《关于 选举罗希先生为公司第八届董事会董事长的议案》、《关于聘任陈婷婷女士为公司总经理的 议案》、《关于改聘2019 年度审计机构的议案》、《关于召开公司2020 年第二次临时股东 大会的议案》。

3、2020 年2 月4 日，召开了第八届董事会第十八次会议，本次会议审议通过了《关于 增补陈婷婷女士为公司第八届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于召开公司2020 年第 三次临时股东大会的议案》。

4、2020 年3 月16 日，召开了第八届董事会第十九次会议，本次会议审议通过了《关于 公司控股子公司西藏拉萨啤酒有限公司到期赎回人民币结构性存款产品后拟继续购买的议 案》。

5、2020 年4 月27 日，召开了第八届董事会第二十次会议，本次会议审议通过了《2019 年度董事会工作报告》、《2019 年度内部控制自我评价报告》、《关于会计政策变更的议案》、 《2019 年年度报告全文及摘要》、《2019 年度财务决算报告》、《2019 年度利润分配预案》、 《关于计提资产减值准备的议案》、《关于前期重大会计差错更正的议案》、《关于未弥补 亏损超过实收股本总额的议案》、《董事会关于会计师事务所出具否定意见的内部控制审计 报告涉及事项的专项说明》、《董事会关于会计师事务所出具保留意见的审计报告涉及事项

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的专项说明》、《2020 年第一季度报告全文及正文》、《关于续聘会计师事务所的议案》、 《关于拟变更公司名称的议案》、《关于拟向子公司委派治理层相关人员的议案》、《关于< 公司董事、高级管理人员薪酬管理办法>的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于 召开公司2019 年年度股东大会的议案》。

• 6、2020 年5 月21 日，召开了第八届董事会第二十一次会议，本次会议审议通过了《关

• 于聘任唐逸先生为公司财务总监的议案》。

• 7、2020 年7 月10 日，召开了第八届董事会第二十二次会议，本次会议审议通过了《关

• 于拟设立西藏发展公益基金会的议案》。

8、2020 年8 月27 日，召开了第八届董事会第二十三次会议，本次会议审议通过了《2020 年半年度报告全文及摘要》。

9、2020 年10 月27 日，召开了第八届董事会第二十四次会议，本次会议审议通过了《2020 年第三季度报告全文及正文》、《关于聘任证券事务代表的议案》。

（二）董事会专门委员会履职情况

1、董事会审计委员会

公司董事会审计委员会按照《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》等有关规定， 积极履行职责。2020 年，董事会审计委员会共召开了5 次会议，对改聘2019 年审计机构、 2019 年年度报告、2019 年度财务决算报告、2019 年度利润分配预案、续聘会计师事务所以 及公司2020 年季度、半年度财务报告等事项进行了审核。

2、董事会薪酬与考核委员会

公司董事会薪酬与考核委员会按照《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》 规范运作。2020 年，董事会薪酬与考核委员会共召开了1 次会议，对2019 年度薪酬事项进 行了审核。

同时，公司严格执行内幕信息保密制度，规范信息传递流程，及时做好内幕信息知情人 登记备案工作。

二、2020 年公司主要经营情况

（一）概述

2020 年，公司在维持主营业务平稳运行的同时，通过聘请专业律师积极应诉，持续向 公安机关反映相关情况以及与债权人沟通等方式努力化解债务危机。截至目前，公司作为被 诉担保方的（2018）京民初字第60 号案件（本金25,000 万元）已由法院裁定驳回原告的诉

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讼请求；（2020）京0101 民初13007 号案件（本金1,800 万元）已由法院裁定驳回原告的起 诉。借款类案件方面，（2018）浙01 民初3924 号民间借贷纠纷（本金8,000 万元）、（2018） 浙0103 民初4168 号借款合同纠纷（本金2,800 万元）已由法院终审裁定驳回原告的起诉。 另外，公司于2020 年12 月分别与（2018）渝0103 民初30492 号金融借款合同纠纷原告重庆 海尔小额贷款有限公司、（2018）川01 民初1985 号民间借贷纠纷原告吴小蓉、（2020）渝 05 民初1325 号案件原告方芳签署了《债务和解协议》。截至本报告批准报出日，公司部分 案件已经司法机关及仲裁机构判决或裁定，部分案件移送公安或检查机关，部分案件已与债 权方达成和解，部分案件债权人已申请强制执行，公司仍面临较大债务危机。

因公司存在原控股股东天易隆兴资金占用的情形，公司股票于2019 年4 月10 日被实行 其他风险警示，截至目前，资金占用余额为736.55 万元。为维护公司合法权益，公司已就上 述资金占用事项向西藏自治区拉萨市中级人民法院提起了诉讼，尚未开庭审理。

报告期内，因啤酒行业受疫情影响，市场销售面临较大困难和挑战。公司加强经营管理， 努力克服疫情不利影响，推动业绩提升，实现营业收入405,330,702.33 元，同比增27.32%； 营业成本308,853,148.82 元，同比增加33.56%；实现归属于母公司净利润14,052,996.41 元，同比增加104.21%。公司净利润扭亏为盈的主要原因为：一是公司与三笔借款纠纷债权 人分别达成了债务和解协议；二是公司所涉的四笔纠纷，法院审理认为存在经济犯罪嫌疑， 应将案件有关材料移送公安机关或检查机关先行处理，公司目前不承担相关民事责任，对已 计提的部分负债进行相应调整；三是年度内公司啤酒销量相比上年度有较大增长。

（二）主营业务分析

2020 年，公司实现营业收入405,330,702.33 元，其中啤酒主业实现收入404,711,056.31 元，业务构成详见下表：.

				营业收 入比上 年同期 增减	营业成 本比上 年同期 增减	毛利率 比上年 同期增 减
项目	营业收入	营业成本	毛利率
分行业
主营啤酒	404,711,056.31	308,853,148.82	23.69%	27.35%	33.56%	-3.54%
分产品
啤酒	404,711,056.31	308,853,148.82	23.69%	27.35%	33.56%	-3.54%
分地区
西藏自治区	405,330,702.33	308,853,148.82	23.80%	27.32%	33.56%	-3.57%

（三）公司未来发展的展望

1、行业发展趋势

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我国啤酒产业已发展至成熟期，市场集中度提升，在产品消费结构升级的带动下，产能 及产品结构进一步优化，同时外资啤酒在国内市场加快布局，国内中高端产品市场竞争态势 将加剧。啤酒行业结构发生转变，市场竞争由产能、规模扩张转向以质量型、差异化为主的 竞争。同时，行业发展仍面临产能过剩，市场总体需求不旺，成本上涨压力较大，市场竞争 较激烈。高端化趋势下，以听装啤酒、精酿啤酒为代表的高端产品占比不断提升，持续提升 中高端产品升级转型成为大势所趋。

2、公司未来发展

公司将深耕啤酒主业，紧跟宏观经济政策方向、产业政策和行业发展趋势，抓住国内啤 酒消费升级带来的发展机遇，充分运用得天独厚的资源优势、地域优势，在立足自身已形成 的品牌优势上促进产能提升及产品升级转型，完善营销体系，利用电商平台推进数字化渠道， 积极拓展区外市场；优化管理体系，提升品牌影响力，促进啤酒主业的稳健发展。 3、公司未来发展可能面临的风险

（1）经营风险

一是2020 年新冠疫情的爆发对啤酒销售造成了较大的不利影响，2021 年疫情发展趋势 尚未明朗，不排除其不利影响持续的可能；二是啤酒产业消费市场持续面临消费结构调整， 啤酒企业面临产品结构升级，产品差异化、特色化的压力；三是由于市场容量上升趋缓，啤 酒行业竞争形势日趋激烈，公司产品虽拥有长期的口感美誉度、绿色无污染的认知度，消费 者对公司产品也有较强的忠诚度，但西藏区域市场内新兴啤酒企业的崛起以及其他啤酒品牌 的影响对公司保持区域内主优势地位构成冲击；四是由于啤酒自身包装属性以及西藏地区区 位因素，啤酒产品不便于运输且运输成本高，销售半径较小，具有明显的区域性销售特点， 对业务扩展构成不利影响；五是生产要素成本的提高对公司盈利能力带来一定不利影响。 （2）诉讼风险

公司自2018 年6 月陆续暴发了多起诉讼或仲裁，部分案件已作出判决（裁决）、进入执 行阶段或签署和解协议，其他案件仍在审理过程中。截至公告日，公司4 个银行账户被冻结 （上述被冻结账户为母公司账户，公司为控股型公司，所涉账户冻结情况未影响公司业务的 正常生产经营，上述账户非公司主要银行账户）；公司持有的西藏拉萨啤酒有限公司、西藏银 河商贸有限公司、苏州华信善达力创投资企业（有限合伙）、 四川恒生科技发展有限公司、 中诚善达（苏州）资产管理有限公司的股权状态为冻结或者轮候冻结，敬请投资者注意风险， 若所涉案件最终判决由公司承担还款义务，公司持有的控股子公司或

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联营公司的股权可能被强制执行，公司生产经营、财务状况等将受到重大影响。

西藏发展股份有限公司董事会

2021 年4 月29 日

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