TIBET DEVELOPMENT CO.,LTD — Annual Report 2014

Apr 29, 2014

证券代码：000752 证券简称：西藏发展 公告编号：2014-005

西藏银河科技发展股份有限公司第六届董事会

第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

西藏银河科技发展股份有限公司第六届董事会第十二次会议于2014 年4 月28 日上 午9：30 在成都市高新区神仙树南路41 号成都新东方千禧大酒店4 楼2 号会议室召开。 本次会议于2014 年4 月17 日以专人送达、传真方式发出会议通知及相关材料。会议应 到董事9 人，实到董事9 人,符合《中华人民共和国公司法》和公司章程及董事会议事 规则有关规定。本公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长闫清江先生 主持，会议审议并通过了如下议案：

二、董事会会议审议情况

一、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《公司2013 年度董事会工作报告》。 本议案尚需经公司股东大会表决通过。

二、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《公司2013 年度报告全文及年报摘 要》。

本议案尚需经公司股东大会表决通过。

三、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《公司2013 年度财务决算报告》。 本议案尚需经公司股东大会表决通过。

四、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过“公司2013 年度利润分配预案”。 2013 年度利润分配预案如下：根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，报告期 内公司实现净利润129,678,128.21 元，本年度末可供股东分配的利润为248,132,561.61 元，公司 拟按2013 年末总股本263,758,491 股为基数向全体股东每10 股派发现金红利0.5 元（含税），合计 派发现金股利13,187,924.55 元，剩余未分配利润234,944,637.06 元结转下年度。本年度不进行资 本公积金转增股本。

本议案尚需经公司股东大会表决通过

五、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过“关于2013 年度支付信永中和会计

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师事务所（特殊普通合伙）报酬及2014 年度续聘的预案”。

• 2013 年度公司实际支付信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）报酬为40 万元人民币。

• 经公司董事会研究，2014 年度拟继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的财

• 务审计机构及内部控制报告审计机构，聘期为一年，其报酬提请股东大会批准授权董事会根据具体 工作量确定。

• 本议案尚需经公司股东大会表决通过。

• 六、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过“西藏银河科技发展股份有限公司

• 2013 年度内部控制自我评价报告”。

• 本报告全文已刊登在巨潮资讯网www.cninfo.net。

• 七、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过公司审计委员会“关于信永中和会

• 计师事务所有限责任公司从事本年度审计工作的总结报告”

• 八、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过“独立董事2013 年度述职报告”。

• 九、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过“关于修订《公司章程》的议案”。

《公司章程》修改条款如下：

（一）原章程条款

第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第一百一十八条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董

事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。

• 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话或传真；通知时限为：10 天。

现修改为：

• “第一百一十七条 董事会定期会议每年至少召开2 次，董事会应在会议召开十日以前通知，由专人送出、电话、

传真或电子邮件方式将会议通知送达董事、监事，必要时通知公司其他高级管理人员。

第一百一十八条 董事长认为必要时、1/3 以上董事联名提议时、独立董事提议并经1/2 以上独立董事同

意时、监事会提议时、连续一年以上单独或者合计持有1/10 以上股份的股东提议时召开董事会临时会议。董事长应

当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。董事会临时会议的通知内容包括会议时期、地点、会议期限、会

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议事由及议题等。

第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知或电话通知、短信通知，通知时限为 临时董事会会议召开前两日。因情况紧急，在必要时公司可以在以电话或其他方式发出会议通知后立即召开董事会 临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。”

（二）根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》的要求， 结合公司实际经营需要，现对《公司章程》的部分条款进行修改，具体内容如下：

原章程条款

第一百五十九条 公司利润分配政策

1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利，公司向股东分配股利的时 间一般不超过3 年，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展， 公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

公司未分配利润将用于主营业务，进一步扩大经营规模，促进公司的快速发展，逐步实现公司未来的发展规划

目标，最终实现股东利益最大化。

2、公司董事会应于年度报告或半年度报告公布前，根据公司的利润分配规划和计划，结合公司当期的生产经营

状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报 为出发点，制订公司年度或者半年度的利润分配预案。制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司

现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当对利润分配预案发表独立 意见。

公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的

原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

利润分配方案经过上述程序后，由董事会报请股东大会批准。公司切实保障社会公众股股东参与股东大会的权

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利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以在股东大会召开前向公司公众股股东征集其在股东大会上的投票

• 权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

• 3、公司现金分红政策如下：公司向股东分配现金红利的时间一般不超过三年；在公司财务状况允许的情况下，

• 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；公司可以进行中期

现金分红。

• 4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，因股份种类不同或其他因素，

并经股东大会审议通过后，也可不按持股比例进行利润分配；

• 5、存在股东违规占用公司资金情况时，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

• 6、股东大会对现金分红方案进行审议时，应当通过多种渠道与股东（特别是中小股东）进行沟通与交流，充分

听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等 方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

• 7、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会批准的现金分红具体方案，应当保持利润分配

政策的连续性、稳定性。

公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确 有必要调整现金分红政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细 论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所 的有关规定；有关利润分配政策调整的议案应事先征求独立董事及监事会意见并经董事会审议后提交股东大会审议，

由出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过方可实施。”现修改为：

第一百五十九条 公司利润分配政策为：

• 1、公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润。公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配，

采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、

每股净资产的摊薄等真实合理因素。

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• 2、公司现金分红应满足如下条件：

• (1) 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；

• (2) 公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现

金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

• (3) 公司累计可供分配利润为正值；

• (4) 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是

指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的

百分之三十以上，下同；

• (5) 法律法规、规范性文件规定的其他条件。

• 3、公司现金分红政策如下：在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年

度股东大会召开后进行一次现金分红，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配

利润的百分之三十；公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司若存在股东违规占用公司资金的情况，应当相应扣减该股东所应分配的现金红利，用以偿还其所占用的资

金。

4、公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股

东整体利益，且发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定时，可以提出股票股利分配预案。

• 5、公司发放分红时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支

出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策：

• （1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例

最低应达到80%；

• （2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例

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最低应达到40%；

• （3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例

• 最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，可以按照前项规定处理。

6、公司董事会在制订现金分红具体方案时，应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整 的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对此发表明确意见。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数 以上表决通过后，提交股东大会审议。独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的 意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对利润分配具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包 括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、举办投资者接待日活动或邀请中小股东参会），充分听取中小股东的意见和 诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

• 7、公司根据投资规划、企业经营实际、社会资金成本、外部融资环境、股东意愿和要求，以及生产经营情况发

生重大变化等因素确需调整利润分配政策的，应由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整方案。调整后的利润 分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，调整的议案需要事先征求 社会公众股股东、独立董事及监事会的意见，独立董事应对此事项发表独立意见。有关调整利润分配政策的议案需 经公司董事会审议后提交公司股东大会经特别决议批准。

本议案尚需经公司股东大会表决通过。

十、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过“关于提名沈柯先生为公司独立董 事候选人的议案”。

因工作原因，公司原独立董事陈云川先生书面辞去了公司独立董事职务，根据《公 司章程》的有关规定，公司董事会提名沈柯先生为公司独立董事候选人，沈柯先生简历 附后。公司现任独立董事已对独立董事候选人资格发表了独立意见，《提名人声明》、《候 选人声明》已于同日发布在网站 www.cninfo.cn。

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本议案尚需经公司股东大会表决通过。独立董事候选人的任职资格需经深交所审核

无异议方能提交股东大会表决。新任独立董事任期自股东大会选举通过之日至公司第六 届董事会届满之日止。

十一、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过“关于提名马高翔先生为公司董 事候选人的议案”。

因工作变动原因，公司原董事次仁扎堆先生书面辞去了公司董事职务。根据《公司 章程》的有关规定，公司董事会提名马高翔先生为公司董事候选人，马高翔先生简历附 后。公司现任独立董事已对董事候选人资格发表了独立意见。

本议案尚需经公司股东大会表决通过,其董事任职资格尚需监管部门核准后生效。

十二、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过“关于修订《董事会议事规则》 的议案”。

本议案尚需经公司股东大会表决通过。

十三、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过“关于修订《内幕信息知情人登 记管理制度》的议案”。

十四、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过“关于制订《公司重大信息内部 报告制度》”的议案。

十五、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过“关于制订《公司内部审计管理 办法》的议案”。

十六、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过“关于2014 年6 月5 日召开公司 2013 年度股东大会的议案”。

三、备查文件

• 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第十二次会议决议。 2、公司2013 年度报告全文及年报摘要

• 3、公司2013 年度审计报告

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特此公告。

西藏银河科技发展股份有限公司董事会

2014 年4 月28 日

董事长： （闫清江）

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