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Jun 28, 2019

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北京炜衡（成都）律师事务所

关于

西藏银河科技发展股份有限公司 2018 年年度股东大会 的

法 律 意 见 书

成都市⾼新区天府三街218 号峰汇中⼼1 栋6 楼 邮编：610096 Address:6/F Tower 1, Fenghui Center,No.218 Tianfu 3rd Street,Hi-tech District,Chengdu 610095,China 电话(Tel):8628-8752 4881 传真(Fax):8628-8752 8202

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法律意见书

北京炜衡（成都）律师事务所

关于西藏银河科技发展股份有限公司 2018 年年度股东大会的

法律意见书

炜衡成都（律意）字[2019]第755 号

致：西藏银河科技发展股份有限公司

受西藏银河科技发展股份有限公司（以下简称为“公司”）的委托，北京炜 衡（成都）律师事务所指派张强律师、谢磊律师（以下简称为“本所律师”）出 席了公司 2018 年年度股东大会（以下简称为“本次股东大会”）。本所律师依据 《中华人民共和国公司法》（以下简称为“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称为“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称为“《规则》”）、 《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称为“《实施细 则》”）等相关法律、法规及规范性文件和《西藏银河科技发展股份有限公司章程》 （以下简称为“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出 席会议人员的资格、表决方式及表决程序等有关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的以下文件，包括： 1、《公司章程》；

2、公司于 2019 年 4 月 30 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《西藏银河科技发展股份有限公司关于召 开 2018 年年度股东大会的通知》（以下简称为“《股东大会通知》”）；

3、公司于 2019 年 4 月 30 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《西藏银河科技发展股份有限公司第八届 董事会第九次会议决议公告》（以下简称为“《董事会决议》”）；

4、公司于 2019 年 4 月 30 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《西藏银河科技发展股份有限公司第八届 监事会第四次会议决议公告》（以下简称为“《监事会决议》”）；

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法律意见书

5、公司于 2019 年 6 月 18 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《西藏银河科技发展股份有限公司 2018 年 年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知》（以下简称为“《临时议案补充 通知》”）；

6、本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

7、本次股东大会会议文件。

根据《规则》之要求，本所仅就本次股东大会的召集、召开程序是否符合有 关法律法规和《公司章程》的规定、出席人员资格的合法有效性、股东大会表决 程序和表决结果的合法有效性等发表法律意见，而不对本次股东大会所审议的议 案内容以及该议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开及公司提供的文件进行了核查验 证并出席了本次股东大会，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集和召开程序

（一）本次股东大会的召集

根据《董事会决议》和《股东大会通知》，本次股东大会由公司董事会召集。

本所律师认为，公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规 和规范性文件及《公司章程》的有关规定。

（二）本次股东大会的召开

1、公司董事会于 2019 年 4 月 26 日上午 9：30 以现场和通讯表决相结合的 方式召开了第八届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于召开公司 2018 年 年度股东大会的议案》。依据该决议，公司董事会于 2019 年 4 月 30 日刊登在《证 券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《股东 大会通知》，载明了会议时间、地点、召开方式、出席对象、审议事项、股东参 加会议登记方法、联系人姓名及联系方式、参加网络投票的具体流程等事项。

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法律意见书

2、公司董事会于 2019 年 6 月 18 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》以 及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《临时议案补充通知》，对提案人、 提案程序以及临时议案的内容进行了说明，同意将临时议案提交公司本次股东大 会审议。除上述增加的临时提案外，公司于 2019 年 4 月 30 日公告的本次股东大 会通知事项不变。

3、本次股东大会于 2019 年 6 月 27 日下午 14 点在四川省成都市武侯区人民 南路四段 48 号首座万丽酒店 3 层会议室召开。公司董事长谭昌彬先生在本次股 东大会召开过程中提前退场，经公司半数以上董事推举董事殷占武先生担任本次 股东大会后续会议的主持人。

4、本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。通过深圳证券交 易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019 年 6 月 27 日上午 9:30 至 11:30， 下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体 时间为 2019 年 6 月 26 日下午 15:00 至 2019 年 6 月 27 日下午 15:00 的任意时间。 本次股东大会已按照《股东大会通知》通过网络投票系统为相关股东提供了网络 投票安排。

经审查验证，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程 序，符合有关法律法规、《规则》及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会出席会议人员资格与召集人资格

本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册 和本次股东大会的《股东签名册》，对公司法人股股东账户登记证明、营业执照 复印件、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明及出席会议 的自然人股东账户登记证明、个人身份证明、授权委托证明等进行了核对与查验， 本次会议出席现场会议的人员为：

（1）本次股东大会的股东及股东代理人共 3 人，所持有表决权股份共 29,049,162.00 股，占公司有表决权总股份的 11%。因其中 2 名股东已在网络投票， 根据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定，以第一次有 效投票结果为准，因此，现场投票有效股东为 1 人，所持有表决权股份共

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法律意见书

28,099,562.00 股，占公司有表决权总股份的 10.6535%。

（2）根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票 的股东人数共 267 名，所持有表决权股份共 93,598,234.00 股，占公司有表决权 总股份的 35.4863 %。通过网络投票系统参加表决的股东，其身份已经由深圳证 券交易所交易系统进行认证。

（3）公司的董事、部分监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师。 另外，本次股东大会的召集人为公司董事会，具备召集股东大会的资格。

经审查验证，本所律师认为，上述出席会议人员与召集人资格符合法律法规、 《规则》及《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序与表决结果

经本所律师见证，公司本次股东大会就公告中所列明的事项进行了表决，并 按照规定的程序进行了计票、监票；本次现场会议投票表决结束后，公司合并统 计了现场投票和网络投票的表决结果。本次股东大会第六项决议属于特别决议， 由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；其 它决议均为普通决议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 二分之一以上通过。根据最终的表决结果及本所律师的审查，本次股东大会审议 通过了议案一、二、三、五、七、八、九；未通过议案四、六。

具体如下：

议案一 《2018 年度董事会工作报告》

参与本次股东大会现场与网络投票表决同意共 86,677,634.00 股，占出席会 议所有股东所持表决权股份的 71.2237％；反对共 26,155,644.00 股，占出席会议 所有股东所持表决权股份的 21.4923％；弃权共 8,864,518.00 股，占出席会议所 有股东所持表决权股份的 7.2840％。

议案二 《2018 年度监事会工作报告》

参与本次股东大会现场与网络投票表决同意共 87,466,034.00 股，占出席会 议所有股东所持表决权股份的 71.8715％；反对共 24,791,744.00 股，占出席会议

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法律意见书

所有股东所持表决权股份的 20.3716％；弃权共 9,440,018.00 股，占出席会议所 有股东所持表决权股份的 7.7569％。

议案三 《2018 年年度报告全文及摘要》

参与本次股东大会现场与网络投票表决同意共 67,556,592.00 股，占出席会 议所有股东所持表决权股份的 55.5118％；反对共 26,601,344.00 股，占出席会议 所有股东所持表决权股份的 21.8585％；弃权共 27,539,860.00 股，占出席会议所 有股东所持表决权股份的 22.6297％。

议案四 《2018 年度财务决算报告》

参与本次股东大会现场与网络投票表决同意共 60,310,229.00 股，占出席会 议所有股东所持表决权股份的 49.5574％；反对共 28,721,244.00 股，占出席会议 所有股东所持表决权股份的 23.6005％；弃权共 32,666,323.00 股，占出席会议所 有股东所持表决权股份的 26.8422％。

议案五 《2018 年度利润分配预案》

参与本次股东大会现场与网络投票表决同意共 86,752,234.00 股，占出席会 议所有股东所持表决权股份的 71.2850％；反对共 27,305,757.00 股，占出席会议 所有股东所持表决权股份的 22.4373％；弃权共 7,639,805.00 股，占出席会议所 有股东所持表决权股份的 6.2777％。

议案六 《关于修订<章程>的议案》

参与本次股东大会现场与网络投票表决同意共 68,676,646.00 股，占出席会 议所有股东所持表决权股份的 56.4321％；反对共 47,986,855.00 股，占出席会议 所有股东所持表决权股份的 39.4312％；弃权共 5,034,295.00 股，占出席会议所 有股东所持表决权股份的 4.1367％。

议案七 《关于续聘会计师事务所的议案》

参与本次股东大会现场与网络投票表决同意共 87,023,634.00 股，占出席会 议所有股东所持表决权股份的 71.5080％；反对共 28,888,145.00 股，占出席会议 所有股东所持表决权股份的 23.7376％；弃权共 5,786,017.00 股，占出席会议所

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法律意见书

有股东所持表决权股份的 4.7544％。

议案八 《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》

参与本次股东大会现场与网络投票表决同意共 64,521,858.00 股，占出席会 议所有股东所持表决权股份的 53.0181％；反对共 52,258,343.00 股，占出席会议 所有股东所持表决权股份的 42.9411％；弃权共 4,917,595.00 股，占出席会议所 有股东所持表决权股份的 4.0408％。

议案九 《关于罢免谭昌彬先生公司第八届董事会董事职务的议案》

参与本次股东大会现场与网络投票表决同意共 92,932,720.00 股，占出席会 议所有股东所持表决权股份的 76.3635％；反对共 123,300 股，占出席会议所有 股东所持表决权股份的 0.1013％；弃权共 28,641,776.00 股，占出席会议所有股 东所持表决权股份的 23.5352％。

上述议案一、三、四、五、六、七，除议案六中马淑芬女士代表华泰证券股 份有限公司提交《关于修订<西藏银河科技发展股份有限公司章程>的议案》的 部分外，其余议案已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，上述议案二、三、 四、五、七已经公司第八届监事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司于 2019 年 4 月 30 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会决议》和《监事会决议》。

经本所律师见证，本次股东大会采取记名投票方式逐项对审议事项进行表决， 现场组成了监票组，由监事蒋敏毅、律师谢磊负责监票，由股东授权代表曾文宏、 孙竣锽负责计票，并当场公布表决结果。

本次股东大会的表决情况已做成会议决议，会议决议已由出席会议董事签名。

本所律师认为，本次股东大会审议事项与召开本次股东大会的会议通知中列 明的事项完全一致，符合相关法律法规、《规则》及《公司章程》的规定。本次 股东大会表决程序符合《规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员

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６

法律意见书

资格、会议召集人、表决方式及表决程序，均符合有关法律法规、《规则》及《公 司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

本法律意见书一式三份。

（以下无正文）

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７

法律意见书

（本页无正文，为《北京炜衡（成都）律师事务所关于西藏银河科技发展股份有 限公司 2018 年年度股东大会的法律意见书》之签署页）

北京炜衡（成都）律师事务所（盖章）

经办律师：

张 强

经办律师：

谢 磊

二 O 一九 年 六 月 二十七 日

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