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May 17, 2013

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关于西藏银河科技发展股份有限公司

2012年度股东大会的法律意见书

致: 西藏银河科技发展股份有限公司

受西藏银河科技发展股份有限公司(以下简称"公司")的委托,泰和泰律 师事务所(以下简称"本所")指派杨建红律师、刘雪瑶律师出席了公司2012年 度股东大会(以下简称"本次股东大会"),依据《中华人民共和国公司法》(以 下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公 司股东大会规则》(以下简称《规则》)及其他相关法律、法规及规范性文件和《西 藏银河科技发展股份有限公司章程》(以下简称"公司章程")的规定,就股东大 会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决事项及表决程序等有关事宜出 具本法律意见书。 $1 - \frac{16}{2}$ 20

为出具本法律意见书,本所经办律师审阅了公司提供的以下文件,包括:

1. 公司章程;

• 1. 公司于 2013 年 4 月 27 日刊登在《上海证券报》以及巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)的《西藏银河科技发展股份有限公司关于召 开 2012年度股东大会的通知》;
• 1. 公司于 2013 年 4 月 27 日刊登在《上海证券报》以及巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn)的《西藏银河科技发展股份有限公司第六届 董事会第七次会议决议公告》;

• 1. 公司于 2013 年 4 月 27 日刊登在《上海证券报》以及巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)的《西藏银河科技发展股份有限公司第六届 监事会第四次会议决议公告》;
• 1. 本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料;
• 1. 本次股东大会会议文件。

根据《规则》之要求,本所仅就本次年度股东大会的召集、召开程序是否符

合有关法律法规和公司章程的规定,出席人员资格的合法有效性,股东大会表决 程序和表决结果的合法有效性等发表法律意见,而不对本次股东大会所审议的议 案内容以及该议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本所经办律师根据《证券法》的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神, 对本次股东大会的召集、召开及公司提供的文件进行了核 查验证并出席了本次股东大会, 现出具法律意见如下:

本次股东大会的召集、召开程序

1. 2013 年 4 月 27 日, 公司在《上海证券报》及巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 上刊登了《西藏银河科技发展股份有限公司关于召 开2012年度股东大会的通知》,载明会议时间、地点、召开方式、出席对象、审 议事项、股东参加会议登记方法、联系人姓名及联系电话等事项。

2. 本次股东大会于 2013年5月17日上午在四川省成都市一环路南四段文 翰宾馆会议室如期召开。

3. 本次股东大会由公司董事长闫清江先生主持。

经审查验证,本所经办律师认为,公司董事会已就本次股东大会的召开以公 告形式在法定期限内通知股东,会议召开的实际时间、地点和方式等事项与前述 会议通知中披露的内容一致, 公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序, 符合有关法律法规、《规则》及公司章程的规定。

本次股东大会出席会议人员资格与召集人资格 $\equiv$ .

1. 根据对现场出席本次股东大会公司法人股股东的持股证明、法人股股东 营业执照复印件、股东代表的授权委托书、会议人员签名、身份证等文件的审查, 以及出席本次股东大会自然人股东的持股证明、会议人员签名、身份证等文件的 审查, 出席本次股东大会股东及委托代理人代表共 4 名, 所持股份合计 52347744 股, 占公司股份总额的 19.85%。

2. 出席本次股东大会的还包括公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人 员及本所律师。

3. 本次股东大会的召集人为公司董事会, 具备召集股东大会的资格。

经审查验证,本所经办律师认为,上述出席会议人员与召集人资格符合法律 法规、《规则》及公司章程的规定。

本次股东大会的表决程序与表决结果 三、

经审查验证,公司本次股东大会审议了列入会议通知的全部议案,会议审议

• 2 -

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事项与会议通知所载一致,股东没有提出新的议案,本次会议也未审议其他事项。 具体审议事项包括:

1. 审议公司 2012 年度董事会工作报告;

2. 审议公司 2012 年度监事会工作报告;

3. 审议公司 2012 年度报告正文及摘要;

4. 审议公司 2012 年度财务决算报告;

5. 审议公司 2012 年度利润分配预案;

6. 审议"关于 2012 年度支付信永中和会计师事务所有限责任公司报酬及 2013年度续聘的议案"。

经本所经办律师见证,本次股东大会采取记名投票方式逐项对审议事项进行 表决,现场组成了监票组,由公司监事徐帆、股东代表葛考先、高丽萍组成。表 决票经监票组监票员负责清点,由徐帆女士记票,并由监票组组长当场公布表决 结果:

现场投票持股数 52347744 股, 对上述"审议事项 1、2、3、4、6"的表决 结果为: 同意 52345744 股, 反对 2000 股, 弃权 0 股, 表决通过的股数占参与表 决总股数的 99.99%, 表决结果显示"审议事项1、2、3、4、6"获得通过: 对上 述"审议事项 5" 的表决结果为: 同意 52337744 股, 反对 10000 股, 弃权 0 股, 表决通过的股数占参与表决总股数的 99.98%, 表决结果显示"审议事项 5"获得 通过。

出席会议的股东或股东代表均未对表决结果提出异议。本次股东大会召开及 表决情况已做成会议记录及会议决议,会议记录由出席会议的董事签名。

本所经办律师认为,本次股东大会审议事项与召开本次股东大会的会议通知 中列明的事项完全一致, 符合相关法律法规、《规则》及公司章程的规定。

本次股东大会表决程序及表决票数符合《规则》和公司章程的规定,表决结 果合法有效。

结论意见 四、

综上,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员 资格、会议召集人、审议事项、表决方式及表决程序,均符合有关法律法规、《规 则》及公司章程的规定,本次股东大会的表决结果合法有效。

(以下无正文)

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(此页无正文, 系《关于西藏银河科技发展股份有限公司 2012 年度股东大 会的法律意见书》的签字页)

经办律师:

杨建红

刘雪瑶

二零一三年五月十七日