TIBET DEVELOPMENT CO.,LTD — AGM Information 2012

Jun 19, 2012

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关于西藏银河科技发展股份有限公司

2011 年度股东大会的法律意见书

致：西藏银河科技发展股份有限公司

受西藏银河科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，泰和泰律 师事务所（以下简称“本所”）指派汤芙蓉律师出席了公司 2011 年度股东大会（以 下简称“本次股东大会”），依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）及 其他相关法律、法规及规范性文件和《西藏银河科技发展股份有限公司章程》（以 下简称“公司章程”）的规定，就股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的 资格、表决事项及表决程序等有关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所经办律师审阅了公司提供的以下文件，包括：

1．公司章程；

• 2．公司刊登于 2012 年 5 月 29 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的 《西藏银河科技发展股份有限公司关于召开 2011 年度股东大会的通 知》；

• 3．公司于 2012 年 5 月 29 日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的《西藏银河科技发展股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议 公告》；

• 4．公司于 2012 年 4 月 13 日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的《西藏银河科技发展股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议 公告

• 5．公司于 2012 年 5 月 29 日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的《西藏银河科技发展股份有限公司第五届监事会第十四次会议决议公 告；

• 6．公司于 2012 年 4 月 13 日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的《西藏银河科技发展股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议公

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告；

• 7．公司于 2012 年 6 月 1 日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的《关于深交所对周克清独立董事任职资格异议函的公告》；

• 8．本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

• 9．本次股东大会会议文件。

根据《规则》之要求，本所仅就本次股东大会的召集、召开程序是否符合有 关法律法规和公司章程的规定，出席人员资格的合法有效性，股东大会表决程序 和表决结果的合法有效性等发表法律意见，而不对本次股东大会所审议的议案内 容以及该议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本所经办律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开及公司提供的文件进行了核 查验证并出席了本次股东大会，现出具法律意见如下：

一、 本次股东大会的召集、召开程序

1．2012 年 5 月 29 日，公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《西藏银河科技发展股份有 限公司关于召开 2011 年度股东大会的通知》，载明会议时间、地点、召开方式、 出席对象、审议事项、股东参加会议登记方法、联系人姓名及联系电话等事项。

2．本次股东大会于 2012 年 6 月 18 日上午 10：00 在四川省成都市一环路南 四段文翰宾馆会议室如期召开。

3．本次股东大会由公司董事长闫清江先生主持。

经审查验证，本所经办律师认为，公司董事会已就本次股东大会的召开以公 告形式在法定期限内通知股东，会议召开的实际时间、地点和方式等事项与前述 会议通知中披露的内容一致，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序， 符合有关法律法规、《规则》及公司章程的规定。

二、 本次股东大会出席会议人员资格与召集人资格

1．根据对现场出席本次股东大会公司法人股股东的持股证明、法人股股东 营业执照复印件、股东代表的授权委托书、会议人员签名、身份证等文件的审查， 以及出席本次股东大会自然人股东的持股证明、会议人员签名、身份证等文件的 审查，出席本次股东大会股东及委托代理人代表共四名，所持股份为 57812362 股，占公司股份总额的 21.92%。

2．出席本次股东大会的还包括公司部分董事、监事、高级管理人员及本所 律师。

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• 3．本次股东大会的召集人为公司董事会，具备召集股东大会的资格。

经审查验证，本所经办律师认为，上述出席会议人员与召集人资格符合法律 法规、《规则》及公司章程的规定。

三、 本次股东大会的表决程序与表决结果

经审查验证，公司本次股东大会审议了列入会议通知的 18 个议案（会议通 知列明的议案为 19 个，但其中关于“选举周克清先生为公司独立董事的议案”， 因深交所对周克清任职资格提出异议：周克清已经连任公司两届独立董事，若再 继续连任其任职时间将超过六年，不符合证监会《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》要求，故公司于 2012 年 6 月 1 日公告该项议案不提交股东大 会审核），会议审议事项与会议通知及其后的公告所载一致，股东没有提出新的 议案，本次会议也未审议其他事项。具体审议事项包括：

• 1．审议公司2011年度董事会工作报告；

• 2．审议公司2011年度监事会工作报告；

• 3．审议公司2011年度报告正文及摘要；

• 4．审议公司2011年度财务决算报告；

• 5．审议公司2011年度利润分配预案；

• 6．审议“关于2011年度支付信永中和会计师事务所有限责任公司报酬及 2012年度续聘的预案”；

• 审议“选举闫清江先生为公司董事的议案”；

• 审议“选举旺堆先生为公司董事的议案”；

• 审议“选举魏晓刚先生为公司董事的议案”；

• 审议“选举刘琪先生为公司董事的议案”；

• 审议“选举次仁扎堆先生为公司董事的议案”；

• 审议“选举扎西平措先生为公司董事的议案”；

• 审议“选举陈云川先生为公司独立董事的议案”；

• 审议“选举王迪迪先生为公司独立董事的议案”；

• 审议“选举尼玛次登先生为公司监事的议案”；

• 审议“选举李春明先生为公司监事的议案”；

• 审议“选举徐帆女士为公司监事的议案”；

• 审议“选举尼玛次仁先生为公司监事的议案”。

经本所经办律师见证，本次股东大会采取记名投票方式逐项对审议事项进行 表决，现场组成了监票组，由公司监事徐帆、股东代表赵舟、唐小皓组成。表决 票经监票组监票员负责清点，并由监票组组长当场公布表决结果。表决结果显示 本次股东大会提交的上述审议事项均获得通过。

出席会议的股东或股东代表均未对表决结果提出异议。本次股东大会召开及 表决情况已做成会议记录及会议决议，会议记录由出席会议的董事签名。

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本所经办律师认为，本次股东大会审议事项与召开本次股东大会的会议通知 及其后的公告中列明的事项完全一致，符合相关法律法规、《规则》及公司章程 的规定。

本次股东大会表决程序及表决票数符合《规则》和公司章程的规定，表决结 果合法有效。

四、 结论意见

综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员 资格、会议召集人、审议事项、表决方式及表决程序，均符合有关法律法规、《规 则》及公司章程的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

（以下无正文）

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（此页无正文，系《关于西藏银河科技发展股份有限公司 2011 年度股东大 会的法律意见书》的签字页）

泰和泰律师事务所（盖章）

经办律师：

汤芙蓉

张靖

二零一二年六月十八日

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