Thunder Software Technology Co., Ltd. — Transaction in Own Shares 2016

May 20, 2016

北京国枫律师事务所

关于中科创达软件股份有限公司

股权激励计划之限制性股票回购注销相关事项的

法律意见书

国枫律证字[2016]AN008-3 号

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北京国枫律师事务所

Beijing Grandway Law Offices

北京市东城区建国门内大街26 号新闻大厦7 层 邮编：100005 电话(Tel)：010－66090088/88004488 传真(Fax)：010－66090016

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北京国枫律师事务所 关于中科创达软件股份有限公司 股权激励之限制性股票回购注销相关事项的 法律意见书

国枫律证字[2016]AN008-3 号

致：中科创达软件股份有限公司

北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受中科创达软件股份有限公司 （以下简称“中科创达”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股 权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关 事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下简称“《备忘录3号》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的 规定，就股权激励计划之限制性股票回购注销相关事宜出具本法律意见书。

在发表法律意见之前，本所律师声明如下：

1、本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据 中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见；

2、本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以 前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任；

3、本所律师同意中科创达在本次股权激励计划之限制性股票回购注销相关 文件中引用本法律意见书的部分或全部内容；但中科创达作上述引用时，不得因 引用而导致法律上的歧义或曲解；

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4、中科创达已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全 部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、 完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均 为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；

5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师依赖于有关政府部门、中科创达、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明 文件、证言或文件的复印件出具法律意见；

6、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判 断，并据此出具法律意见；

7、本法律意见书仅供中科创达拟实施本次股权激励计划之限制性股票回购 注销之目的使用，不得用作任何其他目的。

根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对中科创达提供的文件和有关事实进行了查 验，现出具法律意见如下：

一、本次回购注销部分限制性股票已经履行的程序

经查验，截至本法律意见书出具之日，为实施本次股权激励计划之回购注销 部分限制性股票，中科创达已经履行如下程序：

1、2016 年1 月22 日，中科创达召开2016 年第一次临时股东大会，审议通 过了与本次股权激励计划相关的以下议案：《关于<中科创达软件股份有限公司限 制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于<中科创达软件股份有限公 司股票增值权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于<中科创达软件股份有 限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事 会办理股权激励相关事宜的议案》。

根据股东大会的授权，董事会有权办理包括但不限于下列事项：决定限制性 股票激励计划和股票增值权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象 的解锁和行权资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销和尚未行权的股

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票增值权的注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票和股票增值权的 补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划和股票增值权激励计划；董事会 办理激励对象解锁/行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解 锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司 注册资本的变更登记。

2、2016 年2 月16 日，中科创达第二届董事会第五次会议审议通过了《关 于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股 票的议案》、《关于向激励对象授予股票增值权的议案》。本次激励计划授予激励 对象人数由527 名调整为492 名，授予限制性股票总量由330.5854 万股调整为 315.7354 万股，确定2016 年2 月16 日为授予日；监事会对调整后的激励对象 名单进行了再次核查，认为本次调整符合公司激励计划及相关法律法规要求；独 立董事对本次议案涉及的内容进行了核查，并发表了同意的独立意见。

3、2016 年4 月22 日，中科创达第二届董事会第七次会议审议通过了《关 于确认限制性股票授予人数和股份数的议案》。最终实际缴款的激励对象为484 人，实际认购的限制性股票数量为3,137,854 股。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2016 年4 月19 日出具《中科创达软 件股份有限公司验资报告》（致同验字(2016)第110ZA0220 号）。

4、2016 年5 月4 日，中科创达发布《 关于限制性股票授予登记完成的公 告》，中科创达完成了限制性股票的首次授予登记工作，授予日为2016 年2 月 16 日，授予对象484 人，授予数量3,137,854 股，授予价格为：85.48 元/股。

5、2016 年5 月20 日，中科创达召开第二届董事会第九次会议，审议通过 了《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议 案》，公司限制性股票激励计划原激励对象马平、曾晨、王倩倩、李金龙、徐增 祥、白伟、李毅泉共计7 人因个人原因离职，根据公司激励计划之规定，取消离 职人员马平、曾晨、王倩倩、李金龙、徐增祥、白伟、李毅泉7 人的激励对象资 格并回购注销其已获授权但尚未解锁的全部限制性股票共计20,000 股；公司将 根据2016 年第一次临时股东大会授权董事会的决议，对《公司章程》相应条款 予以修订，并办理注册资本变更、公司章程修订等相关手续。

6、2016 年5 月20 日，中科创达召开第二届监事会第七次会议，审议通过

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了《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议 案》，经审核，监事会认为公司原激励对象马平、曾晨、王倩倩、李金龙、徐增 祥、白伟、李毅泉因离职已不符合激励条件。公司本次回购注销离职股权激励对 象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销 以上7 人已获授但尚未解锁的限制性股票。

7、2016 年5 月20 日，中科创达独立董事就本次回购注销发表了独立意见， 认为：经核查，公司本次回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限 制性股票相关事宜符合相关法律法规以及限制性股票激励计划的规定，回购程序、 数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也不损害公司及全体股东利益； 同意公司本次回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股 票。

经查验，本所律师认为，中科创达就本次回购注销部分限制性股票已履行的 程序符合《管理办法》及激励计划的规定，尚待按照《公司法》及相关规定办理 回购股份注销手续及减资的工商变更登记手续。

二、关于本次回购注销部分限制性股票的数量、价格

1、本次回购注销部分限制性股票的数量

根据激励计划以及2016 年2 月5 日中科创达第二届董事会第五次会议审议 通过的《中科创达软件股份有限公司关于对公司限制性股票激励计划进行调整的 议案》、《中科创达软件股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》、 2016 年4 月22 日中科创达第二届董事会第七次会议审议通过的《关于确认限制 性股票授予人数和股份数的议案》、致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2016 年4 月19 日出具的《中科创达软件股份有限公司验资报告》（致同验字(2016) 第110ZA0220 号）、2016 年5 月4 日中科创达《关于限制性股票授予登记完成的 公告》，其中授予马平、曾晨、王倩倩、李金龙、徐增祥、白伟、李毅泉7 人的 限制性股票合计2 万股，授予日为2016 年2 月16 日，授予价格为85.48 元/股； 因该7 人离职本次回购注销的限制性股票合计2 万股。

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2、本次回购注销部分限制性股票的价格

根据激励计划、2016 年5 月20 日中科创达第二届董事会第九次会议决议， 本次回购注销部分限制性股票的价格为限制性股票授予价格85.48 元/股，中科 创达为本次回购注销需向7 名激励对象合计支付1,709,600 元回购款。

经查验，本所律师认为，中科创达本次回购注销部分限制性股票的数量及价 格，符合激励计划的规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，中科创达就本次回购注销部分限制性股票已履行 的程序符合《管理办法》及激励计划的规定，本次回购注销部分限制性股票的 数量及价格符合相关规定，尚待按照《公司法》及相关规定办理回购股份注销 手续及减资的工商变更登记手续，并办理相关的信息披露程序。

本法律意见书一式四份。

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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于中科创达软件股份有限公司股权激 励计划之限制性股票回购注销相关事项的法律意见书》的签署页）

负 责 人 张利国 北京国枫律师事务所 经办律师 毛国权 孙冬松

2016 年5 月20 日

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