Thunder Software Technology Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2026

Jun 1, 2026

证券代码：300496

证券简称：中科创达

公告编号：2026-037

中科创达软件股份有限公司

关于公司2024年限制性股票激励计划

第二个归属期归属结果暨股份上市的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1. 本次归属日：2026年06月03日
2. 本次归属股票数量：1,983,510股
3. 本次归属股票人数：263人
4. 本次归属限制性股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月21日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。近日公司办理了2024年限制性股票激励计划第二个归属期归属股份的登记工作，现将有关具体情况公告如下：

一、2024年限制性股票激励计划实施情况概要

（一）股权激励计划简介

2024年2月18日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称《2024年限制性股票激励计划》）、《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

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2024年3月6日，公司2024年第一次临时股东会审议并通过了2024年限制性股票激励计划相关事项，方案主要内容如下：

1. 标的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

1. 本激励计划的授予数量

本激励计划授予的限制性股票总量为713.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额46,000.8294万股的 1.55%。激励对象共计302人，包括公司董事、高级管理人员；公司中层管理人员；公司核心技术（业务）骨干。授予价格为27.52元/股。

1. 归属期安排

归属安排	归属时间	归属权益数量占授予权益总量的比例
第一个归属期	自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个归属期	自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个归属期	自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

（二）限制性股票的授予情况

2024年3月22日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

1. 授予日：2024年3月22日
2. 授予数量：713.00 万股
3. 授予人数：302人
4. 授予价格：27.52 元/股
5. 授予对象：包括公司董事、高级管理人员；公司中层管理人员；公司核心技术（业务）骨干。

（三）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况

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1. 限制性股票数量的历次变动情况

（1）2025年4月22日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。鉴于公司2024年限制性股票激励计划中22名激励对象因个人原因离职，根据公司《2024年限制性股票激励计划》之规定，上述人员已不具备激励对象的资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废，本激励计划激励对象由302人调整为280人，作废14.45万股已获授但尚未归属的限制性股票。

根据《激励计划》的有关规定，第一个归属期的业绩考核目标为：以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于 15%（“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。）

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（众环审字[2025]0205504号），公司2024年营业收入未达到《激励计划（草案）》规定的第一个归属期公司层面业绩考核目标，第一个归属期归属条件未成就。因此，根据《激励计划》的相关规定，激励对象（不含上述离职人员）第一个归属期拟归属的合计209.565万股限制性股票全部取消归属，并由公司作废。

综上，本次合计作废已授予但尚未归属的限制性股票数量为224.015万股。

（2）2026年4月21日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已获授但尚未归属的限制性股票的议案》。截至本公告披露日，鉴于公司2024年限制性股票激励计划中17名激励对象因个人原因离职，根据公司《2024年限制性股票激励计划》之规定，上述人员已不具备激励对象的资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废，本激励计划激励对象由280人调整为263人，作废261,660股已获授但尚未归属的限制性股票。

1. 限制性股票授予价格的历次变动情况

（1）2026年4月21日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划股票授予价格的议案》。公司2023年度权益分派、2024年半年度权益分派、2024年度权益分派实施完毕后，2024年限制性股票激励计划授予价格调整为 P=27.520-0.249-0.125-0.058=27.088 元/股。

3

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（2）2026年5月25日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划股票授予价格的议案》。公司2025年度权益分派已于2026年5月21日实施完毕，以公司总股本460,771,144股剔除已回购股份1,037,600股后的459,733,544股为基数，向全体股东每10股派1.85元人民币现金（含税）。2024年限制性股票激励计划授予价格调整为P=27.088-0.185=26.903元/股。

（四）本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

除上述调整事项外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划内容一致。

二、激励对象符合归属条件的说明

（一）归属事项审议情况

2026年4月21日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已获授但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。截至本公告披露日，鉴于公司2024年限制性股票激励计划中17名激励对象因个人原因离职，根据公司《2024年限制性股票激励计划》之规定，上述人员已不具备激励对象的资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废，本激励计划激励对象由280人调整为263人，作废261,660股已获授但尚未归属的限制性股票。

（二）已进入第二个归属期

根据公司《2024年限制性股票激励计划》之规定，公司2024年限制性股票激励计划第二个归属期为自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为 30% 。公司2024年限制性股票授予登记日为2024年3月22日，本次激励计划已进入第二个归属期。

（三）第二个归属期归属条件成就的说明

序号	公司限制性股票激励计划规定的归属条件	激励对象符合归属条件的情况说明
1	公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部	公司未发生前述情形，满足归属条件。

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| | 控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。 | |
| --- | --- | --- |
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足归属条件。 |
| 3 | 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。 | 激励对象满足归属条件。 |
| 4 | 以 2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 30%。 | 2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率 48.37%，满足行权条件。 |
| 5 | 激励对象个人考核按照公司《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为 A、B+、B、C、D 五个档次。其中 A、B+、B 为考核合格档，C、D 为考核不合格档，考核评价表适用于考核对象： | 除 17 名原激励对象因个人原因离职已不具备激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废，其余激励对象均满足本次全比例归属条件。 |

5

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	考评结果	合格			不合格
	标准等级	A	B+	B	C	D
	归属比例	100%	100%	100%	0%	0%

（四）对部分未达到归属条件的限制性股票的处理

已离职的17名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票，共计261,660股，由公司作废。

三、本次限制性股票归属的具体情况

1. 归属日：2026年06月03日
2. 归属数量：1,983,510股
3. 归属人数：263人
4. 股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
5. 激励对象名单及归属情况：

单位：股

激励对象姓名	职务	已获授予的限制性股票数量	本次归属数量	归属数量占已获授予的限制性股票数量的百分比（%）
王焕欣	副董事长、董事会秘书、财务总监	100,000	30,000	30.00%
孙涛	副总经理	60,000	18,000	30.00%
LEE KEUN YOUNG	中层管理人员	5,900	1,770	30.00%
LEE CHUN CHEW	中层管理人员	5,700	1,710	30.00%
TERO PETTERI KOIVU	中层管理人员	10,000	3,000	30.00%
中层管理人员、核心技术（业务）骨干01		6,430,100	1,929,030	30.00%

注：01 本激励计划激励对象不包括独立董事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
6. 股权激励对象发生变化或放弃权益的处理方式

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在董事会审议通过《关于公司2024年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》后至办理股份归属登记期间，如有激励对象离职，则已获授尚未办理归属登记的第二类限制性股票不得归属并由公司作废，由公司退还该激励对象已支付的认购资金。

在董事会审议通过《关于公司2024年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》至办理股份归属登记期间，新增1名激励对象因个人原因离职，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废，因此本激励计划激励对象由264人调整为263人，已离职的17名激励对象合计261,660股已获授但尚未归属的限制性股票由公司作废。

四、本次限制性股票归属股票的上市流通安排

1、本次归属限制性股票上市流通日为2026年6月3日。
2、本次归属限制性股票上市流通数量：1,983,510股，占归属前公司总股本的 0.43%。
3、本次归属的限制性股票上市后为无限售条件股份。董事、高级管理人员本次归属限制性股票所涉及的高管锁定和转让规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定执行。

五、验资及股份登记情况

2026年5月28日致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2026）第110C000148号验资报告。截至2026年5月27日，激励对象已将归属款资金存入贵公司在招商银行股份有限公司北京分行中关村支行开立的人民币账户110905949610808账号，金额合计53,362,369.54元。

公司已在中国结算有限公司深圳分公司办理本次归属限制性股票登记手续。本次归属限制性股票上市流通日为2026年6月3日。

六、本次行权募集资金的使用计划

本次归属后的募集资金将全部用于补充公司流动资金。

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七、本次归属后新增股份对上市公司的影响

1. 本次归属对上市公司股权结构的影响

单位：股

	变动前	本次变动	变动后
股份数量	459,733,544	1,983,510	461,717,054

1. 本次归属限制性股票对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司实际控制人不会发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

2. 本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响

公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定确定限制性股票授予日的公允价值，并将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。

本次归属限制性股票1,983,510股，归属完成后总股本将增加1,983,510股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

八、律师关于本次归属的法律意见

经核查，北京市竞天公诚律师事务所律师认为：截至法律意见书出具之日，公司本次激励计划归属相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次归属条件已经成就，符合《上市公司股权激励管理办法》及本次激励计划的相关规定。

九、备查文件

1、公司第五届董事会第十四次会议决议；
2、公司第五届董事会第十六次会议决议；
3、公司第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议；
4、公司第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议决议；
5、薪酬与考核委员会对激励对象名单的核查意见；

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6、法律意见书；
7、验资报告。

特此公告。

中科创达软件股份有限公司

董事会

2026年6月1日

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