Thunder Software Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2021

Sep 6, 2021

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北京植德律师事务所

关于中科创达软件股份有限公司

2020 年限制性股票激励计划调整及 第一个归属期归属条件成就相关事项的

法律意见书

北京植德律师事务所 Merits & Tree Law Offices 北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 5 层 邮编：100007 5[th ] Floor, Raffles City Beijing Office Tower, No.1 Dongzhimen South Street,

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北京植德律师事务所 关于中科创达软件股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划调整及 第一个归属期归属条件成就相关事项的 法律意见书

致：中科创达软件股份有限公司

北京植德律师事务所（以下简称“本所”）接受中科创达软件股份有限公司（以 下简称“中科创达”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上 市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板上市公司持 续监管办法（试行）》（以下简称“《监管办法》”）等有关法律、法规、规章 及规范性文件的规定，就中科创达2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次 激励计划”）作废部分已获授但尚未归属的限制性股票、调整限制性股票授予价 格及第一个归属期归属条件成就相关事项（以下简称“本次相关事项”）出具专 项法律意见。

在发表法律意见之前，本所律师声明如下：

1. 本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据

中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见；

1. 本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以 前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任；

2. 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次相关事项所必备的法定文件，

随其他材料一同提交深圳证券交易所予以公告。本所律师同意公司在本次相关事 项的相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容，但公司作上述引用时，不

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得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

1. 中科创达已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全 部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、 完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均 为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；

2. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师依赖于有关政府部门、中科创达、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明 文件、证言或文件的复印件出具法律意见；

3. 本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判

断，并据此出具法律意见；

1. 本法律意见书仅供中科创达实施本次激励计划之目的使用，不得用作任

何其他目的。

本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证 券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对中科创达提供的 文件和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下：

一、本次激励计划调整、归属条件成就相关事项的决策程序

1. 2020 年 8 月 13 日，中科创达第三届董事会第二十次会议审议通过了本次 激励计划相关议案。关联董事已根据有关规定回避表决，相关议案由非关联董事 审议表决。全体独立董事对本次激励计划相关事项发表了独立意见。

2. 2020 年 8 月 13 日，中科创达第三届监事会第十九次会议审议通过了本次 激励计划相关议案。

3. 2020 年 8 月 25 日，中科创达监事会披露了《关于 2020 年限制性股票激 励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为本次列入激励计划的激 励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划 的激励对象合法、有效。

4. 2020 年 8 月 31 日，中科创达召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通

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过了与本次激励计划相关的以下议案：《关于公司<2020 年限制性股票激励计划 （草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核 管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票 激励计划相关事宜的议案》。

本所律师认为：中科创达本次激励计划已经股东大会批准，董事会实施本次 激励计划已取得必要的批准和授权。

1. 2020 年 8 月 31 日，中科创达第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关 于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为公司 2020 年限制性股票激励计划 规定的授予条件已经成就，同意确定 2020 年 8 月 31 日为授予日，以 48.06 元/ 股的价格授予 214 名激励对象 365.95 万股第二类限制性股票。关联董事已根据 有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。全体独立董事发表了相关 事项之独立意见，本次授予符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股 票的条件的规定，激励对象主体资格合法、有效。

2. 2020 年 8 月 31 日，中科创达第三届监事会第二十次会议审议通过了《关 于向激励对象授予限制性股票的议案》。

3. 2021 年 9 月 6 日，中科创达第四届董事会第三次会议审议通过了《关于 作废部分已获授但尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司 2020 年限制 性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激 励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。

4. 2021 年 9 月 6 日，全体独立董事发表了《关于第四届董事会第三次会议 相关事项之独立意见》，公司作废 2020 年限制性股票激励计划中 18 名离职原激 励对象的已获授但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》、本次激励计划 等相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及 全体股东利益的情形；授予价格的调整方法、调整程序和调整结果符合《管理办 法》、本次激励计划的相关规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东 利益的情形；公司符合《管理办法》和公司本次激励计划规定的实施股权激励计 划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生规定中的不得归属的 情形；本次激励计划第一个归属期归属条件已经成就，本次可归属的 196 名激励 对象均已满足归属条件，其作为公司本激励计划第一个归属期的激励对象的主体 资格合法、有效；公司 2020 年限制性股票激励计划归属事项审议决策程序合法、

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有效，不存在损害公司及股东利益的情形；公司不存在向本次归属的激励对象提 供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次归属不存在损害公司 及全体股东利益的情形。

1. 2021 年 9 月 6 日，中科创达第四届监事会第三次会议审议通过了《关于 作废部分已获授但尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司 2020 年限制 性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激 励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次作废部分已 获授但尚未归属的限制性股票、调整限制性股票授予价格、第一个归属期归属条 件成就的相关事项履行了必要的决策程序；公司尚需按照《管理办法》等相关规 定履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记 手续。

二、关于本次作废部分已获授但尚未归属的限制性股票

1. 本次作废的原因

根据中科创达 2020 年第二次临时股东大会决议审议通过的与本次激励计划 相关的议案、2020 年激励计划的规定，“激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同 ” 到期而离职，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，作废失效 。 根据中科创达提供的离职证明文件，经核查，本次作废涉及的 18 名离职人员的 原激励对象，不符合激励条件。

1. 本次作废部分已获授但尚未归属的限制性股票的数量

根据本次激励计划以及 2020 年 8 月 31 日中科创达第三届董事会第二十一次 会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、2020 年 8 月 31 日 中科创达《关于向激励对象授予限制性股票的公告》及中科创达提供的 2020 年 激励对象清单，其中授予本次作废的原激励对象共计 18 人的限制性股票合计 82,000 股，授予日为 2020 年 8 月 31 日，已获授但尚未归属的限制性股票合计 82,000 股。根据 2021 年 9 月 6 日中科创达第四届董事会第三次会议审议通过的 《关于作废部分已获授但尚未归属的限制性股票的议案》，该等已获授但尚未归

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属的限制性股票合计 82,000 股予以作废。

经查验，本所律师认为，中科创达本次作废部分已获授但尚未归属的限制性 股票符合本次激励计划的规定。

三、关于本次调整授予价格

1. 根据 2020 年 8 月 31 日中科创达第三届董事会第二十一次会议、第三届监 事会第二十次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》及《关 于向激励对象授予限制性股票的公告》以及本次激励计划，本次激励限制性股票 的授予价格为每股 48.06 元，即满足归属条件后，激励对象可以每股 48.06 元的 价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票；在激励计划公告当日至激励对 象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股 份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据激励计划予以 相应的调整。

2. 根据 2021 年 4 月 6 日召开的中科创达 2020 年年度股东大会审议通过的 《关于2020 年度利润分配预案的议案》以及 2021 年 4 月 13 日发布的《2020 年 年度权益分派实施公告》，公司 2020 年年度权益分派方案为：以公司 2020 年 12 月 31 日总股本剔除已回购股份 0 股后的 423,150,107 股为基数，向全体股东 每 10 股派 2.2 元人民币现金。

根据 2021 年 9 月 6 日中科创达第四届董事会第三次会议审议通过的《关于 调整公司 2020 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》，本次激励 限制性股票的授予价格调整为 48.06-0.22=47.84 元。

综上，本所律师认为，本次激励计划限制性股票的授予价格的调整符合《管 理办法》等法律法规、规章和规范性文件及本次激励计划的相关规定。

四、关于本次激励计划第一个归属期归属条件成就

1. 本次归属为本次激励计划的第一个归属期归属。根据本次激励计划，授予

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的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

解除限售安排	归属时间	归属权益数量占授 予权益总量的比例
第一个归属期	自授予之日起12 个月后的首个交易日起至授予 之日起24 个月内的最后一个交易日当日止	25%
第二个归属期	自授予之日起24 个月后的首个交易日起至授予 之日起36 个月内的最后一个交易日当日止	25%
第三个归属期	自授予之日起36 个月后的首个交易日起至授予 之日起48 个月内的最后一个交易日当日止	25%
第四个归属期	自授予之日起48 个月后的首个交易日起至授予 之日起60 个月内的最后一个交易日当日止	25%

1. 根据本次激励计划，归属考核年度为2020-2023年四个会计年度，每个会 计年度考核一次，本次归属为第一个归属期，业绩考核指标以公司2019年净利润 为基数，2020年净利润增长率不低于70%；“净利润”、“净利润增长率”指标指归 属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且2020年-2023年不考虑本 激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用对净利润的影响。

根据中科创达《2019年年度报告》《2020年年度报告》、亚太（集团）会计 师事务所（特殊普通合伙）出具的《中科创达软件股份有限公司2019年度审计报 告》（亚会A审字[2020]0009号）、《中科创达软件股份有限公司2020年度审计 报告》（亚会审字[2021]01120001号）、中科创达董事会、监事会审议通过的《关 于公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》及中科创 达出具的说明，中科创达归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2019 年为171,029,894.68元，2020年为365,917,805.02元，不考虑2020年股权激励计划 实施产生的股份支付费用对净利润的影响后的数字为437,754,280.23元，增长率 不低于70%，符合业绩考核指标。

1. 根据中科创达的信息披露文件、2018-2020年年度报告、2018-2020年年度 股东大会决议及权益分派方案以及亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 分别出具的中科创达《2018年年度审计报告》（亚会A审字[2019]0020号）、《2019 年年度审计报告》（亚会A审[2020]0009号）、《2020年年度审计报告》（亚会

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审字[2021]01120001号）、《内部控制自我评价报告的审核评价意见》（亚会A 核字[2019]0021号、亚会A核字[2020]0002号、亚会核字（2021）第 01120003号） 等资料，以及中科创达出具的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系 统、信用中国、巨潮资讯网以及中国证监会、深圳证券交易所等网站的公开信息 （查询日期：2021年9月3日），公司未发生激励计划规定的以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

1. 根据中科创达董事会、监事会审议通过的《关于公司2020年限制性股票激

励计划第一个归属期归属条件成就的议案》以及中科创达出具的说明，并经本所 律师查询中国证监会、深圳证券交易所、证券期货失信记录查询平台及中国执行 信息公开网等网站的公开信息，激励对象未发生激励计划规定的以下任一情形：

（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6） 中国证监会认定的其他情形。

• 根据中科创达第四届薪酬与考核委员会第二次会议决议、第四届董事会第 三次会议决议及中科创达的说明，除18名原激励对象离职已不具备激励资格，其 持有的部分限制性股票尚待作废外，其余激励对象均满足本次归属条件；公司 2020年股权激励计划第一个归属期归属条件成就；本次可归属的激励对象人数为 196人，本次可归属的限制性股票数量为894,375.00股（以最终中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司登记为准）。

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综上，本所律师认为，本次归属条件已经满足，符合《管理办法》等法律法 规、规章和规范性文件及本次激励计划的相关规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：中科创达已就本次作废部分已获授但尚未归属的 限制性股票、调整限制性股票授予价格、第一个归属期归属条件成就的相关事项 履行了必要的决策程序；公司尚需按照《管理办法》等相关规定履行信息披露义 务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续；本次作废部 分已获授但尚未归属的限制性股票符合相关规定；本次激励计划的授予价格的调 整符合相关规定；本次激励计划的本次归属条件已经满足，符合《管理办法》等 法律法规、规章和规范性文件及本次激励计划的相关规定。

本法律意见书一式肆份。

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（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于中科创达软件股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划调整及第一个归属期归属条件成就相关事项的法律意见 书》的签署页）

北京植德律师事务所

负 责 人：

龙海涛

经办律师： 胡遐龄 辜 沁 2021 年9 月6 日

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