Thunder Software Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2021

Jun 28, 2021

证券代码：300496 证券简称：中科创达 公告编号：2021-049

中科创达软件股份有限公司

关于放弃优先购买权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次 会议审议通过了《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》，具体情况如下：

一、概述

江苏中科惠软信息技术有限公司（以下简称“中科惠软”）为公司与关联方 （实际控制人、董事长）共同投资的企业。董事长赵鸿飞持股60%，公司全资子 公司北京聚引融合科技有限公司（更名前为“杭州聚引投资管理有限公司”，以 下简称“聚引融合”）持股10%。

赵鸿飞拟以500 万元的价格将其所持中科惠软10%的股权（出资额111.1111 万元）转让给宁波逾明企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波逾明”）。

公司从自身以及中科惠软的经营现状、发展战略角度考虑，拟同意聚引融合 放弃对本次交易的优先购买权。鉴于本次交易的出售方为公司实际控制人、董事 长，公司放弃上述股权的优先购买权构成关联交易。

本次关于放弃优先购买权暨关联交易事项已获第三届董事会第二十七次会 议审议通过。关联董事赵鸿飞回避表决。独立董事发表了同意的独立意见。 本次关联交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。本次关联 交易也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经 过其他部门批准。

二、交易方基本情况

1. 转让方基本情况

赵鸿飞，中国国籍，中科创达董事长，本次交易关联方。

1. 受让方基本情况

公司名称：宁波逾明企业管理合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91330201MA2J7AQM93

注册地址：浙江省宁波市大榭开发区滨海南路111 号西楼A1746-4 室（住所 申报承诺试点区）

注册资本：500 万元人民币

执行事务合伙人：宁波歆骅科技有限责任公司

成立日期：2021-06-02

经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）。

合伙人信息：吴安华作为有限合伙人持有份额99.90%；宁波歆骅科技有限 责任公司作为普通合伙人持有份额0.10%。

三、交易标的基本情况

公司名称： 江苏中科惠软信息技术有限公司

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

统一社会信用代码：913202147768654823

注册地址：无锡市锡山区安镇街道兖矿信达大厦A 栋15 层

注册资本：1,111.1111 万元人民币

法定代表人：李文峰

成立日期：2005-07-05

经营范围： 许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目： 计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、技术 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；信息系统集 成服务；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）

股权结构：赵鸿飞持股60%；李文峰持股13.65%；聚引融合持股10.00%；

无锡新云联企业管理合伙企业（有限合伙）持股9.00%；宋全全持股7.35%。 主要财务数据：

截至2020 年12 月31 日，资产总额为4,776.38 万元，负债总额为1,229.47 万元，净资产为3,546.91 万元，2020 年度，主营业务收入为4,304.13 万元， 净利润为682.84 万元。

截至2021 年3 月31 日（未经审计），资产总额为4,096.13 万元，负债总 额为773.19 万元，净资产为3,322.95 万元，2021 年1 至3 月，主营业务收入 为468.08 万元，净利润为-238.68 万元。

四、放弃权利的定价政策及定价依据

交易各方通过协商确定交易价格，约定赵鸿飞以500万元的价格将其所持中 科惠软10%的股权（出资额111.1111万元）转让给宁波逾明。

如公司之子公司聚引融合不放弃权利优先购买权，则最多需支付500万元人 民币股权转让款，购买赵鸿飞本次出让的股权。

五、放弃权利的原因、影响

放弃优先购买权是公司从自身以及中科惠软的经营现状、发展战略角度考虑， 交易完成后公司之子公司聚引融合在中科惠软持股比例不变，未改变公司合并报 表范围，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，没有损害上市公司 的利益，对公司经营的独立性不构成影响。

六、董事会意见

本次放弃优先购买权暨关联交易事项符合有关法律法规的规定，关联董事回 避表决，决策程序符合相关法律要求。不存在损害公司及其股东利益、特别是中 小股东利益的情形。不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

七、独立董事意见

公司之子公司放弃优先购买权暨关联交易的事项是公司从自身以及中科惠 软的经营现状、发展战略角度考虑，交易价格由交易各方协商确定，不存在损害 公司及其股东利益、特别是中小股东利益的情形。审议和表决程序合法合规，符 合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。独立董 事同意上述关于放弃优先购买权暨关联交易的事项。

八、保荐机构意见

招商证券经核查后认为：本次公司放弃优先购买权暨关联交易的事项，系公 司从自身以及中科惠软的经营现状、发展战略角度考虑，交易价格由各方协商确 定，交易完成后公司之子公司聚引融合在中科惠软持股比例不变，未改变公司合 并报表范围，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，未损害上市公 司的利益，对公司经营的独立性不构成影响。上述交易事项不会对公司在中科惠 软的权益以及公司未来主营业务发展产生不利影响。该事项已经公司董事会、监 事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已对该事项发表了同意意见，履 行了必要的内部决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》 等有关规定的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。保荐机构对本次公 司放弃优先购买权暨关联交易的事项无异议。

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1. 第三届董事会第二十七次会议决议；

2. 第三届监事会第二十六次会议决议；

3. 独立董事对第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；

4. 招商证券股份有限公司关于中科创达软件股份有限公司放弃优先购买权 暨关联交易的核查意见。

特此公告。

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